Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 28, 2021

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-013 证券代码：112558 证券简称：17 美晨01

山东美晨生态环境股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，已经山东美晨生态环境股份有限跟公司（以下 简称“美晨生态”、“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过，不涉及 关联董事回避表决的情形；该交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股 东大会上对本次交易事项回避表决。

2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形。

3、为满足公司业务发展和经营规划需要，减少公司关联交易，优化资产结 构，本次通过全资子公司赛石园林收购无锡花朝旅游开发有限公司（以下简称“无 锡花朝”）、沂水花朝旅游开发有限公司（以下简称“沂水花朝”）、高唐花朝 园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝”，三家公司合称“标的公司”）100% 股权，本次交易完成后，公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称 “赛石园林”）持标的公司100%股权，标的公司成为公司孙公司，公司对标的 公司业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定 性及风险因素，包括市场风险、经营风险、政策风险、公司治理内控风险等。公 司将加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。

4、本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，赛石园林计划将标 的公司作为苗圃种植、销售基地，为公司园林板块相关项目提供苗木资源；同时 公司将充分发挥交易标的及赛石园林的业务优势，积极构建园林生态业务发展生 态圈，通过运营提高资产收益率，实现资产的保值和增值。本次交易完成后，存 在标的公司效益无法达到预期的风险及资产减值风险；同时增加公司折旧额计

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1

提，预计每年影响税前利润金额-1,500 万元，对其他财务指标无重大影响（对 公司经营成果的影响最终结果以经会计师事务所审计的结果为准）。

5、本次交易完成后，公司可能存在与赛石集团有限公司及其下属公司（原 出资方）延续发生日常经营性关联交易的情形，该交易事项将严格按照上市公司 关联交易审议程序及时审议披露。

一、关联交易概述

为满足公司业务发展和经营规划需要，公司全资子公司赛石园林拟分别以自 有资金人民币24,203,175.36 元、2,252,045.72 元、25,207,286.34 元的价格收 购浙江赛石旅业集团有限公司（以下简称“赛石旅业”）、赛石集团有限公司（以 下简称“赛石有限”）分别持有的无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝100%的股权， 本次收购完成后，无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝成为公司孙公司，纳入公司合 并报表范围。

郭柏峰先生在过去十二个月内直接或者间接持有上市公司5%以上的股份 （截至本公告日，郭柏峰先生未直接持有公司股票；通过赛石有限间接持有公司 股票57,783,038 股，持股比例为3.98%），为关联自然人，赛石旅业、赛石有 限实际控制人均为郭柏峰先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关 联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。

公司第四届董事会第二十九次会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，该事项不涉及关联董事回 避表决的情形，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害 关系的关联人赛石有限将回避表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）赛石旅业

1、基本情况

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2

名称：浙江赛石旅业集团有限公司

法定代表人：郭柏峰

注册资本：10,000 万元人民币

统一社会信用代码：91330110MA27XM0078

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218 号19 幢3 单元101 室

经营范围：旅游项目开发，提供旅游观光服务；旅游信息咨询（除留学及留 学中介），企业形象策划；市场经营管理、物业管理、房屋租赁；房地产开发； 农业生态园的开发及观光服务；花卉、苗木种植、销售；农业技术开发、技术推 广服务；住宿服务、餐饮服务（限下属分支机构经营），酒店管理服务、会议及 展览服务；装饰装潢工程的设计、施工；货物进出口服务（法律、行政法规禁止 经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

赛石旅业成立于2016 年05 月18 日，原名称为“浙江赛石旅业有限公司”， 2019 年04 月25 日变更为现名称。赛石旅业主要通过下属子公司开展花卉旅游、 花鸟市场经营等业务。2018 年度实现销售收入（合并）128.65 万元，净利润-27.73 万元，主要因为旅游项目开发未完成，尚未进入正式运营；2019 年度实现销售 收入（合并）2,714.73 万元，净利润-1,116.59 万元，主营收入大幅上升主要为 房产开发项目确认销售；2020 年度实现销售收入1262.10 万元，净利润-59.37 万元，销售收入大幅下降主要因疫情影响，收入未达到预期。

3、最近一年主要财务数据

2020 年度营业收入1262.10 万元，净利润-59.37 万元，截至2021 年一月末 净资产7,705.58 万元。

4、信用情况

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3

赛石旅业不属于失信被执行人。

5、主要股东、实际控制人

赛石旅业控股股东为赛石有限，持有其100%的股权，实际控制人郭柏峰先 生，持有其99%的股权。

（二）赛石集团

1、基本情况

名称：赛石集团有限公司

法定代表人：郭柏峰

注册资本：36000 万元人民币

统一社会信用代码：913300003076480639

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

企业地址：浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518 号I 区1 号

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理， 房屋租赁，旅游项目开发，旅游信息咨询，企业形象策划，苗木种植、销售，农 业技术开发、技术推广服务，装饰装潢工程的设计、施工，木材及制品、化工产 品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料及制品、初级食用农产品、煤炭 （无储存）、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、五金交电、日用百货、文 体用品、燃料油（不含成品油）、机械设备、贵金属、矿产品（不含专控）的销 售，从事进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

赛石有限成立于2014 年10 月28 日，原名称为“浙江赛石控股有限公司”， 2015 年1 月20 日变更为现名称，2015 年06 月至今注册资本由人民币10,000 万元变更为36,000 万元。

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4

赛石有限主要通过下属子公司开展花卉旅游、花鸟市场经营、房产开发等业 务。2018 年度实现销售收入（合并）2.28 亿元，净利润-8,409 万元；2019 年度 实现销售收入（合并）6.95 亿元，净利润5,939 万元，主营收入大幅上升主要 为房产开发项目确认销售；2020 年年度实现销售收入6.40 亿元，净利润279.78 万元，净利润大幅下降主要为投资损失。

3、最近一年及一期主要财务数据

2020 年度营业收入6.40 亿元，净利润279.78 万元，截至2021 年一月末净 资产81,953.36 万元。

4、信用情况

赛石有限不属于失信被执行人。

5、主要股东、实际控制人

赛石有限主要股东及实际控制人均为郭柏峰先生，持有其99%的股权。

（三）关联关系说明

郭柏峰先生在过去十二个月内直接或者间接持有上市公司5%以上的股份 （截至本公告日，郭柏峰先生未直接持有公司股票；通过赛石有限间接持有公司 股票57,783,038 股，持股比例为3.98%），为关联自然人，赛石旅业、赛石有 限实际控制人均为郭柏峰先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）无锡花朝

1、基本情况

名称：无锡花朝旅游开发有限公司（曾用名：无锡九龙湾旅游发展有限公司）

法定代表人：郭柏峰

注册资本：2,000 万元人民币

统一社会信用代码：91320211MA1MGP8K9N

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5

设立时间：2016-03-24

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业地址：无锡市滨湖区胡埭镇归山路8 号-1

经营范围：旅游项目开发；农业生态园的开发和观光服务；物业管理；房屋 租赁（不含融资性租赁）；餐饮管理服务；酒店管理服务；会议及展览服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东、实际控制人：控股股东赛石旅业持有其100%的股权；实际控制 人郭柏峰先生持有其99%的股权。

2、最近一年及一期主要财务数据

2019 年度资产总额17,175.93 万元，负债总额15,690.69 万元，应收款总 额0 万元，净资产1,485.24 万元，营业收入0 万元，利润总额及净利润均为-92.48 万元，经营活动产生的现金流量净额168.33 万元；2020 年11 月份资产总额 15,786.18 万元，负债总额14,365.66 万元，应收款总额0 万元，净资产1,420.51 万元；2020 年1 至11 月，营业收入0 万元，利润总额及净利润均为-64.72 万元， 经营活动产生的现金流量净额1,770.73 万元。

无锡花朝2019 年相关财务数据未经审计；2020 年01 至11 月财务报表已经 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（符合《证券法》）审计并出具了审计报告。

3、非经常性损益情况

2019 年度无锡花朝发生营业外收入-政府补助51.87 万元；2020 年01 至11 月，无锡花朝发生营业外收入-政府补助4.45 万元。

（二）沂水花朝

1、基本情况

名称：沂水花朝旅游开发有限公司

法定代表人：郭柏峰

注册资本：5,000 万元人民币

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统一社会信用代码：91371323MA3DDEEF5A

设立时间：2017-03-27

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业地址：山东省临沂市沂水县北一环路以北,开元大桥西侧,(花彩小镇园 区内)

经营范围：旅游项目开发；企业形象策划；提供会展服务；绿化苗木销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东、实际控制人：控股股东赛石旅业持有其100%的股权；实际控制 人郭柏峰先生持有其99%的股权。

2、最近一年及一期主要财务数据

2019 年度资产总额18,168.23 万元，负债总额14,715.36 万元，应收账款 总额0 万元，净资产3,452.87 万元，营业收入113.17 万元，利润总额及净利润 均为-35.9 万元，经营活动产生的现金流量净额-15.31 万元；2020 年10 月份资 产总额18,189.80 万元，负债总额14,715.56 万元，应收款总额0 万元，净资产 3,474.25 万元；2020 年1 至10 月，营业收入81.07 万元，利润总额及净利润均 为21.37 万元，经营活动产生的现金流量净额27.38 万元。

沂水花朝2019 年相关财务数据未经审计；2020 年01 至10 月财务报表已经 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（符合《证券法》）审计并出具了审计报告。

3、非经常性损益情况

2020 年01 至10 月，沂水花朝发生营业外收入-政府补助0.08 万元。 （三）高唐花朝

1、基本情况

名称：高唐花朝园旅游开发有限公司

法定代表人：郭柏峰

注册资本：2,000 万元人民币

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统一社会信用代码：9137152631272477X8

设立时间：2014-08-08

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业地址：山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道滨湖南路赛石·滨湖花街二楼 经营范围：利用自有资源提供旅游观光服务；提供会务服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东、实际控制人：控股股东赛石有限持有其100%的股权；实际控制 人郭柏峰先生持有其99%的股权。

2、最近一年及一期主要财务数据

2019 年度资产总额44,181.38 万元，负债总额36,891.33 万元，应收账款 总额0 万元，净资产7,290.05 万元，营业收入15.38 万元，利润总额及净利润 均为-50.40 万元，经营活动产生的现金流量净额-1116.10 万元；2020 年10 月 份资产总额44,186.27 万元，负债总额36,931.21 万元，应收款总额0 万元，净 资产7,255.06 万元；2020 年01 至10 月，营业收入23.29 万元，利润总额及净 利润均为-34.98 万元，经营活动产生的现金流量净额1.52 万元。

高唐花朝2019 年相关财务数据未经审计；2020 年01 至10 月财务报表已经 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）审计并出具了审计报 告。

3、非经常性损益情况

2020 年01 至10 月，高唐花朝发生营业外支出-赔偿款9.93 万元。

（四）交易标的其他情况

1、交易标的最近一年及一期均未涉及或有事项（包括担保、重大诉讼与仲 裁事项）。

2、交易标的公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。

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• 3、交易标的均不属于失信被执行人。

• 4、交易标的均不存在为他人提供担保、财务资助等情况；截至交易标的审

• 计基准日，标的公司与原股东即本次交易对手方赛石旅业、赛石有限日常发生的 因资金周转产生的往来款余额合计29,712.80 万元情况：

			单位：万元 备注 交易标的欠原股东的 款项
标的公司	赛石有限及子公司	赛石旅业	备注
无锡花朝	/	3,284.50	交易标的欠原股东的 款项
沂水花朝	/	1,600.00
高唐花朝	24,828.30	/

股权转让交易完成后，标的公司根据自身经营情况逐步还款；公司不存在以 经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

• 5、本次收购标的公司均不涉及债权债务转移的情形。

6、交易标的及其有关资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施等。

7、标的公司的业务模式为：在区域位置良好的地方租赁土地，建设以花朝 文化为主题的花卉公园。收入以门票收入、游乐项目收入、景区内摊位租金收入 及自营消费终端收入为主；成本主要为建成后的固定资产折旧、景区养护成本、 管理人员工资等。盈利模式为：通过倡导新旅游理念，将传统花朝文化现代旅游 结合，引入先进的景区管理，从而实现景区盈利。景区目前实现的收入较少，主 要客户为游客和部分租赁摊位的个体经营户。

8、最近一年及一期，公司为标的公司无锡花朝旅游、沂水花朝旅游、高唐 花朝园旅游提供工程施工及设计服务发生的关联交易金额分别为0 万元、56.6 万元、198.66 万元。本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围内，后 续公司与标的公司发生的交易将成为日常交易。

四、交易标的评估结果

（一）无锡花朝资产评估情况

北京中和谊资产评估有限公司以2020 年11 月30 日为评估基准日，采用资

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产基础法对无锡花朝股东全部权益市场价值进行了评估。具体评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

	资产基础法评估结果汇总表	资产基础法评估结果汇总表	资产基础法评估结果汇总表	资产基础法评估结果汇总表
	单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 592.19 592.19 - - 15,193.99 16,193.79 999.80 6.58 15,786.18 16,785.98 999.80 6.33 14,365.66 14,365.66 - - - - - - 14,365.66 14,365.66 - - 1,420.52 2,420.32 999.80 70.38
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	592.19	592.19	-	-
非流动资产	15,193.99	16,193.79	999.80	6.58
资产总计	15,786.18	16,785.98	999.80	6.33
流动负债	14,365.66	14,365.66	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	14,365.66	14,365.66	-	-
净资产（所有者权益）	1,420.52	2,420.32	999.80	70.38

（二）沂水花朝资产评估情况

北京中和谊资产评估有限公司以2020 年10 月31 日为评估基准日，采用资 产基础法对沂水花朝股东全部权益市场价值进行了评估。具体评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

	资产基础法评估结果汇总表	资产基础法评估结果汇总表	资产基础法评估结果汇总表	资产基础法评估结果汇总表
	单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 638.08 638.08 - - 17,551.72 14,302.68 -3,249.04 -18.51 18,189.80 14,940.76 -3,249.04 -17.86 14,715.56 14,715.56 - - - - - - 14,715.56 14,715.56 - - 3,474.24 225.20 -3,249.04 -93.52
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	638.08	638.08	-	-
非流动资产	17,551.72	14,302.68	-3,249.04	-18.51
资产总计	18,189.80	14,940.76	-3,249.04	-17.86
流动负债	14,715.56	14,715.56	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	14,715.56	14,715.56	-	-
净资产（所有者权益）	3,474.24	225.20	-3,249.04	-93.52

（三）高唐花朝资产评估情况

北京中和谊资产评估有限公司以2020 年10 月31 日为评估基准日，采用资 产基础法对高唐花朝股东全部权益市场价值进行了评估。具体评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1,187.73	1,163.21	-24.52	-2.06
非流动资产	42,998.55	38,288.73	-4,709.82	-10.95
资产总计	44,186.28	39,451.94	-4,734.34	-10.71
流动负债	36,931.21	36,931.21	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	36,931.21	36,931.21	-	-
净资产（所有者权益）	7,255.07	2,520.73	-4,734.34	-65.26

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五、交易的定价政策及定价依据

根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《杭州赛石园林集团有限 公司拟收购无锡九龙湾旅游发展有限公司股权涉及的无锡九龙湾旅游发展有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2021]40005 号），以2020 年11 月30 日为评估基准日，无锡花朝净资产评估价值为2,420.32 万元。

根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《杭州赛石园林集团有限 公司拟收购沂水花朝开发有限公司股权涉及的沂水花朝旅游开发有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2021]40004 号），以2020 年10 月31 日为评估基准日，沂水花朝净资产评估价值为225.20 万元。

根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《杭州赛石园林集团有限 公司拟收购高唐花朝园旅游开发有限公司股权涉及的高唐花朝园旅游开发有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2021]40003 号），以2020 年10 月31 日为评估基准日，高唐花朝净资产评估价值为2,520.73 万元。

本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值为定价基 础，确定本次交易价格为51,662,507.42 元（交易标的为无锡花朝、沂水花朝、 高唐花朝100%的股权），并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。

六、协议的主要内容

（一）《关于无锡花朝旅游开发有限公司股权转让协议》（以下简称“协议 一”）

甲方：浙江赛石旅业集团有限公司

乙方：杭州赛石园林集团有限公司

标的公司：无锡花朝旅游开发有限公司

第一条 转让价格

参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021） 第12004 号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报 字【2021】40005 号），截止评估基准日（2020 年11 月30 日）标的公司之净资

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产评估值为2,420.32 万元。

据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币24,203,175.36 元（大写： 【贰仟肆佰贰拾万叁仟壹佰柒拾伍元叁角陆分】）。

乙方向甲方支付股权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方先行向乙方及 或乙方之关联方清偿24,203,175.36 元的关联债务。

如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。

资产评估基准日至股权交割日期间，标的公司产生的合理损益归属标的公 司，依法由受让方享有，不再进行本次股权转让价款的调整变更。

第二条 权利与义务

本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程 的备案手续以及其他方面（标的公司的新的管理层的架构，标的公司的资产产权 凭证及财务凭证、会计资料的完整交接等方面）负有相互协助配合义务。

甲乙双方协助配合处理截止评估基准日的关联债务，包括甲方及甲方关联方 （除标的公司、【高唐花朝园旅游开发有限公司】、【沂水花朝旅游开发有限公 司】外）对乙方及乙方关联方的应付账款【194,367,207.34】元、标的公司对甲 方及甲方关联方的应付账款【32,845,000.00】元。

（二）《关于沂水花朝旅游开发有限公司股权转让协议》（以下简称“协 议二”）

甲方：浙江赛石旅业集团有限公司

乙方：杭州赛石园林集团有限公司

标的公司：沂水花朝旅游开发有限公司

第一条 转让价格

参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021） 第12003 号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报 字【2021】40004 号），截止评估基准日（2020 年10 月31 日）标的公司之净资 产评估值为225.20 万元。

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据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币2,252,045.72 元（大写： 【贰佰贰拾伍万贰仟零肆拾伍元柒角贰分】）。

乙方向甲方支付股权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方先行向乙方及 或乙方之关联方清偿2,252,045.72 元的关联债务。

如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。

资产评估基准日至股权交割日期间，标的公司产生的合理损益归属标的公 司，依法由受让方享有，不再进行本次股权转让价款的调整变更。

第二条 权利与义务

本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程 的备案手续以及其他方面（标的公司的新的管理层的架构，标的公司的资产产权 凭证及财务凭证、会计资料的完整交接等方面）负有相互协助配合义务。

甲乙双方协助配合处理截止评估基准日的关联债务，包括甲方及甲方关联方 （除标的公司、【高唐花朝园旅游开发有限公司】、【无锡花朝旅游开发有限公 司】外）对乙方及乙方关联方的应付账款【194,367,207.34】元、标的公司对甲 方及甲方关联方的应付账款【16,000,000.00】元。

（三）《关于高唐花朝园旅游开发有限公司股权转让协议》（以下简称“协 议三”）

甲方：赛石集团有限公司

乙方：杭州赛石园林集团有限公司

标的公司：高唐花朝园旅游开发有限公司

第一条 转让价格

参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021） 第12002 号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报 字【2021】40003 号），截止评估基准日（2020 年10 月31 日）标的公司之净资 产评估值为2,520.73 万元。

据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币25,207,286.34 元（大写：

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贰仟伍佰贰拾万柒仟贰佰捌拾陆元叁角肆分）。

乙方向甲方支付股权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方先行向乙方及 或乙方之关联方清偿25,207,286.34 元的关联债务。

如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。

资产评估基准日至股权交割日期间，标的公司产生的合理损益归属标的公 司，依法由受让方享有，不再进行本次股权转让价款的调整变更。

第二条 权利与义务

本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程 的备案手续以及其他方面（标的公司的新的管理层的架构，标的公司的资产产权 凭证及财务凭证、会计资料的完整交接等方面）负有相互协助配合义务。

甲乙双方协助配合处理截止评估基准日的关联债务，包括甲方及甲方关联方 （除标的公司、【无锡花朝旅游开发有限公司】、【沂水花朝旅游开发有限公司】 外）对乙方及乙方关联方的应付账款【194,367,207.34】元、标的公司对甲方及 甲方关联方的应付账款【248,283,000.00】元。

（四）协议一、协议二、协议三其它主要内容

第三条 甲方特别保证并承诺

1、甲方保证并承诺在本次股权转让之前，标的公司的注册资本已经全部实 缴。

2、甲方保证并承诺其持有的标的公司的标的股权产权清晰，不存在产权争 议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。

3、甲方保证并承诺标的企业产权清晰，债权债务清晰无重大争议纠纷并已 经全面披露。甲方保证标的企业之产权凭证及会计资料及信息的准确完整，并能 够完整交付乙方等。

甲方特别保证并承诺：本次交易中，标的公司不存在未披露的负债及因担保 形成的或有负债的情形。

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4、甲方特别保证并承诺：标的公司近三年来不存在工商、税务、土地、环 保、消防等重大违法违规行为，亦不存在因违法违规行为导致相应行政处罚的法 律风险及潜在风险。

5、甲方特别保证并承诺：标的公司不存在尚未执行完毕的生效判决书/裁决 书或未决诉讼；若因标的公司存在未向乙方披露的未决诉讼或尚未执行完毕的生 效判决书/裁决书而导致乙方利益受损，甲方应对乙方进行全额赔偿。

6、甲方特别保证并承诺：甲方及甲方关联方于本次股权转让协议签署生效 日起六个月内向乙方及或乙方之关联方清偿194,367,207.34 元的关联债务。

第四条 协议的成立及生效

1、本协议自甲、乙双方盖章之日起成立，自上市公司美晨生态股东大会审 议通过后生效。

七、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁或者管理层人事变动计划等其他安排。 本次交易完成后，将存在与赛石集团有限公司及其下属公司（标的公司原出资方） 延续发生日常经营关联交易的情形，该交易事项将严格按照上市公司关联交易审 议程序及时审议披露；标的公司纳入公司合并范围内后，公司计划将标的公司作 为苗圃种植、销售基地，为公司项目提供苗木，不存在与本次交易关联方产生同 业竞争的情形。

郭柏峰先生及赛石有限为赛石有限及其关联方应付赛石园林款项提供连带 责任保证担保。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司积极降低与郭柏峰先生的关联交易，近年来，关联交易金额逐年下降。 2020 年度与郭柏峰先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联 人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1064.19 万元；2021 年年初至披露 日与郭柏峰先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计 已发生的各类关联交易的总金额为62.89 万元。

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九、交易目的和对上市公司的影响

为满足公司业务发展和经营规划需要，减少公司关联交易，优化资产结构， 盘活资产，本次通过全资子公司赛石园林收购无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝 100%的股权。本次交易完成后，将增加公司折旧额计提，预计每年影响税前利润 金额-1,500 万元，对其他财务指标无重大影响（对公司经营成果的影响最终结 果以经会计师事务所审计的结果为准）。标的公司纳入合并范围后，赛石园林计 划将标的公司作为苗圃种植、销售基地，为公司项目提供苗木；同时公司将充分 发挥交易标的及赛石园林的业务优势，积极构建园林生态业务发展生态圈，通过 运营提高资产收益率，实现资产的保值和增值，扩大公司在行业内的影响力。本 次交易的定价以标的资产的评估值为依据，交易价格公允。本次交易不会对公司 的持续性经营能力、会计核算方法及独立性造成影响，不会损害公司和中小股东 的利益。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司本次收购股权暨关联交易事项事前向我们提交了相关资料，我们作为美 晨生态独立董事，基于独立判断立场，本着对公司及全体股东负责的态度，按照 实事求是的原则，我们进行了事前审查，本次关联交易符合相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司 全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将本次 关联交易的议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

（二）独立意见

考虑到公司业务发展和经营规划需要，为减少公司关联交易，优化资产结构， 公司本次通过全资子公司杭州赛石园林集团有限公司收购无锡花朝旅游开发有 限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司100%的股 权。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行了评估，评 估假设和评估结论合理明确。本次交易的定价以标的公司的评估值为依据，交易 价格公允。该事项决策程序符合有关法律法规的要求，审议程序合法、有效，不 存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。因此，我们一致同

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意该事项提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

（一）《关于无锡花朝旅游开发有限公司股权转让协议》、《关于沂水花朝 旅游开发有限公司股权转让协议》、《关于高唐花朝园旅游开发有限公司股权转 让协议》。

（二）第四届董事会第二十八次会议决议

（三）第四届监事会第二十九次会议决议

• （四）第四届董事会第二十九次会议独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司 董事会

2021 年02 月26 日

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