Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 13, 2014

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-102

山东美晨科技股份有限公司

关于全资子公司与沂水县人民政府签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园 林集团有限公司（以下简称“赛石集团”或“乙方”）与山东省沂水县人民政府 （以下简称“沂水县人民政府”或“甲方”）拟就山东省沂水县龙湾新区市政景 观配套项目（以下简称“本项目”）展开合作，双方依据《中华人民共和国合同 法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则， 经友好协商，就甲乙双方沂水县龙湾新区市政景观配套项目合作等相关事宜，达 成一致意见，并于2014 年11 月13 日签订《合作框架协议》。现将协议主要事 项公告如下：

一、交易对方基本情况

沂水县，位于鲁中南地区、沂蒙山腹地。隶属于山东省临沂市。东邻莒县， 西与沂源、蒙阴交界，南与沂南毗连，北与安丘、临朐接壤，居沂河、沭河上游。 总面积2434.8平方公里，总人口113.2万人（2012年）。

2013年，沂水县实现地区生产总值310.9亿元，和2012年相比，增长12.7%， 其中一二三产业分别增长3.3%、11.7%和13.2%，三次产业结构调整为10.6：46.9： 42.5。完成固定资产投资195.3亿元。实现公共财政预算收入18亿元，收入总量 在全省跃升4个位次；乡镇（街道）全部过2000万元、达到15.2亿元。农民人均 纯收入达到10249元，城镇居民人均可支配收入25650元。金融机构存款余额292.2 亿元、各类授信余额290.6亿元，分别比年初增加49.4亿元和66.3亿元。社会消 费品零售总额147.5亿元。进出口总额7.3亿美元。

因此，甲方沂水县人民政府具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

次交易沂水县人民政府与公司不存在关联关系。

二、协议的主要内容

1、合作内容

（1）项目地点：沂水县县城西部龙湾新区。

（2）项目内容：沂水县龙湾新区总用地面积15 平方公里范围内的市政、景 观、基础设施及公共事业配套项目建设、开发、运营。

（3）项目金额：本项目拟投资总额暂定为10 亿元人民币。

（4）项目周期：5 年

2、合作模式

（1 ）建设模式：本项目由沂水县人民政府采用公私合作 （Public-Private-Partnership，简称PPP）模式进行建设，并选定赛石集团作 为合作单位，签订PPP协议后，由甲乙双方共同出资成立合作公司（原则上建设 单位出资15%，合作单位出资85%）用于本项目建设。同时约定设计、施工任务经 规划、财政审查后，可由合作单位或其引入的战略合作公司承担。

（2）投资模式：PPP协议签订后，由甲乙双方共同出资设立具有独立法人资 格的合作公司，由合作公司具体实施本项目；同时合作公司因融资需要可以引入 战略投资机构。合作公司的出资方式、期限及运作管理等由PPP协议约定。

（3）付款依据及比例：

本项目下的工程建安费以山东省相关专业定额及山东省和临沂市或相关部 门的配套文件为依据，经沂水县审计部门审定的为准。

合作公司以本项目下的工程建安费预算及工程量清单为依据，并按依法招标 后签订的《建设工程施工合同》约定的进度款支付比例向施工单位支付工程进度 款。

本项目下的工程根据建设计划可分期（或分标段）实施，分期（或分标段） 工程的建设工期根据施工合同约定。

3、退出及偿还

• （1）偿还

自本项目下的工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工本项目全 部工程之日，建设单位向合作单位支付合作公司偿还款。合作单位退出合作后， 本项目之项目设施归建设单位所有。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）偿还款的支付

本项目下的工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工本项目全部 工程之日起30日内，建设单位支付合作单位偿还款的40%。

本项目下的工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工本项目全部 工程之日届满一年的次日起30日内，建设单位支付合作单位偿还款的30%。

本项目下的工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工本项目全部 工程之日届满二年的次日起30日内，建设单位支付合作单位偿还款的30%（质保 金根据工程的实际情况另行约定）。

（3）偿还款支付保障

本协议签订后，合作公司开始投资本项目首期分期工程前，建设单位须委托 沂水县城镇发展有限公司为支付合作公司偿还款提供连带责任保证。

建设单位承诺2016年年底前取得龙湾新区内与实际投资额等值面积并达到 出让条件的土地，并以该土地的建设用地使用权提供担保，若担保物价值不足， 合作单位有权要求建设单位追加担保措施，并根据合作单位要求更换收款支付的 保障条件。

建设单位可在征得合作单位同意后置换担保方式。

合作单位同意建设单位分期办理担保登记手续，并在偿还期内根据偿还款支 付情况分期解除担保，在解除担保后的土地开发过程中，为确保甲乙双方共同利 益，土地供应必须按照法律规定，采取招、拍、挂的方式进行出让，具体另行签 订担保协议明确。

三、对公司的影响

1、沂水县龙湾新区市政景观配套项目的正常实施将有助于公司业务的拓展， 提高公司的业务承接能力，通过积累该项目的建设和运营经验，提升公司的核心 竞争力和行业影响力。通过政府与企业的深入合作，带动赛石集团其他相关业务 发展，全面推进公司的整体发展。

2、本协议的签订预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对 公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对沂水县人民政府形成业务依 赖。

四、风险提示

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、本次签订的《合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协 议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、 投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不 确定性。

3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，拟投资总额10亿元并不完全等 同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确 认。

4、本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国 家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内 容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。

5、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大， 项目全部或部分无法实施或延期的风险。

6、本协议的履行，存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求，导 致项目延期交付、终止合作的风险。

五、其他相关说明

公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情 况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。 敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《山东省沂水县龙湾新区市政景观配套项目合作框架协议》 特此公告。

山东美晨科技股份有限公司 董事会

2014 年11 月13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==