Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 23, 2014

齐鲁证券有限公司

关于山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十月

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独立财务顾问核查意见

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规的规定，齐鲁证券接受美晨科技的委托，担 任美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。齐鲁证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。齐 鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法 规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行 了核查和验证。

4、本核查意见不构成对美晨科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问提请投资者认真阅读美晨科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 6 一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 6 二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 13 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...................................................... 14 五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................. 14 第二章 本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 15 一、本次交易的审议、批准程序 ...................................................................... 15 二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 25 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 .............................................................................................................. 26 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 26 七、募集配套资金的专户管理 .......................................................................... 26 八、后续事项 ...................................................................................................... 27 九、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 27

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/发行人/美晨科 技	指	山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300237
标的公司/赛石集团	指	杭州赛石园林集团有限公司
交易对方	指	郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限 公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的赛石集团100%股权
华夏嘉源	指	宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
颐高集团	指	颐高集团有限公司
华峰科技	指	浙江华峰科技开发有限公司
交易作价	指	标的资产作价60,000万元
交易总金额	指	上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元与配套 融资金额20,000万元之和
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买 其合计持有的赛石集团100%股权，同时向其他不超过10名投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总 金额的25%
配套融资	指	上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%
上市报告书	指	《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
重组报告书	指	《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
《审计报告》	指	大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大 信审字[2014]第28-00031号）
《盈利预测审核报告》	指	大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司盈利预测审核 报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）
《备考审计报告》	指	大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并审计 报告及财务报表》（大信审字[2014]第28-00032号）
《备考盈利预测审核报 告》	指	大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并盈利 预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00019号）
《评估报告》	指	中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字 [2014]第0007号）

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《独立财务顾问核查意 见》/本核查意见	指	齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情 况之独立财务顾问核查意见》
《补充法律意见书（六）》	指	浩天律师出具的《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（六）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华 夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技 开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华 夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技 开发有限公司签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日/交易基 准日	指	2014年2月28日
发行股份的定价基准日	指	美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
派出机构	指	上市公司所在地的中国证监会派出机构
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问/齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
法律顾问/浩天律师	指	北京市浩天信和律师事务所
审计机构/大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中铭评估	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《认购邀请书》	指	《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

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是由于四舍五入造成的。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易美晨科技拟通过发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、 孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团 100%股权， 交易价格为 60,000 万元，其中美晨科技拟以发行股份方式支付交易对价 35,000 万元，占比 58.33%，按照发行价格 19.21 元/股计算，发行股份 18,219,677 股； 以现金方式支付交易对价 25,000 万元，占比 41.67%。

同时，美晨科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团 100%股权交易对价 60,000 万元与配套融资金额上限 20,000 万元之和）的 25%，即不超过人民币 20,000 万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本 次交易的现金对价。

交易对价的具体支付情况如下表所示：

		拟出让的赛石集团 股权比例（%）	交易金额 （万元）	股份支付 （万元）	现金支付 （万元）
序号	交易对方
1	郭柏峰	67.84	40,704.90	26,815.12	13,889.78
2	潘胜阳	7.54	4,522.77	1,918.53	2,604.23
3	孙宇辉	6.56	3,936.54	1,669.86	2,266.68
4	肖 菡	3.53	2,120.05	899.31	1,220.73
5	华夏嘉源	6.28	3,768.97	1,598.78	2,170.19
6	颐高集团	4.71	2,826.73	1,199.08	1,627.65
7	华峰科技	3.53	2,120.05	899.31	1,220.73
合 计		100.00	60,000.00	35,000.00	25,000.00

本次交易完成后，美晨科技将持有赛石集团 100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、 孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将分别持有美晨科技 10.54%、 0.75%、0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、0.35%的股权（以发行股份上限 29,787,056 股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。

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美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金 对价的不足部分将由美晨科技自筹解决。

（二）本次交易的现金支付

在交割日后，美晨科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 就交易对方以标的资产认购美晨科技发行的股份进行验资并出具验资报告；美 晨科技应在验资报告出具后三十（30）日内或本次交易募集配套资金到账后七 （7）日内（以较早日期为准）将现金对价部分支付至交易对方的银行账户。

本次交易募集的配套资金不超过 20,000 万元，配套资金扣除本次交易中介 机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将 由美晨科技自筹解决。

（三）本次交易的发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行股票，分别为：

（1）发行股份购买资产，即美晨科技拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、 肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技发行股份的方式，支付本次交易的股票 对价部分；

（2）发行股份募集配套资金，即美晨科技拟向其他不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

1、发行股份购买资产

（1）股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）股票发行方式及发行对象

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本次发行股份购买资产的发行对象为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华 夏嘉源、颐高集团、华峰科技，采用向特定对象非公开发行股票方式。

（3）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 美晨科技股票交易均价，即 34.67 元/股。

如果美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

根据上市公司于 2014 年 6 月 3 日公告的《2013 年度权益分派实施公告》， 2013 年度权益分派方案为：以现有总股本 57,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 9 日，已于 2014 年 6 月 10 日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为 19.21 元/股。

（4）发行股份购买资产的发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的 股票数量应按照以下公式进行计算：

本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额） ÷发行价格。

该发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由美晨科技以现金或各方认可的 其他方式支付。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格 和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，美晨科技向 各交易对方发行股份的具体情况如下：

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序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	郭柏峰	13,958,938
2	潘胜阳	998,716
3	孙宇辉	869,266
4	肖 菡	468,148
5	华夏嘉源	832,264
6	颐高集团	624,197
7	华峰科技	468,148
合 计		18,219,677

（5）上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

（6）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份 锁定期安排情况如下所示：

①交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下：

A、郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结 束之日起36个月内不进行转让。

B、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补 偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

②交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市 公司发行股份的锁定期安排如下：

A、孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为 869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进 行转让。

B、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核

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报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团 对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股 份数应扣减应补偿股份数量。

③交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下：

A、潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束 之日起12个月内不进行转让。

B、自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公 司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24 个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解 除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公 司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。

C、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补 偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度 已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股 份数为0。

④交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安 排如下：

A、肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之 日起12个月内不进行转让。

B、自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司 股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个 月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁 定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份 中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。

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C、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿 义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补 偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数 为0。

⑤交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定 期安排如下：

A、华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结 束之日起12个月内不进行转让。

B、自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市 公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可 以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的 上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。

C、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份 补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前 年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解 锁股份数为0。

本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

（7）期间损益安排

赛石集团自评估基准日至交割日所产生的盈利和收益由资产交割完成后的 股东按持股比例享有；所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易

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对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技按照其 持有赛石集团的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿 责任互相承担连带责任。赛石集团在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务 从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

（8）赛石集团评估基准日前滚存未分配利润的安排

赛石集团截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东 按持股比例共享。

（9）本次发行前美晨科技滚存未分配利润的安排

美晨科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的美晨科技新老 股东按照本次发行后的持股比例共享。

2、配套融资

（1）股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）股票发行方式及发行对象

本次配套融资拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股票。特定投资 者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人投 资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

（3）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 31.21 元/股，经除权、除息后，调整为 17.29 元/ 股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由美晨科技董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

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（4）配套融资的发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元。按照本次发行底价 17.29 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,567,379 股。 最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

（5）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过 20,000 万元，配套资金扣除本次交易中介 机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。

（6）上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

（7）锁定期安排

美晨科技向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高 集团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情 形。

三、本次交易构成重大资产重组

依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031 号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次交 易相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

	赛石集团 2013 年数据	美晨科技 2013 年数据		是否构成重 大资产重组
项目			比例（%）
资产总额及交易额孰高	145,806.98	97,943.40	148.87	是
营业收入	74,886.71	60,561.43	123.65	是

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资产净额及交易额孰高 60,000.00 58,167.27 103.15 是

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次 交易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证 监会核准（证监许可[2014]888号），可以实施。

四、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693 股股份，占总股本的 40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接 持有美晨科技 8,842,020 股股份，占总股本的 8.62%，其直接和间接合计持有美 晨科技 50,899,713 股股份，占总股本的 49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓 楠女士直接持有美晨科技 17,045,811 股股份，占总股本的 16.61%。张磊和李晓 楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技 67,945,524 股股份，占总股本的 66.22%， 是美晨科技的实际控制人。

本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总 股本上限 132,387,056 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊 先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为 38.45%，仍为美晨科技的控股 股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为 51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股 股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

以发行股份上限 29,787,056 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由 102,600,000 股变更为 132,387,056 股，其中社会公众股为 45,528,118 股，占本次发行后总股本的比例为 34.39%， 不低于 25%，美晨科技股票仍具备上市条件。

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独立财务顾问核查意见

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第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的审议、批准程序

1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华 夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团 100%股权转让 予美晨科技。

2、2014 年 5 月 10 日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

3、2014 年 5 月 10 日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

4、2014 年 5 月 29 日，美晨科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

5、2014 年 7 月 9 日，美晨科技 2014 年第二次临时董事会会议审议通过了 《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。

6、2014 年 7 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 39 次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项获得有条件通过。

7、2014 年 8 月 26 日，美晨科技收到中国证监会 2014 年 8 月 26 日印发的 《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]888 号），美晨科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

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独立财务顾问核查意见

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经核查，赛石集团已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜 履行了工商变更登记手续。2014年9月1日，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、 华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权过户至美晨科技 名下，杭州市西湖区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向赛石 集团核发了变更后的《营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，美晨 科技已持有赛石集团100%的股权。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为赛石集团100%股权，标的 资产的债权债务均由赛石集团依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉 及债权债务的转移。

（三）期间损益的确认和归属

赛石集团自评估基准日至交割日所产生的盈利和收益由资产交割完成后的 股东按持股比例享有；所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易 对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技按照其 持有赛石集团的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿 责任互相承担连带责任。赛石集团在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务 从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

截至本核查意见出具日，标的资产交割审计工作已经完成。2014年9月30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2014]第28-00048号审 计报告。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1、发行价格

根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于31.21元/股。经除权、除息后，调整为17.29 元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价 格为21.00元/股。

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独立财务顾问核查意见

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2、发行数量

本次发行规模为9,523,809股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证 监许可[2014]888号文规定的上限11,567,379股。

3、发行对象

本次发行确定的发行对象为姜建、上海证大投资管理有限公司等共计8名投 资者，符合发行人2014年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规的要求。

4、募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为199,999,989.00元，扣除承销费用 5,000,000.00元后，发行人实际募集资金净额为194,999,989.00元。

5、发出认购邀请文件的情况

2014年9月18日，美晨科技本次发行向特定对象发出《认购邀请书》及其附 件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：29家证券投资基金管 理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者，发行人前20名股东（部分发送） 和已经提交认购意向函的27名投资者。浩天律师进行了现场见证。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：美晨科技本次发行认购邀请 文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、 准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分 配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

6、投资者申购报价情况

截至 2014 年 9 月 23 日 12:00 时，共有 11 家认购对象反馈了《申购报价单》 及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非 公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，11 家《申购报价单》均有效，包括 2 家基金

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独立财务顾问核查意见

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公司、1 家一般法人、1 家合伙企业、7 名个人投资者。独立财务顾问（主承销 商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，浩天律师进行了 现场见证。

申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序）：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
序号	询价机构名称
1	姜建	23.50	22,325,000.00
		21.50	22,575,000.00
		19.50	20,475,000.00
2	上海证大投资管理有 限公司	22.56	19,999,981.44
		21.41	39,999,981.85
		18.00	99,999,990.00
3	孙伟	22.00	29,999,992.00
4	叶文艳	22.00	20,000,002.00
5	董雪	21.80	28,999,995.00
6	周雪钦	21.20	21,200,000.00
7	财通基金管理有限公 司	21.10	20,009,995.10
		20.20	47,009,985.40
		18.92	82,999,996.64
8	袁勇	21.00	33,000,009.00
9	陈旋	20.00	20,000,000.00
		19.00	24,700,000.00
		18.00	27,000,000.00
10	南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙）	19.23	53,844,000.00
11	东海基金管理有限责 任公司	19.21	20,000,011.25

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：参与认购的对象均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申 购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法 有效。

7、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中约定的程序、规则以及簿记建档的情况，发行人最 终确定了本次非公开发行的价格（21.00 元/股）和各发行对象的配售数量，具

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独立财务顾问核查意见

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体如下所示：

						占发行后 总股本比 例(%)
	询价机构 名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）		获配数量 （股）
序号				获配金额（元）
1	姜建	23.50	22,325,000.00	22,575,000.00	1,075,000.00	0.82
		21.50	22,575,000.00
		19.50	20,475,000.00
2	上海证大 投资管理 有限公司	22.56	19,999,981.44	39,999,981.00	1,904,761.00	1.46
		21.41	39,999,981.85
		18.00	99,999,990.00
3	孙伟	22.00	29,999,992.00	29,999,991.00	1,428,571.00	1.10
4	叶文艳	22.00	20,000,002.00	20,000,001.00	952,381.00	0.73
5	董雪	21.80	28,999,995.00	28,999,992.00	1,380,952.00	1.06
6	周雪钦	21.20	21,200,000.00	21,199,983.00	1,009,523.00	0.77
7	财通基金 管理有限 公司	21.10	20,009,995.10	20,009,976.00	952,856.00	0.73
		20.20	47,009,985.40
		18.92	82,999,996.64
8	袁勇	21.00	33,000,009.00	17,215,065.00	819,765.00	0.63

经发行人和主承销商协商确定的本次发行股票的发行价格为21.00元/股，发 行数量为9,523,809股，募集资金总额为199,999,989.00元（含发行费用）。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发 行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则， 并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚 持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操 纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

8、本次发行对象的基本情况及合规性

本次发行对象为自然人姜建、孙伟、叶文艳、董雪、周雪钦、袁勇，以及 法人上海证大投资管理有限公司、财通基金管理有限公司。

（1）姜建

身份证号：33012719771215****

住所：杭州市上城区建国南路*号

关联关系：与上市公司无关联关系

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独立财务顾问核查意见

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与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

（2）孙伟

身份证号：37078219780325****

住所：山东省青岛市市南区南京路*号

关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

（3）叶文艳

身份证号：33082119740726****

住所：杭州市西湖区嘉南公寓影池居3幢单元室

关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

（4）董雪

身份证号：37072819700615****

住所：山东省诸城市九龙口路6号5号楼单元号

关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

（5）周雪钦

身份证号：35052419501209****

住所：福建省厦门市思明区禾祥西路267号之*室

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独立财务顾问核查意见

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关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

（6）袁勇 身份证号：37072819691020****

住所：山东省诸城市河西街59号号楼号

关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

（7）上海证大投资管理有限公司

公司名称：上海证大投资管理有限公司

注册号：310115000205147

住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人：朱南松

注册资本：人民币叁亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管 理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可 经营的凭许可证经营）。

成立日期：1994年4月21日

关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

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独立财务顾问核查意见

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（8）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司 注册号：310000000105579 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2011年6月21日

关联关系：与上市公司无关联关系

与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市 公司无重大交易，未来没有交易安排。

参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺： 承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次 发行认购的情形。

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了 核查，信息如下：

序号	认购对象	配售对象
1	姜建	姜建
2	上海证大投资管理有限公司	上海证大投资管理有限公司
		上海证大投资管理有限公司-长安天迪定 增1号基金
3	孙伟	孙伟
4	叶文艳	叶文艳
5	董雪	董雪

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独立财务顾问核查意见

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6	周雪钦	周雪钦
7	财通基金管理有限公司	财通基金-光大银行-富春定增50号资产管 理计划
8	袁勇	袁勇

独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信

息。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：该等主体与发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不 存在关系；与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。 参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等的相关规定。

9、缴款与验资

齐鲁证券于2014年9月25日向上述8名获得配售股份的投资者发出了《齐鲁 证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购确认及缴款通知书》，通知该 获配投资者按规定于2014年9月30日12:00之前将认购资金划至独立财务顾问 （主承销商）指定的收款账户。

2014年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014] 第28-00005号验证报告。根据该验证报告，截至2014年9月30日，齐鲁证券收到 获配的投资者缴纳的申购款人民币199,999,989.00元。

2014年9月30日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销费用5,000,000 元后的资金194,999,989.00元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

2014年10月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014] 第28-00006号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月8日止，公司本次非 公开发行共计募集资金总额为199,999,989.00元，扣除承销费用人民币5,000,000

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独立财务顾问核查意见

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元后，募集资金净额为194,999,989.00元。其中：新增股本人民币9,523,809.00 元；出资额溢价部分为人民币185,476,180.00元，全部计入资本公积。

（五）证券发行登记等事项的办理情况

• 1、本次发行股票登记情况

2014年9月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向郭柏峰、 潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的合计18,219,677 股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请，该等股份已于2014年9月24日在 深圳证券交易所创业板上市。

2014年10月14日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司已受理美晨科技向姜建等8名特定投资者合计发行 的9,523,809股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入美晨科技股东名册。

• 2、募集配套资金发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况

募集配套资金发行前，上市公司前十大股东持股情况如下（截至2014年9 月30日）：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张磊	42,057,693	34.81
2	李晓楠	17,045,811	14.11
3	郭柏峰	13,958,938	11.55
4	西藏富美投资有限公司（原名为山东富 美投资有限公司）	12,263,551	10.15
5	郑召伟	1,532,945	1.27
6	潘胜阳	998,716	0.83
7	孙宇辉	869,266	0.72
8	宁波华夏嘉源管理咨询有限公司	832,264	0.69
9	丁茂华	670,537	0.55
10	乔娇	642,000	0.53
	合计	90,871,721	75.21

截至2014年10月13日（本次募集配套资金发行股票的股份登记申请受理日

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独立财务顾问核查意见

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前一交易日），上市公司前十名股东及持股比例情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张磊	42,057,693	32.27
2	李晓楠	17,045,811	13.08
3	郭柏峰	13,958,938	10.71
4	西藏富美投资有限公司（原名为山东富 美投资有限公司）	12,263,551	9.41
5	郑召伟	1,532,945	1.18
6	孙伟	1,428,571	1.10
7	董雪	1,400,952	1.07
8	姜建	1,075,000	0.82
9	周雪钦	1,009,523	0.77
10	上海证大投资管理有限公司-长安天迪 定增1号基金	1,000,000	0.77
	合计	92,772,984	71.18

（六）本次交易支付现金对价情况

截至本核查意见出具日，上市公司尚未支付完毕本次交易的现金对价。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、 上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、 历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

2014年9月29日，美晨科技召开第二届董事会第十六次会议，会议通过了《关 于增加董事会成员的议案》，推荐孙佩祝、郭柏峰、李荣华为董事候选人，推荐 金建显为独立董事候选人。2014年10月17日，美晨科技2014年第二次临时股东 大会审议通过了该议案。

2014年8月31日，美晨科技作出书面决定，调整赛石集团的董事、监事，委 派郭柏峰、李荣华、肖泮文、张磊、孙佩祝为赛石集团董事，委派张杭岭为赛

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独立财务顾问核查意见

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石集团监事。同日，赛石集团董事会通过决议，选举郭柏峰担任赛石集团董事 长、法定代表人，并聘任其担任赛石集团经理。赛石集团已于2014年9月1日就 上述事项在杭州市西湖区工商行政管理局办理了工商变更登记备案手续。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见 出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014年5月10日，美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华 夏嘉源、颐高集团和华峰科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《盈利预测补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生 效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和 规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中 披露。截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无 违反承诺的行为。

七、募集配套资金的专户管理

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独立财务顾问核查意见

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按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，美晨科技制定了《募集 资金管理制度》，明确规定“募集资金应当存放于董事会决定的专项账户”；“ 公 司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议。”

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，美晨 科技已在中国银行股份有限公司诸城支行设立了集资金专项账户，账号为 222123651690。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，美晨科技已与中 国银行股份有限公司诸城支行及齐鲁证券签订《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用进行专项管理。

本次非公开发行募集资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将全部 用于支付本次交易的现金对价。

八、后续事项

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的工商变更 登记事项

美晨科技就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需向工商 登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登 记事项的办理不存在实质性障碍。

（二）相关承诺的继续履行

美晨科技与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，美晨科技及相关承诺方将继续履行其 尚未履行完毕的各项承诺。

九、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问经核查后认为：美晨科技本次发行股份及支付现金购买资

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独立财务顾问核查意见

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产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，向交易对方 郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的股份 已完成发行、登记工作。美晨科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选 择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的 发行程序及美晨科技2014年第一次临时股东大会通过的本次交易方案的规定。 美晨科技募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第一次 临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东 的利益。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

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独立财务顾问核查意见

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页）

法定代表人： 李 玮 财务顾问主办人： 王建刚 楼 丹 财务顾问协办人： 邱新庆

齐鲁证券有限公司 2014年10月24日

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