Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 21, 2025

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-018

山东美晨科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议 于 2025 年 4 月 18 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室以现场 方式召开。会议通知已经于 2025 年 4 月 8 日以书面、电子邮件等方式送达全体 监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由李季英女士主持。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规 定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《 2024 年年度报告》（全文及摘要）

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2024 年年度报告》（全文及摘要） 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会进行审议。

《2024 年年度报告》（全文及摘要）详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。《2024 年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》和《证券日报》。

2 、审议通过《 2024 年度监事会工作报告》

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会进行审议。

《2024 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

3 、审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》

经审议，董事会提出的 2024 年度利润分配方案是综合考虑公司当前实际情 况以及未来发展规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对于利润分配 的相关规定，有利于维护全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东 的情形。因此，监事会同意《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，并同 意将该议案提交公司 2024 年度股东会审议。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会进行审议。

《关于 2024 年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

4 、审议通过《 2024 年度内部控制自我评价报告》

经核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了 较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能得到有效地执行。报告期内，公司 的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公 司董事会编制的《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会进行审议。

《2024 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

5 、审议通过《关于〈董事会关于 2024 年度保留意见审计报告涉及事项的 专项说明〉的议案》

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的保留意见的审计报告客观 真实地反映了公司的实际情况，监事会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的公司 2024 年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《董事会关于 2024 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

6 、审议通过《关于 2024 年第三季度报告更正的议案》

公司在配合年审会计师事务所开展 2024 年度审计工作时，发现部分财务数 据未能准确列示相关科目，经与会计师审慎研判后，决定对相应数据进行修改更 正。

监事会认为，本次 2024 年第三季度报告更正事项符合 《公开发行证券的公 司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更 正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。 公司关于本次更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次更 正事项。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于 2024 年第三季度报告更正的公告》《2024 年第三季度报告》（更正 后）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

7 、审议通过《 2024 年度财务决算报告》

经审核，监事会认为公司《2024 年度财务决算报告》真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，监事会同意该议案。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会进行审议。

8 、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订））以及《上市公司章程指 引》（2025 年修订）的相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对章程进行 修订。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《关于修订〈公司章程〉的公告》以及修订后的《山东美晨科技股份有限公 司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

9 、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以现金方式向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙化纤”） 转让公司持有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资 产出售”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》等法律、法规的有关规定，公司监事会认为公司实施本次交易符合相 关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

10 、逐项审议通过《关于重大资产出售方案的议案》

（1）整体方案

上市公司拟通过协议转让的方式向巨龙化纤出售持有的全资子公司赛石园 林 100%股权，巨龙化纤拟以支付现金的方式进行购买。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（2）交易主体

美晨科技为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方为巨龙化纤。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林 100%的股权。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（4）交易方式

本次交易的交易方式为非公开协议转让。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（5）标的资产的预估作价情况

本次交易价格将以公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易 协议确定。截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（6）标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（7）过渡期间损益的处理

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期 内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

（8）本次重大资产出售决议的有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案上述（1）-（8）项逐项事项均尚需提交股东会进行审议，鉴于本次 交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交 易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交 易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审 议本次交易的相关事宜。

11 、审议通过《关于〈重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

公司拟与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙化纤”）签署《框 架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让公司持有的杭州赛石园林 集团有限公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，且 不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司 核心竞争力。本次交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签 署正式交易协议确定。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

监事会认为，本次交易事项符合公司长远发展，审议程序合法合规，不存在 损害公司以及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《重大资产出售预案》《重大资产出售预案摘要》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

12 、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份， 本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持 有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

13 、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重 组。截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产 估值及定价尚 未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定， 上市公司将 在重组报告书中予以详细分析和披露。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

14 、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了分析，经审 慎判断后认为：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

本次交易标的为赛石园林 100%股权，不存在违反国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。 （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和 股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

对于本次交易，上市公司将聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进 行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。 上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的 权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定

价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

赛石园林股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股 的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保 全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。

美晨科技不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为其股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响赛石园林合法存续的情况。

综上，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行 的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质障碍。根据本次交易方 案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将剥离园林业务，符合公司的发展战略，有利于 减轻经营负担，降低公司管理难度。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主 责主业，加强公司在汽车配件业务领域的竞争力。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营 的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独 立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范 性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上 市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规 则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的各项规定。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说 明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

15 、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的重组上市情形的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交 易进行了分析，经审慎判断后认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持赛 石园林股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易 前后，公司控股股东均为潍坊市国有资产投资控股有限公司，实际控制人均为潍 坊市国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市情形的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

16 、审议通过《关于本次重大资产出售符合 < 上市公司监管指引第 9 号 - 上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经审慎判断，公司监

事会认为，本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：

（1）本次交易拟出售资产为赛石园林 100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的决策与审批程序， 已在《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第一款的规定。

（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不 适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条之第二款、第三款的规定。

（3）本次交易将进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势 资源发展汽车配件业务，有利于增强公司持续经营能力。本次交易不会导致上市 公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保 持独立性并严格规范关联交易。因而，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

17 、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在 < 上市公司监管指引 第 7 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十二条以及 < 深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 > 第三十条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形进行了认真核查，认为：

截至决议日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产 重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 ——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

18 、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议 案》

本次交易前 12 个月内，公司主要购买、出售资产的情况如下：

（1）公司分别于 2024 年 6 月 12 日和 2024 年 6 月 28 日召开第六届董事会 第二次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售杭州市园林 工程有限公司等八家子公司股权的议案》，公司全资子公司赛石园林通过非公开 协议转让的方式将杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水 花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限 公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司、滨州赛石园艺 有限公司等八家子公司 100%股权转让给潍坊市园林环卫集团有限公司，股权交 易价格为人民币 1,338.43 万元。2024 年 6 月 28 日，公司与受让方签署了《产权 交易合同》。2024 年 8 月 2 日，本次交易标的公司杭州市园林工程有限公司等

八家子公司已全部完成过户登记。

（2）公司分别于 2024 年 12 月 6 日和 2024 年 12 月 25 日召开第六届董事会 第七次会议、2024 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售昌邑赛石 容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，公司全资子公司赛石园林通过非 公开协议转让的方式将昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛石生态环境工程有限 公司和博兴赛石旅游开发有限公司等三家子公司 100%股权转让给潍坊市园林环 卫集团有限公司，股权交易价格为人民币 1.00 元。2024 年 12 月 25 日，公司与 受让方签署了《产权交易合同》。2024 年 12 月 27 日，本次交易标的公司昌邑 赛石容器花木有限公司等三家子公司已全部完成过户登记。

（3）公司于 2025 年 2 月 17 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》，公司与青岛曦晨 企业管理合伙企业（有限合伙）签订《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协 议书》，以自有资金收购青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北东 美汽车零部件有限公司 32.68%的股权，本次交易转让价款为 1,167.00 万元。本 次交易完成后，公司将直接持有湖北东美汽车零部件有限公司 32.68%的股权， 通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司间接持有湖北东美汽车零部件有限 公司 38.98%股权，合计持有湖北东美汽车零部件有限公司 71.66%的股权。截至 本说明出具之日，交易双方仍在办理相关股权交割程序。

上述资产交易均未构成重大资产重组事项，其中第 1、2 项交易标的从事的 业务与本次交易标的从事的业务相同或相近。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业 收入是否构成重大资产重组时，应当将上述 1、2 项交易纳入本次交易的累计计 算范围。鉴于第 3 次资产交易与本次交易标的资产不属于相同或者相近的业务范 围，不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而第 3 次资 产交易不纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未

完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

19 、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性 文件的规定及《山东美晨科技股份有限公司章程》。公司对于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为本次 交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

20 、审议通过《关于重大资产重组预案披露前股票价格波动说明的议案》

上市公司于 2025 年 4 月 18 日召开了第六届监事会第九次会议，审议本次重 组事项。本次交易未停牌，公司股价在首次披露本次交易相关信息前 20 个交易 日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素影响后计算的累计涨跌幅超过 20%。在此期间， 上市公司于 2025 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》 （证监立案字 0042025004 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定 对公司立案。

就上市公司在本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内股票价格波动超过

20%的情况，上市公司将做出如下风险提示“（1）中国证监会可能将对公司股 价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消本次交易的风险；（2）如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终 止。在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采 取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播 的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次 交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关 查询结果后及时进行披露。公司郑重提示投资者注意投资风险。”

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于重大资产重组预案披露前股票价格波动的说明》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

21 、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

上市公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况如下：

（1）公司与相关方就本次交易进行初步磋商及后续沟通时，均采取了必要 的保密措施，严格限定敏感信息知情人范围。

（2）本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环 节严格遵守了保密义务。

（3）公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情 人登记表等相关材料。

（4）公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

（5）在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了

保密义务。

综上所述，公司监事会认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保 密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履 行了本次交易预案在依法披露前的保密义务。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

22 、审议通过《关于本次交易不适用 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 第十八条、第二十一条以及 < 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则 > 第八条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会经审慎判 断，认为：本次交易系上市公司剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，不 涉及收购资产和发行股份事宜。因此，本次交易不适用《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条的规定。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

《关于本次交易不适用<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、 第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定 的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

23 、审议通过《关于签订附条件生效的 < 重大资产出售框架协议 > 的议案》

公司拟与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙化纤”）签署《框 架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让公司持有的杭州赛石园林 集团有限公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，且 不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司 核心竞争力。本次交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签 署正式交易协议确定。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东会批准以 及法律法规所要求的有权政府机构的审批/注册/备案/同意等协议约定的生效条 件全部满足后生效。

本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，公司决定暂不提请召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

三、备查文件

1、第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

山东美晨科技股份有限公司

监事会

2025 年 4 月 22 日