Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-032 证券代码：112558 证券简称：17 美晨01

山东美晨生态环境股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十 次会议于2021年04月16日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司一楼会议 室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2021年04月02日以书面、电 子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中 独立董事郭林先生、赵向阳先生以通讯方式表决），会议由董事长窦茂功先生主 持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作 决议合法有效。

会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议： 一、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》

《2020 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事郭林先生、金兆宗先生、赵向阳先生、刘金鑫先生分别向董事会提 交了2020 年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站）。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2020 年度总经理工作报告》

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

三、审议通过《2020 年度报告》（全文及摘要）

《2020 年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网

站。《2020 年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2020 年度财务决算报告》

公司2020年度实现营业收入306,592.72万元，较上年同期上升3.77%，营业 利润5,308.16万元，同比下降58.77%，归属于母公司股东净利润5,180.22万元， 同比下降35.85%。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2020 年度利润分配的议案》

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实现归属于母公 司的净利润5,180.22 万元，母公司本年度亏损未提取法定公积金，2020 年实现 可供股东分配的净利润5,180.22 万元，母公司实现可供股东分配的净利润为 -974.97 万元，母公司年初未分配利润57,593.6 万元，截至2020 年末母公司可 供股东分配的利润为56,618.63 万元。

鉴于公司2020 年度经营状况良好，为保护中小投资者的利益，更好地兼顾 股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，根据证监会 鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，现拟定公司2020 年度利润分配及 资本公积转增股本预案如下：

根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以 扣除公司回购专户上已回购股份后的1,441,914,930 股为分配基数（公司2020 年末总股本1,453,072,510 股，扣除公司回购股份11,157,580 股），向全体股东 每10 股派发现金股利人民币0.06 元（含税），合计派发现金8,651,489.58 元， 剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以公积金转增股本。公司独 立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司2020 年度利润分配方案的公告》及独立董事意见详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

六、审议通过《2020 年度审计报告》

《2020 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

七、审议通过《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》

公司独立董事对公司2020 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发 表了独立意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨生态环境 股份有限公司2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》,详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

八、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》

公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制 评价报告发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

九、审议通过《关于申请融资机构授信额度的议案》

经本次会议审议，同意公司（包含合并范围内下属公司）向各家融资机构（包 含不限于银行、金融机构及类金融机构）申请授信额度总计不超过人民币72.75 亿元，授信期限一年（各家融资机构之间授信额度可调剂使用，最终以实际审批 的授信额度为准），在总额范围内公司及合并范围内下属公司（包括在授信有效 期内已设立、新增的合并范围内下属公司）之间可以调剂使用，具体融资金额将 视公司的实际需求决定。公司提议授权公司董事长根据资金需求情况和生产经营 实际需要，在融资机构实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公 司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、房产抵押、 土地抵押、委托贷款等融资种类）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由 此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

议案有效期至公司下一年度股东大会通过新的授信额度之日止。 本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内 下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权的议案》

公司董事会认为，被担保方均为公司合并范围内下属公司，其经营稳定，具 备良好的偿债能力。母公司为合并范围内下属公司以及下属公司为合并范围内下 属公司融资机构融资提供担保，是为了满足其日常经营和开拓市场的融资需求。 本次担保计划符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。公司董事会同意本次母公司为合并范围内下属公司以及 下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保的授权事项，并提请股东 大会授权董事长在此担保计划额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下 一年度股东大会通过新的担保计划之日止。独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融 资机构融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

十一、审议通过《关于全资子公司为母公司融资机构融资提供担保事项进行 授权的议案》

公司董事会认为，全资子公司为母公司提供担保，有助于公司日常业务拓展， 符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持 续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益 的情形。公司董事会同意全资公司赛石园林及工业集团为母公司提供额度不超过 150,000 万元的融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）融资担保 授权事项，并提请股东大会授权董事长在此担保额度范围内签署担保协议等相关 文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。独立董事对该事 项发表了独立意见。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于全资子公司为母公司融资机构融资提供担保事项进行授权的公告》及 相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十二、审议通过《关于确认2020 年度日常关联交易预计执行情况及2021 年 度日常关联交易预计的议案》

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司提请董事会审 议并确认公司2020 年度日常关联交易执行情况以及审议2021年度公司日常关联 交易预计事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决的情形。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于确认2020 年度日常关联交易预计执行情况及2021年度日常关联交易 预计的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2021 年审计机构的议案》

同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所为公司2021 年审计机构的公告》及相关事前认可 意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司（含合并范围内下属公司）在不影响公司正常经营及发展的情况下，根 据公司闲置自有资金情况进行委托理财总额度不超过3亿元（含），在上述额度内， 资金可以循环滚动使用。投资期限为董事会提请公司股东大会审议通过之日起至

公司下一年度股东大会通过新的委托理财计划之日止，单个投资产品的投资期限 不超过12个月。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》以及相关独立意见详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

十五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

经公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司提名，公司董事会提 名委员会资格审查，并征询董事候选人本人意见后，确定公司第五届董事会候选 人：

1、窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李瑞龙先生、徐海芹先生、张 磊先生（非原实际控制人）为公司第五届董事会非独立董事候选人；

2、刘金鑫先生、武辉女士、陈祥义先生为第五届董事会独立董事候选人。 本次董事会换届事项，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举 产生第五届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳 证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选 人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第五届董事会董事任期三 年，自公司2020 年度股东大会通过之日起计算。独立董事对该事项发表了独立 意见。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候 选人声明》以及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十六、审议通过《关于会计估计变更的议案》

随着公司业务的不断发展及经营规模的扩大，产品种类的不断增加，产品售 后维护工作至关重要，原按销售收入4%计提产品质量三包费已不能客观反映公 司的实际经营情况，根据公司目前运行情况，遵循谨慎性原则，经测算后，公司 将产品按所供汽车领域分类别计提产品质量三包费，乘用车及工程机械领域产品 预提比率变更为2%，商用车领域产品预提比率变更为3.5%。 根据《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》规定，本次会计估计变更在董事会审批权限 内，无需经股东大会审议。

董事会认为，公司根据目前自身情况及《企业会计准则》的相关规定，本着 谨慎的原则对计提质量三包费的会计估计进行变更，能够更准确地反映公司财务 状况，体现客观、真实和公允的财务会计信息。本次会计估计变更合理，符合《企 业会计准则》的相关规定，因此同意公司本次会计估计变更。

独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

《关于会计估计变更的公告》以及相关独立意见详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

十七、审议通过《关于2020 年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，为 更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对合 并报表范围内截至2020 年12 月31 日的各类资产进行了全面检查和减值测试， 对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、商誉等资产计提资产减 值准备合计102,591,191.31 元。

董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关 会计制度的规定，体现了会计的谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加公 允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司和公司股东利益的情形， 因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于2020 年度计提资产减值准备的公告》及相关独立意见详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

十八、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范 性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》的相关条款

进行修订。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《独立董事制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范 性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》的相关 条款进行修订。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

二十、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的有关规定，公司拟对《内幕信息知 情人登记管理制度》的相关条款进行修订。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

二十一、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范 性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度》的相关条款进行修订。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

二十二、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范 性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》的相 关条款进行修订。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

修订后的《董事会秘书工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

二十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策 程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。独立董事对本次会 计政策变更事项发表了同意的独立意见。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

《关于会计政策变更的公告》以及相关独立意见详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

二十四、审议通过《关于召开2020 年度股东大会的议案》

公司定于2021 年05 月10 日下午14：30 在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司一楼会议室召开2020 年度股东大会。

本议案以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。

《关于召开2020 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司 董事会

2021 年04 月20 日