SHANDONG JINLING MINING CO.,LTD - Proxy Solicitation & Information Statement 2008

==> picture [87 x 81] intentionally omitted <==

山东金岭矿业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会

会议材料

2008 年1 月15 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

山东金岭矿业股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及相关事项。二、审议议案：

议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》议案二《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》议项（一）发行股票的种类和面值议项（二）发行方式议项（三）发行对象及认购方式议项（四）本非公开发行股票定价基准日议项（五）本非公开发行股票发行价格议项（六）发行数量议项（七）锁定期安排议项（八）股票上市地点议项（九）本次发行募集资金用途议项（十）本非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排议项（十一）本非公开发行股票决议的有效期议案三《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》议案四《非公开发行股票暨购买资产协议书之预案》议案五《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》议案六《关于交易完成后公司持续关联交易和同业竞争等事宜之预案》
议案七《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案》
议案八《关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案》

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案九《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》议案十《关于前次募集资金使用情况的专项说明》议案十一《关于修改公司章程的议案》三、对上述议案进行投票表决。四、宣布本次会议审议事项表决结果。五、宣布本次股东大会决议。六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。七、律师对本次股东大会出具见证意见。八、会议结束。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会 2008 年 1 月 15 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案一

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司已于2006年9月完成股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经本公司自查，认为已经符合非公开发行股票的条件.

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案二

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东:

公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向包括山东金岭铁矿在内的不超过十名特定投资者非公开发行人民币普通股A 股股票（“本非公开发行”），由于该预案涉及本公司与控股股东山东金岭铁矿之间的关联交易，关联股东应回避对本议案的表决。

公司向特定投资者非公开发行股票方案如下：

议项一股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元议项二发行方式：向特定投资者非公开发行A 股股票。在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向山东金岭铁矿发行，第二次向其他特定投资者发行。议项三发行对象及认购山东金岭铁矿以所持有的召口分矿40%的权益、电厂和方式：部分土地厂房等资产作价认购；其他特定投资者以现金认购。议项四本非公开发行股本非公开发行股份的定价基准日为本公司第五届董事票定价基准日：会第八次会议决议公告之日（2007 年9 月11 日）。议项五本非公开发行股向山东金岭铁矿的第一次发行，发行价格为公司份发行价格：第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日本公司股票均价，即每股人民币21.64 元；

向特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币21.64 元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应相应调整。

议项六发行数量：

本非公开发行新股数量不低于3,000 万股（含 3,000 万股）且不超过 5,000 万股(含5,000 万股)。其中：第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票；

第二次向其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票。

在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

议项七锁定期安排：

本非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东山东金岭铁矿认购的股份在发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起一年内（12 个月）不得转让。

议项八股票上市地点：在锁定期满后，本非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

议项九本发行募集资金公司拟向除公司控股股东山东金岭铁矿之外的其他特用途：定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票募集不超过 72,046.53 万元现金（不含发行费用），募集现金将用于收购召口分矿资产60%的份额，若募集现金不足收购召口分矿资产60%的份额，缺口部分由公司自筹；若有剩余，则用于补充公司流动资金。

议项十滚存未分配利润为兼顾新老股东的利益，本非公开发行股票完成后，的安排：由公司新老股东共享本非公开发行前的未分配利润。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议项十一本发行股票决议本非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大的有效期：会审议通过之日起十二个月。

此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

具体内容可参见附件一：《非公开发行A股股票预案》。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议，并请关联股东回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案三

公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案

各位股东：

公司向山东金岭铁矿等不超过十名特定投资者发行股份购买金岭铁矿资产，构成重大关联交易，关联股东应回避表决。

提请股东大会审议并批准公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜及就本交易做出的《向特定投资者发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其中，包括但不限于以下事项：

1、发行数量

在获得中国证监会核准后，公司将分两次发行不低于3,000 万股（含3,000 万股），且不超过5,000 万股（含5,000 万股）股份。其中，第一次向山东金岭铁矿发行本发行总量的50%，即不低于1,500 万股（含1,500 万股），且不超过 2,500 万股（含2,500 万股）股份；第二次向不超过9 名特定投资者发行本发行总量的50%，即不低于1,500 万股（含1,500 万股），且不超过2,500 万股（含 2,500 万股）。

在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

2、目标资产定价

根据本公司董事会第五届第八次会议决议，公司和控股股东委托大信会计师事务有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产以2007 年9 月30 日为基准日进行了相关审计和评估。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2007）第0560 号审计报告，目标资产账面总值为24,548.23 万元，负债7,560 万元，净资产为16,988.23 万

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华[2007]第340 号评估报告，目标资产的总评估值为128,232.92 万元。其中，召口分矿的评估值为120,077.55 万元。

本非公开发行涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

自评估基准日至交割基准日期间，拟收购目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。自评估基准日至交割审计日期间产生的归属山东金岭铁矿的净利润系指，自评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润扣除资产评估增减值所引起的折旧、摊销增减后的净利润。

3、本非公开发行购买资产价款的支付方式

在获得中国证监会的核准后，本公司分两次非公开发行股份用于支付购买资产的对价。公司以第一次向山东金岭铁矿发行本发行总量50%的方式支付召口分矿40%权益、电厂及土地厂房等辅助资产的对价, 即向山东金岭铁矿定向发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股份；发行价格为公司董事会第五届八次会议决议公告日（2007 年9 月11 日）前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币21.64 元。若上述标的资产不足以认购本发行总量的50%，山东金岭铁矿承诺以现金补足；若上述标的资产超过认购本发行总量50%，山东金岭铁矿同意超过部分作为公司对其负债或由本公司使用募集现金进行购买。

公司以第二次向其他特定投资者发行本次发行总量50%，即向其他特定投资者定向发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2, 500 万股（含2,500 万股）股份，发行价格不低于公司董事会第五届八次会议决议公告日（2007 年9 月11 日）前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币21.64 元,募集现金不超过72,046.53 万元（不含发行费用），用于支付购买召口分矿60%权益的价款。

4 、本决议的有效期

本决议的有效期为本议案经临时股东大会审议通过之日起十二个月。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

具体内容可参见附件二：《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议，并请关联股东回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案四

非公开发行股票暨资产购买协议之预案

各位股东：

公司与山东金岭铁矿于2007 年12 月29 日签署《非公开发行股票暨收购资产协议书》。

上述协议所涉及交易构成本公司与山东金岭铁矿之间的关联交易，本公司关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。

相关材料请参见附件三《非公开发行暨资产购买协议书》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案五

关于本次募集资金使用的可行性报告的预案

各位股东：

公司拟分两次向特定投资者定向发行3000 万－5000 万股（含上下限）A 股股票。其中：第一次发行对象为公司控股股东山东金岭铁矿；第二次向其他不超过九名特定投资者发行。

本非公开发行募集资金（含资产认购）用于：

1、收购山东金岭铁矿下辖的召口分矿；
2、收购山东金岭铁矿电厂；
3、收购本公司经营所需的土地和厂房等辅助性资产。

本非公开发行股份购买资产对价将不超过 128,232.92 万元。

目标资产的定价是在经山东省国资委核准的具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上，根据山东省国资委核准的交易价格确定。

本非公开发行购买资产有利于：（1）避免公司与控股股东之间的同业竞争，履行控股股东在公司股改和重组中的承诺；（2）增强公司可持续经营发展能力；（3）提高公司盈利能力，保护公司及广大股东利益。

由于本预案涉及本公司与控股股东山东金岭铁矿的关联交易，关联股东对上述预案回避表决。

《山东金岭矿业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》详见附件四

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案六

关于交易完成后公司持续关联交易和同业竞争事宜之议案

各位股东：

由于交易完成后，本公司的资产边界发生变化，本公司与金岭铁矿及其关联公司之间的持续性关联交易的内容发生变化，关联交易的最高限额也发生了变化。此外，本公司与金岭铁矿及其关联公司之间过往签署的部分关联交易协议将于2008 年期满。因此，本公司根据2007 年度实际发生的关联交易基本情况，以及本公司未来的模拟需求等因素，于2007 年12 月29 日与控股股东及其关联公司签订了五项关联交易协议并厘定了其交易限额。具体内容如下：

序号	协议名称	签署方	主要内容	定价原则
1	《铁矿石购销合同》	金岭矿业与金岭铁矿	自2008 年7 月1 日至2010 年12 月 31 日止，金岭铁矿自金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给金岭矿业。 2008 年和2009 年的交易限额均为1 亿元，2010年交易限额为1.2亿元。	由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定交易价格。
2	《房屋租赁协议》	金岭矿业与金岭铁矿	自协议生效之日至2027 年12 月31 日，金岭铁矿向金岭矿业租赁200 平方米房产作为办公用房，房产证号为：张店01－1024688。租金为每年3 万元。	存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的情况下，首先考虑适用市场定价；适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，适用成本价。
3	《辅助生产服务协议》	金岭矿业与金岭铁矿	自协议生效起至2012 年12 月31 日止。金岭矿业向金岭铁矿提供金岭铁矿正常生产所需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。每年交易限额为300万	同上述“2、《房屋租赁协议》”的定价政策。
4	《铁精粉购销协议》	金岭矿业与淄博铁鹰	自协议生效之日起至2010 年12 月31 日的3 年内，金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过30 万吨铁精粉，销售价格为市场价。每年的交易限额为4 亿元。	为市场价格，即按照公平及合理的原则，根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品/服务所收取价格，与金岭矿业向其他独立第三方出售铁精粉的价格一致。
5	《双向辅助生产服务协议》	金岭矿业与淄博铁鹰	自协议生效起至2012 年12 月31 日，金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务，淄博铁鹰向金岭矿业供应【煤气】等辅助生产服务。每年交易限额为7,000 万元。	同上述“2、《房屋租赁协议》”的定价政策。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

根据上述关联交易协议公司与控股股东及其关联方每年具体交易限制如下：

关联交易协议		关联交易限额（万元）	关联交易限额（万元）	关联交易限额（万元）
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
《铁矿石购销合同》	10,000	10,000	12,000
《房屋租赁协议》	3	3	3	3	3
《辅助生产服务协议》	300	300	300	300	300
《铁精粉购销合同》	40,000	40,000	40,000
《双向辅助生产服务协议》	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000

为避免本非公开发行购买资产后潜在同业竞争，山东金岭铁矿向本公司就本非公开发行股份购买资产完成后的业务发展出具的《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）为了支持金岭矿业的发展，今后新增的铁矿石开采项目在同等条件且金岭矿业有能力承建的情况下，由金岭矿业优先负责开发、投资、建设和经营；（2）本企业将积极与金鼎矿业的其他股东协商，经有关部门批准，在2010年前向本公司注入所持金鼎矿业的40%股权；（3）本企业将不会利用对金岭矿业的控股地位从事任何损害金岭矿业或金岭矿业其他股东利益的活动。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案七

关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案

各位股东：

根据中国证监会的要求，公司聘请了大信会计师事务有限公司对截至2007 年9 月30 日金岭矿业与控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，大信会计师事务有限公司据此出具了《大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》[大信核字（2007）第0268 号]，根据上述专项说明，截至2007 年9 月30 日，公司除与控股股东山东金岭铁矿及关联方淄博铁鹰钢铁有限公司、山东金鼎矿业有限责任公司发生经营性资金占用 4,534,834.63 元外，不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容请见附件五

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案八

关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案

各位股东：

为保证本非公开发行股票及资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本非公开发行股票有关事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方
案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票的具体相关事宜；

3、决定并聘请参与本非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产有关的一切协议和文件；

5、授权办理本非公开发行申报事项；

6、协助山东金岭铁矿办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

7、本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

8、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；

9、办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜。本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

请予审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案九

关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案

各位股东：

本非公开发行前，公司控股股东山东金岭铁矿持有本公司51.83%的股份，因此，山东金岭铁矿认购本公司第一次发行的股份因将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据《上市公司收购管理办法》的规定，山东金岭铁矿可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。山东金岭铁矿申请豁免要约收购义务需要提请股东大会批准，并向中国证监会提出有关申请。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案十关于前次募集资金使用情况的专项说明

各位股东：

现将公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明提请股东大会审议。具体内容如下：

关于前次募集资金使用情况的专项说明

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司（以下简称“华光陶瓷”）。2006 年8 月，根据山东省淄博市财政局与山东金岭铁矿签定的《国有股权划转协议》，淄博市财政局将其持有的华光陶瓷8,942 万股股份无偿划拨给山东金岭铁矿，占公司股本总额的34.49%，山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006 年9 月，经山东省国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准，山东金岭铁矿对华光陶瓷实施重大资产重组，并顺利完成华光陶瓷股权分置改革。2006 年10 月18 日，经中国证监会批准，华光陶瓷向山东金岭铁矿定向增发6,200 万股。2006 年11 月 8 日，经山东省工商行政管理局核准，华光陶瓷更名为山东金岭矿业股份有限公司。公司的前次募集资金是由公司前身华光陶瓷募集与使用，本专项说明系对华光陶瓷2002 年度增发新股所募集资金使用情况之专项说明。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]13号文核准，华光陶瓷于2002 年12 月3 日增发1,724 万股人民币普通股，每股发行价9.10 元。经深圳鹏城会计师事务所有限公司（2002）深鹏所验字2002 第123 号验资报告验证，华光陶瓷2002 年度增发共募集资金156,884,000 元，扣除与发行相关费用后，实际募集资金148,392,437.79 元,该项募集资金的使用情况如下:

一、《招股意向书》披露的募集资金承诺的投资项目

华光陶瓷2002 年增发A 股《招股意向书》承诺的募集资金使用计划如下：

单位：万元

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

序号	募集资金承诺投资项目	投资金额
1	年产六万件系列结构陶瓷部件	4,460
2	超细粉碎用氧化锆系列陶瓷磨介	5,300
3	年产50 万只陶瓷压阻式系列压力传感器	4,950
4	组建华光陶瓷新材料研究院	3,000
合计		17,710

二、前次募集资金实际使用情况

单位：万元

						单位：万元
序号	募集资金承诺投资项目	投资金额	变更后的承诺投资项目	变更后的承诺投资金额	实际投资金额	计划投资与实际投资差异
1	年产六万件系列结构陶瓷部件	4,460			600.20	-3,859.80
2	超细粉碎用氧化锆系列陶瓷磨介	5,300			1,054.63	-4,245.37
3	年产50 万只陶瓷压阻式系列压力传感器	4,950	粘结钕铁硼	2,069.5	461.35	-4,488.65
4	组建华光陶瓷新材料研究院	3,000	补充流动资金	2,990.74	2,990.74	-9.26
合计		17,710		5,060.24	5106.92	-12,603.08

1、变更募集资金项目的资金使用情况

由于陶瓷市场发生较大变化，为提高募集资金使用效率，提高华光陶瓷在高技术陶瓷方面的竞争优势，结合我国计算机领域对高性能磁性材料的需求，经华光陶瓷2003年度股东大会审议批准，华光陶瓷决定终止年产50万只陶瓷压阻式系列压力传感器项目和终止组建华光陶瓷新材料研究院，将原定用于该项目的增发新股募集资金改投到粘结钕铁硼项目和补充流动资金。

2、募集资金实际使用情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

截止2005 年12 月31 日，上述项目中，年产六万件系列结构陶瓷部件项目共计投入600.2 万元；超细粉碎用氧化锆系列陶瓷磨介项目共计投入1,054.63 万元；粘结钕铁硼项目共计投入461.35 万元；补充流动资金2,990.74 万元。但鉴于华光陶瓷2003 年度－2005 年度持续经营亏损，2006 年度内以及之后公司未再继续对上述项目进行投资，项目建设未达到计划进度。华光陶瓷前次募集资金中尚未使用的12,603.08 万元，在2006 年度华光陶瓷与山东金岭铁矿进行的重大资产置换中全部随其他资产置出华光陶瓷，华光陶瓷前次募集资金的使用情况及使用效果与目前存续的金岭矿业的资产没有关联。

上述华光陶瓷对2002 年度增发A 股募集资金的使用情况及使用金额均来自于华光陶瓷已公告的年度报告。

三、结论

在市场等因素影响下，华光陶瓷2003 年－2005 年连续经营亏损。截止2005 年12 月31 日，华光陶瓷2002 年度增发新股募集资金计划投资项目建设未达到预期进度，且未能够发挥效益。华光陶瓷2002 年度增发募集资金实际投入的项目与其2002 年增发A 股《招股意向书》承诺的项目基本一致，项目变更履行了法定程序，但因华光陶瓷经营持续亏损等原因无法继续投入，导致募集资金项目对公司的发展未能发挥积极作用。华光陶瓷前次募集资金中尚未使用的 12,603.08 万元，在2006 年度华光陶瓷与山东金岭铁矿进行的重大资产置换中全部随其他资产置出公司，公司前次募集资金的使用情况及使用效果与目前存续的金岭矿业的资产没有关联。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

议案十一

关于修改公司章程之议案

各位股东：

在获得中国证监会核准后，公司将分两次发行不低于3,000 万股（含3,000 万股）且不超过5,000 万股（含5,000 万股）股份。其中，第一次向山东金岭铁矿发行本发行总量的50%，即不低于1,500 万股（含1,500 万股），且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股份；第二次向不超过9 名特定投资者发行本发行总量的 50%，即不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）。

根据上述发行方案，特提请股东大会审议修改公司章程，主要修改内容包括：在非公开发行股份完成后，对公司章程第六条“公司注册资本为人民币 321,254,374 元”进行修改，根据定向增发结果，确定新的注册资本。

中国证券监督管理委员会山东监管局于2007年7月30日至2007年8月3日对本公司进行了巡回检查，巡检整改报告已于2007年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。根据整改要求，将《公司章程》第四十四条中“股东大会应提供网络投票方式”修改为“股东大会可以提供网络投票方式”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股东大会材料附件

附件一

==> picture [86 x 81] intentionally omitted <==

山东金岭矿业股份有限公司 SHANDONG JINLING MINING COMPANY LIMITED （发行人地址：中国山东省淄博市张店区中埠镇）非公开发行A 股股票预案

2007 年12 月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

特别提示

1、本非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次和
第十一次会议审议通过。
2、本非公开发行方案尚需经山东省人民政府国有资产监督管理
委员会核准。
3、本非公开发行股票需公司股东大会批准和中国证监会核准。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第一章释义 ...................................................................................................................................26 第二章发行概况 ...........................................................................................................................28 一、发行人基本情况 .............................................................................................................28 二、发行背景 .........................................................................................................................28 三、发行方案概要 .................................................................................................................29 四、本交易是否构成重大关联交易 .....................................................................................31 五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 .........................................31 六、发行的审批程序 .............................................................................................................32 第三章发行对象基本情况 ...........................................................................................................33 一、发行对象概况 .................................................................................................................33 二、发行对象与本公司的重大交易 .....................................................................................36 三、发行对象的诉讼与仲裁事项 .........................................................................................37 四、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易 .................................................................................................37 第四章募集资金运用 ...................................................................................................................42 一、募集资金运用概要 .........................................................................................................42 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................44 第五章目标资产基本情况 ...........................................................................................................46 一、目标资产情况 .................................................................................................................46 二、资产购买协议的主要条款 .............................................................................................61 三、董事会关于本次资产定价合理性的讨论与分析 .........................................................63 第六章本发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................................67 一、发行对本公司业务、业务收入结构章程、股东结构、高管人员的影响 .................67 二、本发行对公司财务状况的影响 .....................................................................................67 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................69 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 , 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .........................................................................................................69 五、本发行对公司负债情况的影响 .....................................................................................70 第七章与本发行和资产购买有关的风险及对策 .......................................................................71 一、管理风险 .........................................................................................................................71 二、财务风险 .........................................................................................................................72 三、受经济周期影响的风险 .................................................................................................72 四、政策风险 .........................................................................................................................73 五、其他风险 .........................................................................................................................73 第八章其他有必要披露的事项 .................................................................................................76 一、有关重大事项的声明 .....................................................................................................76

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第一章释义

本预案中，除特殊说明外，以下词语具有如下意义：本发行/本非公开发指金岭矿业向控股股东山东金岭铁矿及其他特定投资行者非公开发行3,000 万股－5,000 万股股份（含上下限）收购召口分矿、电厂及部分土地厂房等资产的行为

本交易/本收购/ 重大资产购买

本公司/公司/发行人 /金岭矿业华光陶瓷大股东/控股股东/金岭铁矿

指公司以非公开发行股份和支付现金相结合的对价方式购买控股股东山东金岭铁矿所拥有的召口分矿、电厂及土地厂房等资产，该行为构成重大资产购买指山东金岭矿业股份有限公司

指山东淄博华光陶瓷股份有限公司

指山东金岭铁矿，属国有独资企业，隶属于山东省人民政府国有资产监督管理委员会，是金岭矿业的控股股东

中国证监会、证监会指中国证券业监督管理委员会山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会冶金总公司指山东省冶金工业总公司淄博铁鹰指淄博铁鹰钢铁有限公司淄博铁鹰建工指淄博铁鹰建工有限公司金鼎矿业指山东金鼎矿业有限责任公司济南鑫银指济南鑫银投资有限公司深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问/广发证券指广发证券股份有限公司法律顾问/大成事务指北京市大成律师事务所所

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

大信指大信会计师事务所有限公司中企华指北京中企华资产评估有限责任公司海地人指北京海地人资源咨询有限责任公司目标资产/交易标的/ 指金岭矿业本非公开发行中拟购买的召口分矿、电厂标的资产及土地厂房等资产资产购买协议指本公司与控股股东山东金岭铁矿于 2007 年 12 月 29 日签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》审计/评估基准日指 2007 年9 月30 日元、万元指人民币元、万元本预案指《非公开发行A 股股票预案》

注：本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第二章发行概况

一、发行人基本情况

1、公司法定名称

中文名称：山东金岭矿业股份有限公司英文名称： Shandong Jinling Mining Co., Ltd. 中文简称：金岭矿业 2、股票上市地：深圳证券交易所 3、股票代码： 000655 4、公司法定代表人：张相军 5、注册资本： 32,125 万元 6、经营范围：铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品出外）

7、公司董事会秘书：王新联系电话： 0533-3088888 传真： 0533-3089666

8、公司联系方式：

联系地址：山东省淄博市张店区中埠镇电子信箱： [email protected]

二、发行背景

本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。2006年度，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006年11月8日，本公司更名为山东金岭矿业股份有限公司。

在本公司2006年度实施的股份分置改革方案中，公司控股股东山东金岭铁矿承诺：于2008年经中国证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司，完成收购后

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

当年每股净利润较2007年每股净利润增长不低于25%。

在本公司2006年重大资产重组方案中，公司控股股东山东金岭铁矿承诺：将选择适当的时机，以增发新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿。

根据股权分置改革方案中的承诺和既定的重组规划，山东金岭铁矿拟将所属召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产将纳入本公司，力求进一步增强公司持续经营能力，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，将本公司打造成为国内重要的钢铁原料基地。 2007年9月18日，山东金岭铁矿矿长办公会议审议通过了关于以资产认购本公司非公开发行股份及向本公司转让召口分矿、电厂及土地厂房等辅助性资产的议案。

公司本非公开发行A 股股票的目的是支付收购目标资产的对价。

本非公开发行股票购买资产完成后，公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标，避免了同业竞争。本发行有利于提高公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的利益，也有助于公司长远发展。

三、发行方案概要

1、股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元 2、发行方式：向特定投资者非公开发行A 股股票。
在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向山东金岭铁矿发行，第二次向其他特定投资者发行。
3、发行对象及认购山东金岭铁矿以所持有的召口分矿40%的权益、电厂和方式：部分土地厂房等资产作价认购；其他特定投资者以现金认购。
4、本非公开发行股本非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会票定价基准日：第八次会议决议公告之日（2007 年9 月11 日）。
5、本非公开发行股向山东金岭铁矿的第一次发行，发行价格为公司第五份发行价格：届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日金岭

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

矿业股票均价，即每股人民币21.64 元；

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应相应调整。

6、发行数量：

本非公开发行新股数量不低于3,000 万股（含3,000 万股）且不超过 5,000 万股(含5,000 万股)。其中：第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购不低于 1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含 2,500 万股）股票；

第二次向其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票。

在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

7、股票上市地点：在锁定期满后，本非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、锁定期安排：
9、本发行募集资金用途：

本非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东山东金岭铁矿认购的股份在发行之日起三年内（36 个月）不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行之日起一年内（12 个月）不得转让。

公司拟向除公司控股股东山东金岭铁矿之外的其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票募集不超过

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

72,046.53 万元现金（不含发行费用），募集现金将用于收购召口分矿资产60%的权益，若募集现金不足收购召口分矿资产60%的权益，缺口部分由公司自筹；若有剩余，则用于补充公司流动资金。

10、滚存未分配利润为兼顾新老股东的利益，本非公开发行股票完成后，的安排：由公司新老股东共享本非公开发行前的未分配利润。
11、本发行股票决议本非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大的有效期：会审议通过之日起一年。

四、本交易是否构成重大关联交易

山东金岭铁矿为本公司控股股东，根据相关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，本交易构成公司的重大关联交易，因此，本公司已聘请独立财务顾问对本交易出具独立财务顾问报告。

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

（一）发行前本公司的总股本为321,254,374 股。假设非公开发行5,000 万
股，其中向控股股东发行2,500 万股，则本发行前后公司股本结构如下：

名称	发行前	发行前	发行新股（股）	发行后	发行后
	持股数（股）	占总股本比例（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
山东金岭铁矿（SLS）	166,504,321	51.83%	25,000,000	191,504,321	51.58%
其他特定投资者			25,000,000	25,000,000	6.73%
社会公众投资者	154,750,053	48.17%		154,750,053	41.68%
	321,254,374	100.00%	50,000,000	371,254,374	100.00%

注：SLS 为国有法人股（state-own legal-person shareholder）的缩写

在发行5,000 万股的情况下，控股股东山东金岭铁矿将增持2,500 万股，持股比例将小幅减少（仅下降0.25%），占总股本的比例为51.58%，因此，本非公开发行股份后公司的控制权不会发生变化。

（二）发行前本公司的总股本为321,254,374 股。假设非公开发行3,000 万

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股，其中，向控股股东发行1,500 万股，则本发行前后公司股本结构如下：

名称	发行前	发行前	发行新股（股）	发行后	发行后
	持股数（股）	占总股本比例（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
山东金岭铁矿（SLS）	166,504,321	51.83%	15,000,000	181,504,321	51.67%
其他特定投资者			15,000,000	15,000,000	4.27%
社会公众投资者	154,750,053	48.17%		154,750,053	44.06%
	321,254,374	100.00%	30,000,000	351,254,374	100.00%

注：SLS 为国有法人股（state-own legal-person shareholder）的缩写

在发行3,000 万股的情况下，控股股东山东金岭铁矿将增持1,500 万股，持股比例将小幅减少（减少0.16%），占总股本的比例为至51.67%，因此，本非公开发行股份后公司的控制权不会发生变化。

六、发行的审批程序

依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案及补充方案分别获得2007 年9 月10 日召开的公司第五届董事会第八次会议和2007 年12 月29 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本发行方案和目标资产的审计评估结果尚需山东省国资委批准，本发行尚需获得公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第三章发行对象基本情况

在取得国家相关部门的批准后，本公司将分两次向包括控股股东山东金岭铁矿在内的不超过十家特定投资者非公开发行A 股股票。

根据本公司发行方案，本非公开发行之第一次发行具体对象为公司控股股东山东金岭铁矿。对于第二次发行，本公司将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先的原则确定具体发行价格和发行对象。

一、发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、山东金岭铁矿概况企业名称：山东金岭铁矿企业性质：国有矿山企业注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇注册资本：13,743万元总部地址：山东省淄博市张店区中埠镇法定代表：张相军经营范围：

主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

山东金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。

山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年5月22日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自1948年恢复建设，1949年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石150万吨，铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

山东金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成为用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。

山东金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。

2006 年7 月，山东金岭铁矿对本公司进行重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。

2、山东金岭铁矿控制关系

山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委。目前，山东金岭铁矿拥有召口分矿、电厂等资产；控股子公司有金岭矿业、淄博铁鹰建工、淄博铁鹰、济南鑫银，参股公司有金鼎矿业。

山东金岭铁矿参股、控股企业基本情况表

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	淄博铁鹰钢铁有限公司	7000万元	淄博市张店区中埠镇	氧化球团生产、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外）	100% （注1）
2	淄博铁鹰建工有限公司	600万元	淄博张店区中埠镇	工业与民用建筑工程的施工（凭资质证经营）、机电设备安装	58.3%
3	山东金岭矿业股份有限公司	32,125万元	淄博张店区中埠镇	铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物出口。	51.83%
4	济南鑫银投资有限公司	12,000万元	济南市中区舜耕路 56号	实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财咨询（不含期货、证券咨询）、社会经济咨询。（未取得专项许可项目除外）	51%
5	山东金鼎矿业有限责任公司	10,000万元（注2）	淄博市临淄召口乡	开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；铸造件加工；矿山机械及配件销售	40%

注1、淄博铁鹰钢铁有限公司公司成立时，山东金岭铁矿持股28.57%，员工个人持股71.43%。经上级主管部门批准，由山东金岭铁矿收购了全部个人股份，淄博铁鹰钢铁有限公司变为山东金岭铁矿的全资子公司。2006年6月12日在淄博市工商行政管理局完成了变更登记；

注2：山东金鼎矿业有限公司初始注册资本3,000万元。2006 年4 月28 日经淄博市工商行政管理局批准，金鼎矿业注册资本由3,000万元增加到1亿元，并完成了工商变更手续。

山东金岭铁矿控制关系：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [335 x 353] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东省国有资产监督管理委员会
100%
山东省冶金工业总公司
100%
山东金岭铁矿
51.83% 58.3%
51% 100% 40%
铁山辛庄分矿侯家庄分矿王旺庄分矿
山
山
东
召金金济淄淄东
口岭岭南博博金
铁矿鑫铁铁鼎
分矿业银鹰鹰矿
矿电股投钢建业
厂份资铁工有
及有有有有限
土限限限限责
地公公公公任
厂司司司司公
房
司
----- End of picture text -----

（二）山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况

截止2007年6月30日，山东金岭铁矿总资产158,825.32万元，净资产 36,421.94万元。2007年上半年，山东金岭铁矿实现销售收入17,648.43万元，利润总额3,734.11万元，净利润2,887.26万元。

根据山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司出具的鲁齐会审字[2005]第 341号、山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字[2006]第0147号和中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2007]第8017－2－1号审计报告及山东金岭铁矿截至2007年6月30日的财务报告（未经审计），山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况如下：

==> picture [392 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

项目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总计	158,825.32	145,316.86	121,133.95	89,960.22
负债总计	122,403.38	111,782.17	94,367.55	61,534.34
所有者权益合计	36,421.94	33,534.69	26,766.40	28,425.88

2、损益表单位：万元

2、损益表				单位：万元
项目	2007 年6 月	2006 年12 月	2005 年12 月	2004 年12 月
主营业务收入	17,648.43	53,977.62	71,001.78	71,960.81
主营业务利润	11,391.62	28,866.80	40,609.77	45,289.03
营业利润	3,734.11	8,431.16	3,452.08	686.24
利润总额	2,887.26	7,496.90	3,078.70	601.80
净利润	2,887.26	4,144.30	1,943.54	275.67

3、现金流量表单位：万元

项目	2007 年6 月	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金流量	－	3,429.23	3,554.13	6,361.37
投资活动产生的现金流量	－	-26,622.49	-5,256.50	-3,431.18
筹资活动产生的现金流量	－	19,315.74	5,041.65	-1,423.90
现金及现金等价物净增加额	－	-3,877.52	3,339.28	1,506.29

二、发行对象与本公司的重大交易

本公司在本预案披露前 24 个月内与山东金岭铁矿发生的重大交易行为如下：

2006 年5 月25 日，山东金岭铁矿与公司前身华光陶瓷签署了《资产置换协议》。根据该《资产置换协议》，华光陶瓷以合法拥有的整体资产以及除1.63 亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换。该重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产，评估值为43,911.7 万元，拟置入资产净资产评估值为67,780.63 万元。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成置换差额23,869.46 万元，由华光陶瓷向山东金岭铁矿非公开发行不超过6,200 万股股份换取。山东省国资委以鲁国资产权函[2006]103 号《关于核准山东金岭铁矿资产置换评估项目的批复》对该评估结果进行核准。

2006 年8 月9 日，中国证监会证监公司字[2006]164 号文核准上述资产重组暨定向增发方案，本公司与山东金岭铁矿以2006 年7 月31 日为交割基准日，办

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

理了相关资产的交割手续。

除上述重大交易外，山东金岭铁矿没有和本公司发生其他重大交易行为。

三、发行对象的诉讼与仲裁事项

根据山东金岭铁矿的确认，山东金岭铁矿及其高级管理人员（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1 、本发行后，不存在同业竞争

本非公开发行股票购买资产后，控股股东山东金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入上市公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。

虽然本非公开发行购买资产后，山东金岭铁矿还持有金鼎矿业40%的股权，所从事的业务与本公司所从事的业务还有部分相同之处，但上述情况的存在，并不构成控股股东与本公司之间的同业竞争，具体原因如下：

（1）在铁矿石开采方面：本公司与金鼎矿业拥有的采矿权的范围不同，各自在采矿权证明确界定的范围内开采现有资源，因而，在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争。

（2）在铁矿石销售和选矿方面：根据本公司与山东金岭铁矿签署的《铁矿石采购合同》，山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部出售给本公司，由本公司进行选矿加工后销售，双方之间仅构成买卖关系；山东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司，除本公司外，山东金岭铁矿及其所控制的其他企业均没有选矿能力。因此，在铁矿石销售和选矿环节，本公司与控股股东之间均没有竞争。

（3）后续环节方面：由于山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

销售给本公司，没有后续产品，因此，在选矿之后的环节不存在竞争。

综上所述，本公司非公开发行股票购买控股股东拥有的召口分矿等资产后，与控股股东山东金岭铁矿之间不存在实质性同业竞争。

2、避免潜在同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争，山东金岭铁矿向本公司就本非公开发行股份购买资产完成后的业务发展出具的《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）为了支持金岭矿业的发展，今后新增的铁矿石开采项目在同等条件且金岭矿业有能力承建的情况下，由金岭矿业优先负责开发、投资、建设和经营；（2）本企业将积极与金鼎矿业的其他股东协商，经有关部门批准，在2010年前向本公司注入所持金鼎矿业的40%股权；（3）本企业将不会利用对金岭矿业的控股地位从事任何损害金岭矿业或金岭矿业其他股东利益的活动。

3、独立董事的意见

本公司三名独立董事经认真核查，对公司本非公开发行股份购买资产完成后同业竞争情况，发表独立意见如下：

本公司向特定对象发行股票购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。山东金岭铁矿仍持有金鼎矿业40%的股权，但不会对金岭矿业的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行完成后，本公司与控股股东山东金岭铁矿及其所控制的关联法人之间不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，山东金岭铁矿已向金岭矿业作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效。

（二）关联交易

1 、本发行前，发行对象与本公司之间关联交易情况

根据本公司经审计的财务报告，2007 年 1-9 月，本公司与其关联方的关联交易情况如下：

（1）采购货物

（1）采购货物
企业名称	金额 (元)	交易内容	价格政策
山东金鼎矿业有限责任公司	29,787,089.23	铁矿原矿	协议价
山东金岭铁矿	79,885.00	材料	市场价

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（2）销售货物

（2）销售货物
企业名称	金额(元)	交易内容	价格政策
淄博铁鹰钢铁有限公司	172,736,376.95	铁精粉	市场价
山东金岭铁矿	38,788,699.23	电	成本价（代购）

（3）委托加工

2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《选矿服务协议》，公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工服务，定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加5%的利润率。协议有效限为5 年，自协议生效之日起计算。2007 年1－9 月公司为山东金岭铁矿提供选矿加工，取得加工费收入14,772,660.00 元。

（4）提供劳务

2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《运输服务协议》，公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必须的运输服务，服务定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加5%的利润率。协议有效期限为5 年，自协议生效之日起计算。2007 年1－9 月公司为山东金岭铁矿提供运输服务，取得运输费收入6,594,937.50 元。

（5）租赁

2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《房屋租赁协议》，公司向山东金岭铁矿出租两处房产，一处为矿办公楼（老）面积1,583 平方米（房产证号 01-1007477），另一处为矿办公楼（新）面积4,201 平方米（房产证号01-1008196），租金定价按照房产评估价值处以平均年限（50 年）×120%为年租金，每年总租金为85,859.00 元，以上房屋租赁期限为20 年，自协议生效之日起计算。2007 年1-9 月份应取得租赁费收入64,394.25 元。

（6）担保

截止报告期末，公司控股股东山东金岭铁矿为本公司银行借款 94,532,278.00 元提供担保。

（7）其他关联交易

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

① 2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《专利和专有技术使用许可协议》，山东金岭铁矿许可公司无偿使用其专利和专有技术，使用期限为20 年，自协议生效之日起计算。

② 2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《商标使用许可协议》，山东金岭铁矿许可公司无偿使用其协议商标，使用期限为5 年，自协议生效之日起计算。

2 、本发行后，发行对象及关联方与本公司之间关联交易情况

本交易完成后，本公司的资产边界将发生变化，本公司与控股股东山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。

为了规范本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易，本公司于2007 年12 月29 日与山东金岭铁矿及其他关联方签署了以下日常关联交易协议：（1）本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司配售获得的铁矿石原矿销售给本公司，签订了有效期至2010 年12 月 31 日的《铁矿石购销合同》。(2)本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿租赁本公司办公用房屋，签订了有效期为20 年的《房屋租赁协议》。(3)本公司与山东金岭铁矿，就金岭矿业向山东金岭铁矿提供【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期为5 年的《辅助生产服务协议》。 (4)本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司，就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交易，签订了有效期为3 年的《铁精粉销售购销合同》。(5)本公司与淄博铁鹰，就本公司与淄博铁鹰互相提供【水、电、煤气】等在内的辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期为5 年的《双向辅助生产服务协议》。 3、独立董事意见

本公司三名独立董事对上述关联交易协议进行了核查，认为：（1）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（2）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（3）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（4）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

基本类似，因此不会给本公司带来不利变化。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第四章募集资金运用

一、募集资金运用概要

（一）募集资金用途

在取得国家相关部门批准后，公司分两次向不超过十名特定投资者发行 3,000 万股－5,000 万股（含上下限）股份。其中：第一次发行对象为公司控股股东山东金岭铁矿，山东金岭铁矿以所持有的召口分矿40%的权益、电厂和部分土地厂房等资产作价认购；第二次向其他特定投资者发行股份，其他特定投资者以现金认购，募集现金不超过72,046.53 万元（不含发行费用）。本非公开发行股份募集资金（含资产认购）不超过128,232.92 万元。

本非公开发行募集资金（含资产认购）用于：

1、收购山东金岭铁矿拥有的召口分矿；
2、收购山东金岭铁矿电厂；
3、收购本公司经营所需的土地和厂房等辅助性资产。

本交易前，本公司及控股股东的股权结构关系参见本预案第三章。

本交易完成后，本公司将直接拥有召口分矿、电厂及相关土地厂房等资产的全部产权。金岭铁矿不再直接持有矿山类资产，成为以投资管理为主的控股型企业。本公司及控股股东在完成本交易后的股权结构如下图所示：

本非公开发行完成后，公司及控股股东股权结构：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [389 x 353] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东省国有资产监督管理委员会
100%
山东省冶金工业总公司
100%
山东金岭铁矿
51.58%
51% 100% 58.3% 40%
金岭铁矿电厂召口分矿铁山辛庄分矿侯家庄分矿王旺庄分矿
山
东
山
济金淄淄东
南岭博博金
鑫矿铁铁鼎
银业鹰鹰矿
投股钢建业
份
资铁工有
有
有有有限
限
限限限责
公
公公公任
司
司司司公
司
----- End of picture text -----

（二）目标资产的对价

本非公开发行拟购买的上述资产的具体定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

根据中企华出具的中企华评字[2007]340 号，以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日，目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为7,560 万元，净资产账面值为16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为128,232.92 万元，增值额为111,244.69 万元，增值率为654.83%。其中：召口分矿经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560 万元，净资产为11,115.68 万元；评估后总资产为127,637.55 万元，负债为7,560 万元，净资产为120,077.55 万元，增值率为980.25%。

根据上述资产定价原则，本非公开发行，山东金岭铁矿用于认购的召口分矿

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

40%的权益、电厂及土地厂房等的评估值为56,186.39 万元；拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产60%的权益的评估值为72,046.53 万元。因此，本非公开发行拟购买资产的交易价格定为不超过128,232.92 万元。

根据《资产购买协议》，为支付上述拟购买资产的对价，金岭矿业应向金岭铁矿发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票以收购金岭铁矿持有的召口矿区40%的权益、电厂和少量土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过56,186.39 万元。若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭铁矿承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买。另外，金岭矿业应向金岭铁矿支付现金人民币不超过72,046.53 万元收购召口矿区的60%的权益。金岭矿业通过向其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含 2,500 万股）股票募集该部分现金，不足部分由金岭矿业自筹。本交易履行完毕后，金岭矿业将成为标的资产的合法所有者。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本公司董事会认为，本交易完成后，山东金岭铁矿拥有的矿山类资产全部进入上市公司，公司持续经营能力和盈利能力进一步增强，公司面临的资源枯竭的情况得以消除，公司后续资本运作能力有效提高。

（一）解决同业竞争，履行股改和重组承诺

由于受壳容量的限制，在公司2006年度实施的资产置换及非公开发行股份中，控股股东山东金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。山东金岭铁矿除持有本公司51.83%的股权外，还拥有召口分矿，所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处。

本非公开发行股份购买资产完成后，召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入公司，避免了本公司与控股股东之间的同业竞争。

（二）增强公司持续经营能力

在本公司2006 年的重大资产重组过程中，侯家庄矿区、铁山辛庄矿区和选

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

矿厂等经营性资产注入上市公司。侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为老矿区，经过多年的开采后铁矿石储量已经有限，面临着资源枯竭的风险，致使本公司后续发展能力受到制约。根据海地人以2005 年9 月30 日为评估基准日出具的海地人评报字（2006）第02 号总304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01 号总303 号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》以及中企华以2007 年9 月30 日为基准日出具的中企华评报字[2007] 第340－1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，各矿区基本情况如下：

	铁山辛庄矿区	侯家庄矿区	召口矿区
保有储量（万吨）	188.30	674.01	2608.52
开采量（万吨）	129.21	521.92	1785.01
规模（万吨/年）	15	50	85 1
年限（年）	9.84	11.61	24.14
期间	2005 年10 月- 2015年7月	2005 年10 月- 2017年4月	2007 年10 月- 2031年12月

通过上表可以看出，金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在

未来7-9 年内相继开采完毕，矿井面临枯竭的风险，公司资源储备非常薄弱。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。

召口分矿注入后，由于召口分矿可开采量大，服务年限较长，按照85 万吨/ 年的矿石开采量，召口分矿剩余开采年限为24.14 年。自2007 年10 月起算，服务年限至2031 年12 月。可见，召口分矿注入公司后，本公司持续发展能力显著增强。

（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

本交易完成后，金岭矿业每股净资产、每股收益、净资产收益率等财务指标将大为改善，盈利能力增强，2008年每股收益较2007年增长在25%以上，金岭矿业广大股东特别是中小股东的利益将得到切实的保护。

1 在测算服务年限的时，按照淄博市国土资源局核定的 85 万吨/年矿石开采量。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第五章目标资产基本情况

一、目标资产情况

根据本公司与山东金岭铁矿于 2007 年 12 月 29 日签署的《非公开发行股票暨购买资产协议》，本公司拟收购的目标资产包括：（1）山东金岭铁矿拥有的召口分矿；（2）电厂；（3）相关土地厂房等辅助资产。

（一）目标资产所在行业基本情况

1 、行业概况

本交易收购目标资产属于矿石开采行业，主要为铁矿石开采，还有少量的铜矿石及钴矿石。铁矿石是钢铁的基本原料，其价格波动直接影响钢铁行业的利润水平。

2 、行业供需情况

（1）铁矿石需求持续增长

铁矿石是我国钢铁工业主要原料，国内钢铁行业的快速发展带动了铁矿石的旺盛需求。我国钢铁行业自2001 年开始，粗钢产量保持了20%以上的增长率。

2005 年我国钢铁产量依然保持快速增长：粗钢产量3.49 亿吨，同比增长 24.56%；生铁产量3.30 亿吨，同比增长28.19%；钢材产量（含重复材）3.71 亿吨，同比增长24.13%。

进入2006 年，钢铁产量仍保持了较快的增长，下图是自2006 年8 月份至 2007 年8 月份我国钢铁产量的增长速度图：

数据来源：国家发展与改革委员会网站

近一年来我国粗钢产量保持了较快的增长，年增长幅度大约为 18%。2007

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

年 1-8 月，全国粗钢产量 32,053 万吨，增长 17.7%；钢材产量 36,697 万吨，增长 24.1%。随着铁矿石价格的不断攀升，粗钢的产量增速近期有所回落。2007 年 8 月全国粗钢产量同比增长 13.6%，增速比上月减缓 0.9 个百分点；钢材产量增长 23.7%，减缓 0.2 个百分点。虽然相对增速有所回落，但绝对增速仍保持在 14%左右。由此可见，在短期内，中国的钢铁产量仍保持较快的增长。

钢材价格持续上涨。2007 年 8 月末，国内市场钢材价格综合指数 112.93 点，比上月末上升 2.62 点，比年初上升 7.78 点。建筑用钢材价格涨幅较高。6.5mm 盘条、16mm 钢筋价格比上月分别上涨 5.5%和 6.3%，同比上涨 19.9%和 25.3%； 0.5mm 冷轧薄板价格比上月上涨 0.9%，同比上涨 4.4%。钢材价格走势如下图：

==> picture [387 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [387 x 36] intentionally omitted <==

我国钢铁工业快速发展的动力来源于旺盛的市场需求。我国工业化、城市化进程加快，形成旺盛的钢材需求，从而推动钢铁行业进入快速发展时期。随着国内工业化、城市化进程的加快，我国钢材需求在实现工业化之前依然保持强劲的需求趋势，因此，钢铁行业必然保持较快的发展来满足国民经济建设的需求。

图 3：国外机构对我国粗钢产量的预测（单位：百万吨）

==> picture [432 x 168] intentionally omitted <==

我国是废钢资源不足的国家，钢铁生产的原料90%以上来源于铁矿石。钢铁

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

工业的快速发展必然拉动对铁矿石的需求。与钢铁行业一样，国内铁矿石开采量也是在2001年开始进入持续增长时期，两者之间保持着高度的一致性。在钢铁行业的带动下，国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中。

图4：1996~2005年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）	图4：1996~2005年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）	图4：1996~2005年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）	图4：1996~2005年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）	图4：1996~2005年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）

-10000 0 10000 20000 30000 40000 50000				2002 2003 2004 2005 -10 0 10 20 30 40 增长率(%)
	1996 1997	1998 1999	2000 2001
		国产矿石	年增量

数据来源：中国钢铁工业协会（2）资源供应依然偏紧

从我国已查明的铁矿资源自然丰度上看，品位低、平均品位为31－32%，低于世界平均水平11个百分点，97%以上是难于直接利用的贫矿，开采难度较大。而我国铁矿石储量2002年为578.72亿吨，仅占世界总量的18.67%，但我国钢铁产量已经占世界总量的30%以上。由此可见，我国铁矿石资源在总量上、质量上都相对不足，无法独自支撑国内庞大钢铁工业的快速发展。

钢铁工业的快速发展带动了铁矿石旺盛的需求，市场价格暴涨，从而促使近年来国内大量资本进入铁矿石开采业，我国铁矿石供应量快速增加。但铁矿石属于不可再生的矿产资源，虽然新增产能在暴利的刺激下大量增加，但与此同时，在钢铁工业大量消耗下，许多矿井也在不断枯竭。在总体资源量相对不足、下游需求不断大量增长、矿石价格适当回落、开采成本居高不下等因素的影响下，国内铁矿石供应将维持在适度的供不应求状态，不足部分由国外矿石补充。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

供应中，国外进口矿比例超过了50%，其中约60%由力拓矿业公司、必和必拓铁矿公司、淡水河谷公司等三大矿业巨头提供。当国内市场价格回落时，国际三大矿业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节，维持市场处于轻微的供不应求状态。毕竟，铁矿石的供应完全可随市场变动而做出较大程度的调节，而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态。

因此，在国内供应相对不足，国外供应被垄断控制等的制约下，国内铁矿石市场在可预期的时间内依然处于供不应求状态，铁矿资源依旧面临市场的关注。

表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）	表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）	表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）	表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）	表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）	表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）

年份	生铁产量	进口矿量	进口增长率	进口矿冶炼生铁的产量比例	国产矿冶炼生铁的产量比例
1996	10721	4387	6.61%	26.40%	73.60%
1997	11511	5511	25.62%	30.89%	69.81%
1998	11852	5177	-6.06%	28.18%	71.82%
1999	12533	5527	6.76%	28.45%	71.55%
2000	13101	6997	26.60%	34.46%	65.54%
2001	15554	9230	31.91%	38.29%	61.71%
2002	17075	11149	20.79%	42.12%	57.88%
2003	20231	14813	32.86%	48.00%	52.00%
2004	25185	20809	40.48%	52.00%	48.00%

数据来源：《钢铁产业发展政策指南》（3）价格走势呈上涨趋势

受全球宏观经济增长的拉动，全球钢材需求在最近几年表现强劲，钢铁行业步入了一个新的增长周期。良好的行业景气度导致了全球钢材产量出现了较大幅度的增长。虽然今年产量增速出现了一定程度的放缓，但预计未来两年世界钢铁产量增速仍会保持7%左右的高速增长。虽然未来我国钢铁产量增长速度有可能放缓，但由于基数的提高，对铁矿石的需求增长将继续维持高位。2006 年，我国生铁产量40,416万吨，共需铁矿石62,644 万吨。按照粗钢产量增长15%测算，今年生铁增量将在5,500万吨左右，铁矿石增量在8,500万吨左右。因此，预计未来两年我国的铁矿石需求量将在7亿吨-8亿吨。

而相应的铁矿石产能扩张未来将放慢，进口矿增长率出现下降。截止至2005 年年底，我国保有铁矿产地1995处，基础储量224亿吨。自2006年以来，我国矿山产能规模扩张较快，主要是前几年对矿山的投资集中开始释放。但鉴于我国铁矿贫矿多、难选矿多的特点，未来这一产能扩张速度将很难持续。虽然国外矿山

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司纷纷表示了扩产计划，但目前来看，由于开采设备订货周期至少是12个月，而且铁路建设也难以跟上矿山扩产计划，同时，受限于劳动力缺乏的制约，国外矿山扩产恐怕难以如期实现。

此外，海运费的上涨也为铁矿石进口价格推波助澜。巴西图巴朗港至宁波北仑、上海宝山港的平均铁矿石海运费为70.07美元/吨，而澳大利亚西澳港至宁波北仑、上海宝山港平均铁矿石海运费为26.57美元/吨。作为运费标价货币的美元持续贬值以及燃料价格、船价和海员工资的上涨是海运费价格走高的直接原因。由于未来两年，全球铁矿石海运增量中的80%依然来自中国，因此，在我国旺盛需求的背景下，预计国际海运市场未来仍将持续景气，价格将停留在高位波动。同时，由于港口设施能力有限，目前铁矿石压港情况严重，进一步限制了国外进口铁矿石产量的释放。由于港口基本建设难以在短期内有实质性改善，因此我们预计未来一年内压港问题将继续存在，压港将直接导致并不充足的运力出现损失，从而进一步限制铁矿石供给的释放速度。

受铁矿石供应偏紧及海运费上涨的双重影响，铁矿石市场现货价格近期大幅走高。9月7日，63.5%的印度粉矿价格达到1,150元，期货价格高达150 美元。进口矿到岸价格的持续攀升，直接刺激了国内铁矿石现货市场的持续走高。金岭矿业的铁精粉价格已经突破1200 元/吨。鉴于钢材市场供需两旺，未来价格走高趋势较为明朗，因此,预计国内铁精粉价格未来2年有可能将继续走高。

铁矿石现货价格（2004年8月-2007年9月）走势如下图所示：

==> picture [417 x 210] intentionally omitted <==

从上图我们可以看到，自2006年底起，铁精粉价格开始上涨，特别是从2007

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

年5月起，铁精粉（干基，品位66%，含税）价格大幅上涨。到2007年9月，铁精粉价格已经上涨至每吨1200-1300元之间，较去年同期上涨一倍左右。根据对市场前景的预计，铁精粉的价格将继续小幅上涨。

（二）目标资产财务状况及评估情况

1、目标资产财务状况：

根据大信出具的大信审字（2007）第0560 号审计报告，目标资产财务状况如下：

（1）模拟资产负债表情况

审计基准日：2007 年 9 月 30 日单位：人民币元

项目	2007年9月30日	项目	2007年9月30日
流动资产：		流动负债：
货币资金	28,472,632.69	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	30,650,000.00	应付票据
应收账款	356,674.25	应付账款
预付款项	3,454,476.35	预收款项
应收利息		应付职工薪酬
应收股利		应交税费
其他应收款	5,995,422.05	应付利息
存货	15,362,568.62	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
流动资产合计	84,291,773.96	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券	-
长期股权投资		长期应付款	75,600,000.00
投资性房地产		专项应付款
固定资产	77,940,488.06	预计负债	-
在建工程	13,996,074.83	递延所得税负债	-
工程物资	939,763.97	其他非流动负债	-
固定资产清理		非流动负债合计	75,600,000.00
生产性生物资产		负债合计	75,600,000.00
油气资产
无形资产	67,850,527.16	所有者权益(或股东权益)：
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	463,689.18
其他非流动资产
非流动资产合计	161,190,543.20	净资产合计	169,882,317.16
资产总计	245,482,317.16	负债和所有者(或股东权益) 合计	245,482,317.16

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（2）模拟利润表情况

项目	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	350,045,059.40	374,933,830.22	341,188,287.93	363,802,346.53
减：营业成本	162,190,782.44	214,284,568.82	162,205,379.56	181,468,346.20
营业税金及附加	3,788,866.17	4,587,800.23	3,552,439.50	3,117,874.36
销售费用	1,604,567.86	1,872,467.68	1,865,866.08	1,789,487.66
管理费用	56,365,588.75	68,043,372.92	40,055,059.64	30,891,515.61
财务费用	-415,643.24	-274,305.60	-100,676.87	-57,090.43
资产减值损失	178,135.98	215,723.84	126,990.05	97,938.07
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	126,332,761.44	86,204,202.33	133,483,229.97	146,494,275.06
加：营业外收入	142,538.50	601,351.57	39,914.79	312,843.40
减：营业外支出	2,133,401.76	1,237,682.95	637,694.52	435,106.33
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额(亏损总额“-”号填列)	124,341,898.18	85,567,870.95	132,885,450.24	146,372,012.13
减：所得税费用	41,032,826.40	28,237,397.41	43,852,198.58	48,302,764.00
四、净利润(净亏损以“-”号填列)	83,309,071.78	57,330,473.54	89,033,251.66	98,069,248.13

（3）目标资产盈利预测分析

大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告。以2004 年、 2005 年、2006 年、2007 年1-9 月召口分矿等资产模拟利润表为基础，根据国家的宏观政策，结合召口分矿生产经营能力，2007 年度、2008 年度营销计划、生产计划等资料编制2007 年度及2008 年度盈利预测报告，预计召口分矿等目标资产2008 年实现营业收入43,087.89 万元，营业利润177,34.6,4 万元，净利润 13,300.98 万元。

召口分矿等目标资产盈利预测情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

单位：人民币元

项目	2007 年度预测数	2007 年度预测数	2007 年度预测数	2008 年预测数
	2007 年1-9 月实现数	2007 年10-12 月预测数	合计
一、营业收入	350,045,059.40	105,058,493.17	455,103,552.57	430,878,882.21
其中：主营业务收入	296,793,318.73	99,510,971.90	396,304,290.63	407,476,470.12
其他业务收入	53,251,740.67	5,547,521.27	58,799,261.94	23,402,412.10
减：营业成本	162,190,782.44	44,070,815.38	206,261,597.82	162,509,673.59
其中：主营业务成本	113,154,550.38	39,717,661.95	152,872,212.33	145,191,962.44
其他业务成本	49,036,232.06	4,353,153.43	53,389,385.49	17,317,711.15
营业税金及附加	3,788,866.17	861,487.55	4,650,353.72	5,474,681.17
销售费用	1,604,567.86	533,939.49	2,138,507.35	2,153,905.03
管理费用	56,365,588.75	24,812,250.21	81,177,838.96	83,999,217.84
财务费用	-415,643.24	-138,547.75	-554,190.99	-605,000.00
资产减值损失	178,135.98		178,135.98
投资收益
二、营业利润	126,332,761.44	34,918,548.29	161,251,309.73	177,346,404.58
加：营业外收入	142,538.50		142,538.50
减：营业外支出	2,133,401.76		2,133,401.76
三、利润总额	124,341,898.18	34,918,548.29	159,260,446.47	177,346,404.58
减：所得税费用	41,032,826.40	11,523,120.93	52,555,947.33	44,336,601.15
四、净利润	83,309,071.78	23,395,427.35	106,704,499.13	133,009,803.44

2、目标资产评估情况

根据本公司与山东金岭铁矿签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》，本交易涉及的目标资产为山东金岭铁矿合法拥有的召口分矿、电厂及少量土地厂房等辅助性资产。

根据大信为本交易出具的《审计报告》（大信审字[2007]第0560 号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第340 号），目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为7,560 万元，净资产账面值为16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为128,232.92 万元，增值额为111,244.69 万元，增值率为654.83%。目标资产评估情况如下：

目标资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100**
流动资产	1	8,429.18	8,429.18	10,039.43	1,610.25	19.10
非流动资产	2	16,119.05	16,119.05	125,753.49	109,634.44	680.15
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	7,794.05	7,794.05	26,239.72	18,445.67	236.66
其中：建筑物	6	2,834.03	2,834.03	18,908.58	16,074.55	567.20
机器设备	7	4,960.02	4,960.02	7,331.14	2,371.12	47.80
土地	8	0.00	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	1,493.58	1,493.58	282.60	-1,210.98	-81.08
无形资产	10	6,785.05	6,785.05	99,184.80	92,399.75	1,361.81
其中：土地使用权	11	1,141.23	1,141.23	6,806.72	5,665.49	496.44
其他资产	12	46.37	46.37	46.37	0.00	0.00
资产总计	13	24,548.23	24,548.23	135,792.92	111,244.69	453.17
流动负债	14	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债	15	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
负债总计	16	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
净资产	17	16,988.23	16,988.23	128,232.92	111,244.69	654.83

其中：召口分矿纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560 万元，净资产为11,115.68 万元；评估后总资产为127,637.55 万元，负债为7,560 万元，净资产为120,077.55 万元，增值率为980.25%。

召口分矿评估结果汇总表

			单位：万元	单位：万元
资产	调整后账面值		评估价值
项目	原值	净值	原值	净值
流动资产	0.00	8,429.18	0.00	10,039.43
固定资产	0.00	3,461.45	0.00	18,413.31
其中：机器设备	3,669.72	2,182.25	4,389.85	2,576.27
房屋建筑物	3,650.04	975.31	25,003.92	15,652.67
在建工程	0.00	303.89	0.00	184.37
土地使用权	0.00	1,141.23	0.00	6,806.72

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

资产项目	调整后账面值	调整后账面值	评估价值	评估价值
	原值	净值	原值	净值
采矿权	0.00	5,643.83	0.00	92,378.08
递延所得税资产	0.00	46.37	0.00	46.37
资产合计	0.00	18,675.68	0.00	127,637.55
负债合计		7,560.00		7,560.00
净资产		11,115.68		120,077.55

3、目标资产评估增值情况及原因

本非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口分矿资产评估增值造成，召口分矿评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：

①井巷工程增值：

井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。综合造成井巷工程增值较大。井巷工程调整后账面原值为28,200,739.91元，账面净值为3,470,685.58元。经评估，重置全价为 230,813,900.00元，评估值为145,914,841.00元，评估增值142,444,155.42元，增值率为4,104.21% 。

② 房屋建筑物增减值

房产建造时间普遍较早，20世纪70-80年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。房屋建筑物调整后账面原值为15,245,331.72元，账面净值为10,406,755.10 元。经评估，评估净值为27,635,281.00 元，评估增值17,228,525.90元，增值率为165.55% 。

房屋建筑物增值情况表：

金额单位：人民币元

科目名称	调整后帐面值	调整后帐面值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
构筑物	18,246,051.44	14,462,839.44	16,549,400.00	15,535,690.00	-1,696,651.44	1,072,850.56	-9.30	7.42

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

房屋建筑物 15,245,331.72 10,406,755.10 49,240,600.00 27,635,281.00 33,995,268.28 17,228,525.90 222.99 165.55 合计 33,491,383.16 24,869,594.54 65,790,000.00 43,170,971.00 32,298,616.84 18,301,376.46 96.44 73.59

③ 无形资产-土地使用权增减值原因

无形资产——土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金。因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。

目标资产中土地使用权共计6 宗，包括召口分矿使用的5 宗和金岭铁矿使用的1 宗。土地使用权净值为1,141.23 万元，评估值为6,806.72 万元，评估增值为5,665.49 万元，增值率为496.44%。

④ 无形资产-采矿权增减值原因

无形资产——采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得较早，故取得时价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率的提高，综合造成采矿权评估增值。

目标资产中采矿权账面净值为5,643.83 万元，评估值为92,378.08 万元，评估增值为86,734.25 万元，增值率为1,536.80%。

4、召口分矿采矿权评估方法介绍

召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，中企华认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。

本次对召口分矿采矿权评估采用的参数为：评估利用资源储量2,608.52万吨，评估可采储量确定为1,785.01万吨，合理的矿山服务年限为24.14年，折现率取8%，评估用铁精粉价格取2005年度、2006年度和2007年1～9月销售单价的算术平均价为713.67元/吨，最终，采矿权评估价值为92,378.08万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（三）目标资产具体情况

1、召口分矿

(1) 召口分矿基本情况

召口分矿始建于1966年，1972年投产，位于淄博市张店区中埠镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由山东金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区20公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约7公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。

召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔28-54m。矿床埋藏较深，开采标高-100～-590米，地面流水畅通。井田批准面积1.4111 平方公里。

召口分矿矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于1966年10月，1972年5月一期工程竣工，形成年产24万吨的生产能力；1973 年开始二期基建，于1977年6月竣工，年生产能力30万吨。北金召矿区1996年7 月开始基建，设计生产能力30万吨，2000年投产。东召口矿区1977年2月开始基建，设计生产能力15万吨，1988年建成投产。

(2) 相关权证批准情况

① 采矿权证：召口矿区2006 年9 月获得山东省国土资源厅发放的采矿权证书，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，2007 年9 月30 日，采矿权人变更为山东金岭铁矿，采矿权证号为3700000720185。采矿权证的有效期为2007 年9 月至2017 年9 月，核定矿区面积1.4111 平方公里，核定采矿规模为105 万吨/年。

② 安全生产许可证：召口矿区于2005 年2 月4 日获得山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为山东金岭铁矿召口矿区，有效期至2008 年2 月4 日。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

(3) 召口矿区资源储量、品位等情况

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号报告，截止2007 年9 月 30 日，召口矿区保有铁矿石资源储量为2,608.52 万吨，平均品位为51.24%；铜金属量51,918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量5,078.12 吨，平均品位 0.0195%。其中：北金召北矿床的铁矿石为562.94 万吨，其中铁金属2,819,036.76 吨，铜金属3,396.6 吨，钴金属869.35 吨；北金召矿床的铁矿石量1,990.37 万吨，其中铁金属10,258,610.5 吨，铜金属48,192.86 吨，钴金属4,088.53 吨；东召口矿床的铁矿石量55.21 万吨，其中铁金属288,359.31 吨，铜金属373.52 吨，钴金属120.54 吨。

矿床名称	北金召北	北金召	东召口	召口分矿总计
保有铁矿石储量（万吨）	562.94	1,990.37	55.21	2,608.52

(4) 召口分矿预计生产年限分析

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号评估报告，截止2007 年 9 月30 日，召口分矿保有铁矿石资源储量2,608.52 万吨，评估用可采储量 1785.01 万吨，按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85 万吨/年计算，召口矿区服务年限为24.14 年，即从2007 年10 月-2031 年12 月，具备较强持续经营能力。

（5）召口分矿的负债情况

本交易中，召口分矿的负债为2004 年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定，对召口分矿63 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7,560 万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。

(6) 召口分矿资产评估情况见本章二、（二）

2、山东金岭铁矿电厂

山东金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006 年4 月24 日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（2006）304 号文核准建设，2006 年6 月30 日并网发电。

山东金岭铁矿电厂主要设备有2×6MW 抽汽式汽轮发电机组，配备2×35t/h 次高温次高压燃气锅炉，核定员工120 人。年发电量7200×104KWH，蒸汽热力

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

27×104GJ/年，全部为企业自用。山东金岭铁矿电厂原料使用淄博铁鹰钢铁有限公司高炉副产品高炉煤气。

山东金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。

3、主要资产情况

（1）井巷工程

召口分矿的井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。主要采矿方法为分段凿岩阶段矿房法，辅以全面留矿法和无底柱分段崩落法开采。其井巷工程主要包括：1971 年建成的主、副立井，1980 年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。

（2）房屋建（构）筑物

房产类资产包括山东金岭铁矿下属的召口分矿及电厂等生产单位，以及各职能处室所属的房屋建(构)筑物。位于山东省淄博市张店区东北，中埠镇、路山乡、侯庄乡交界处，该地区距淄博市市中心约15 公里，交通条件较为方便。

目标资产中的房屋建(构)筑物建成年代跨度较大，从1968 年至评估基准日陆续建成，其主要建筑建成于1980 年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。

（3）机器设备

目标资产中的机器设备主要召口分矿、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口分矿、电厂及各单位办公室。

（4）目标资产中土地情况

目标资产涉及土地共6 宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为193,543.39 平方米。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2007012050174 号土地估价报告，目标资产评估土地总地

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

价为6,806.72 万元。具体如下：

宗地编号	宗地名称	土地使用证编号	宗地位置	设定用途	实际土地开发程度	登记方式	土地使用权年限（年）	面积（平米）	单位面积地价（元/ 平米）	评估总地价（万元）
临淄 -01	召口矿区专用	淄国用（2007）字第E02237	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通” 宗地内	出让	48.5	18,139.56	351	636.70

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

	公路东召段	号			“场地平整”
临淄 -02	召口矿区东召	淄国用（2007）字第E02239 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	9,857.07	351	345.98
临淄 -03	召口矿区火药库	淄国用（2007）字第E02241 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	1,621.67	351	56.92
临淄 -04	召口矿区	淄国用（2007）字第E02240 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	78,894.83	351	2,769.21
临淄 -05	召口矿区排水沟	淄国用（2007）字第E02236 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	18,301.07	351	642.37
张店 -01	金岭铁矿	淄国用（2007）字第A07716 号	张店区中埠镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	66,729.19	353	2,355.54
			合计					193,543.39		6,806.72

（四）目标资产的抵押担保情况

截至2007 年9 月30 日，公司本非公开发行股票拟购买的目标资产：召口分矿、电厂及部分厂房土地等资产产权清晰，且均未有抵押担保情况。除少量资产权证尚在办理中外，均取得合法权利证书。

二、资产购买协议的主要条款

（一）非公开发行股票暨购买资产协议的条款摘要

1 、合同主体和订立时间

山东金岭铁矿与金岭矿业与2007 年12 月29 日签署了《非公开发行股票暨购买资产协议》。

2 、认购方式和支付方式

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

在本交易过程中，金岭矿业应向金岭铁矿发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票以收购金岭铁矿持有的召口矿区40%的权益、电厂和少量土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过 56,186.39 万元。若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭铁矿承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买。

向金岭铁矿支付现金人民币不超过72,046.53 万元收购召口矿区的60%的权益。金岭矿业通过向其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股），且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票募集该部分现金，不足部分由金岭矿业自筹。本交易履行完毕后，金岭矿业将成为标的资产的合法所有者。

3 、合同生效条件和生效日期

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本非公开发行暨资产收购事项经中国证监会审核通过；
（2）本协议经金岭矿业股东大会批准；
（3）本协议经金岭铁矿有权机构批准；
（4）本协议经山东省国资委审批；
（5）中国证监会豁免金岭铁矿因本非公开发行暨资产收购所触发的要
约收购义务。
（6）本非公开发行暨资产收购事项经其他所需的审批机关的批准。

4 、资产交割前的安排

双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本非公开发行暨资产收购事项提供服务。

双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核。

金岭矿业应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并进行公告。

金岭铁矿应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并作出相关决议，同时报国资监管部门审批。

自评估基准日至交割基准日期间，标的资产的损益由山东金岭铁矿享有或承

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

担。自评估基准日至交割审计日期间产生的归属山东金岭铁矿的净利润系指，自评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润扣除资产评估增减值所引起的折旧、摊销增减后的净利润。

5 、本交易涉及的人员安置问题

双方约定，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业随标的资产一并接收。金岭矿业将承继金岭铁矿在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体。金岭矿业有权按照有关规定与自金岭铁矿进入金岭矿业的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。

金岭铁矿确认，截至本协议签署日，金岭铁矿因本交易进入金岭矿业的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

6 、违约责任条款

本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

三、董事会关于本次资产定价合理性的讨论与分析

（一）目标资产评估机构独立性分析

根据国资委、财政部于2003 年12 月31 日共同颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估”，因此，山东省冶金工业总公司委托具有从业资格的资产评估机构对拟转让的资产进行评估符合相关规定。

经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责任公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券相关评估业务的资格，并且中企华是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的。

（二）目标资产的定价依据

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

本非公开发行，目标资产的交易价格以经山东省国资委核准的中企华出具的资产评估报告确定的评估结果为基准，按照山东省国资委核准的资产交易价格确定。

以2007 年9 月30 日为评估基准日，目标资产经审计的总资产账面值为 24,548.23 万元，总负债为7,560 万元，净资产账面值为16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为111,244.69 万元，增值率为654.83%。其中：召口分矿经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560 万元，净资产为 11,115.68 万元；评估后总资产为127,637.55 万元，负债为7,560 万元，净资产为120,077.55 万元，增值率为980.25%。

根据上述资产定价原则，本非公开发行，山东金岭铁矿用于认购的召口分矿 40%的权益、电厂及土地厂房等的评估值为56,186.39 万元；拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产60%的权益的评估值为72,046.53 万元。综上，本非公开发行拟购买目标资产的评估值为128,232.92 万元。

（三）资产评估方法的适用性和相关考虑因素

就目标资产的转让提供价值参考，山东金岭铁矿委托中企华对目标资产进行了资产评估。中企华以2007年9月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估。其中：

1、对召口分矿采矿权采取现金流量法。中企华主要基于如下考虑采取现金流量法对于目标资产进行评估：（1）山东金岭铁矿召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；（2）其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。

2、对于土地厂房等资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

(1)基准地价系数修正法原理介绍：基准地价修系数正法是利用城镇基准地

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。(2)成本逼近法原理介绍：成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

在土地厂房评估过程中，中企华主要遵循了如下原则来保证做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确：（1）预期收益原则，是指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。（2）替代原则，是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件类似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。（3）最有效利用原则，是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等。（4）供需原则，是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。（5）报酬递增递减原则，是指土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。（6）贡献原则，是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。（7）变动原则，是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。

综上，本次对目标资产评估中的采矿权采用现金流量法、土地房屋建筑物等采用成本法进行评估是合理的，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。

（四）董事会和独立董事意见

本公司董事会认为，本交易相关资产评估机构与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估方法选择适当，评估参数和评估公司采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论合理。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

本公司独立董事认为，为本交易出具了资产评估报告的机构具备相关资格，与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定，与评估对象的实际情况相符，评估参数和评估公式的采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本交易符合公司的利益和相关法律的规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第六章本发行对公司影响的讨论与分析

一、发行对本公司业务、业务收入结构章程、股东结构、高管人员的影响

本发行后，公司的主营业务未发生变化。本公司将直接拥有召口分矿矿石的开采和销售权，公司年矿石开采量将大幅增加，主营业务收入大为提高。同时，金岭铁矿电厂和相关土地厂房等辅助资产进入本公司，降低了公司经营成本，公司盈利水平得到较大提升。

本发行后，《公司章程》除对公司注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本发行后，公司股东结构将发生变化，增加 3,000 万股－5,000 万股（含上下限）股份，山东金岭铁矿作为发行前的控股股东，将仍保持控股股东地位。本发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本发行对公司财务状况的影响

根据大信会计师事务有限公司对本公司2007年1-9月的财务报告以及关于本交易的近三年一期备考财务报告出具的大信审字【2007】第0559号和大信审字【2007】第0561号标准无保留意见审计报告，本发行完成后将进一步改善公司资产结构，提高公司盈利能力。

1、本发行对公司资产负债规模的影响

单位：万元

项目	项目	发行前	发行后（模拟）	增幅（%）
资产总额		103,826.92	128,375.15	23.64%
负债总额		27,518.89	35,078.89	27.42%
净资产		76,308.03	93,296.26	22.26%
资产负债率		26.50%	27.33%	3.13%
每股净资产（全面摊薄）	按发行3,000万股计算	2.38元/股	2.66元/股	11.76%
	按发行5,000万股计算		2.51元/股	5.46%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

如上表所示，本发行完成后，公司截至2007年9月30日的资产总额由 103,826.92万元增至128,375.15万元，增幅为23.64%；负债总额由27,518.89万元增至35,078.89万元，增幅为27.42%；净资产总额由76,308.03万元增至 93,296.26万元，增幅为22.26%；资产负债率在本发行前后保持稳定。

若分别按本发行数量下限3,000万股和发行上限5,000万股计算，全面摊薄每股净资产由2.38元/股增至2.66元/股和2.51元/股，增幅分别为11.76%和 5.46%。本发行的顺利实施将有效增厚每股股东权益，有利于股东财富的增加。

2、本发行对公司收入规模和盈利能力的影响

单位：万元

项目	项目	发行前	发行后（模拟）	变化率（%）
营业收入		57,066.30	86,055.18	50.80%
营业成本		26,709.72	36,913.16	38.20%
毛利润		30,356.58	49,142.01	61.88%
毛利率		53.20%	57.11%	7.35%
期间费用		3,234.73	8,990.18	177.93%
营业利润		26,351.12	38,984.40	47.94%
利润总额		25,730.49	38,164.68	48.32%
净利润		17,232.83	25,563.73	48.34%
净资产收益率（全面摊薄）		22.58%	27.40%	21.35%
每股收益（全面摊薄）	（按发行3,000万股计算）	0.54元	0.73元	35.19%
	（按发行5,000万股计算）		0.69元	27.78%

如上表所示，本发行完成后，公司营业收入和盈利能力大幅提高，公司2007 年1-9月份主营业务收入由57,066.30万元增至86,055.18万元，增幅50.80%；毛利润由30,356.58万元增至36,913.16万元，增幅61.88%；营业利润由26,351.12 万元增至38,984.40万元，增幅47.94%；净利润由17,232.83万元增至25,563.73 万元，增幅48.34%。

本发行完成后，公司产品综合毛利率由53.20%提升至57.11%；全面摊薄净资产收益率由22.58%提升至27.40%，增幅为21.35%。若分别按本发行数量下限 3,000万股和发行上限5,000万股计算，全面摊薄每股收益由0.54元/股增至0.73 元/股和0.69元/股，增幅分别为35.19%和27.78%。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3、本发行对公司偿债能力的影响

指标	发行前	发行后（模拟）	变化率
资产负债率	26.50%	27.33%	3.13%
产权比率	0.36	0.38	5.56%
已获利息倍数	43.25	68.26	57.83%
流动比例	1.79	2.11	17.88%
速动比率	1.70	1.96	15.29%

如上表所示，本发行完成后，公司资产负债率和产权比率略有上升，总体负债率较低；流动比率由1.79提高至2.11；速动比率由1.70提升至1.96；已获利息倍数由43.25提升至68.26，显示公司具备良好的偿债能力。

综上所述，本发行的顺利完成，将使公司在保证后续资源储备的前提下，进一步扩大生产经营规模，形成新的利润增长点，从而优化公司的偿债能力，大幅提升公司的盈利能力，有效增厚每股净资产，提高公司净资产收益率。

4、本发行对公司现金流量的变动

本非公开发行过程中，由于募集现金，公司筹资活动现金流量将大幅增加，在募集现金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本发行后，公司与控股股东山东金岭铁矿及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在实质性同业竞争。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 , 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本发行完成后，公司不会存在资金、资产被山东金岭铁矿及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为山东金岭铁矿及其关联方进行违规担保的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

五、本发行对公司负债情况的影响

截至 2007 年 9 月 30 日，本公司资产负债率为 26.5%。以经大信审计的 2007 年 9 月 30 日为基准日的备考模拟资产负债表数据测算，本发行后，公司资产负债率为 27.33%，仅增长 0.83%，不存在大量增加负债的情况，也不存在负债结构不合理的情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第七章与本发行和资产购买有关的风险及对策

一、管理风险

（一）大股东控制风险

本非公开发行完成后，山东金岭铁矿仍为本公司的控股股东，持有本公司 51.67%－51.58%的股份,处于绝对控股地位。山东金岭铁矿可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

对策：一方面，山东金岭铁矿承诺在实施本非公开发行购买资产后，保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

（二）关联交易风险

本发行后，本公司与控股股东及其关联法人之间进行多项交易，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，若这些关联交易的定价不公允，可能损害公司及股东利益。

对策：本公司与控股股东就本发行后可能发行的关联交易签署的一系列协议，对上述关联交易事项监管，其条款按公平基准确定。本公司的独立审计机构每年将对所有发生的关联交易进行审计，关联交易必须得到董事会批准。本公司的独立董事每年也对关联交易的适当性作出独立确认。同时，本公司将定期对关联交易的执行情况进行检查。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

二、财务风险

（一）无形资产--采矿权摊销的风险

本非公开发行购买资产包括召口分矿采矿权。根据中企华出具的中企华评报字〔2007〕第304-1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区采矿权评估价值为92,331.71万元。召口矿区采矿权分24.14年摊销，年均摊销 3,824.84万元，这将会对本公司本非公开发行购买资产后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口矿区的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

对策：本公司将加强日常生产经营和管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。（二）无形资产--土地使用权评估增值可能给未来经营增加压力

本非公开发行购置资产包括土地使用权。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2007012050174号《土地估价报告》，该批土地使用权评估值为6,806.72万元，土地使用权分48.5年摊销，年均摊销140.34万元，这将会对本公司本非公开发行购买资产后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口分矿等目标资产的盈利水平判断本公司的相对收益时，需要考虑其中存在的土地使用权摊销的影响。

对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润。此外，根据金岭铁矿的后续计划，本公司将选择适当的时机，进一步收购金鼎矿业，增强公司的盈利能力。

三、受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性。铁矿石采选业属基础原料业，铁矿石需求量和价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对铁矿石的需求相应减少。因此，国民经济景气周期变化对本公司的生产经营会产生影响。

对策：本公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

变化的预测，分析经济周期对铁矿石采选业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

四、政策风险

本非公开发行购置资产后，本公司铁矿石产量将大幅增加，公司业绩对国家行业政策的变化将更加敏感。国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求和经营成本，对本公司的业绩造成一定的影响。尤其是国家税收政策的变化对公司的经营成本有直接的影响。由于铁矿石采选业一次性投入较多，用作抵扣的增值税进项税额较少，因此增值税负担较重。此外，国家对资源税的调整也会影响公司的费用水平。

对策：本公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化，通过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。

五、其他风险

（一）铁矿石价格波动的风险

本交易完成后，公司主营业务收入仍然主要来自铁精粉的销售收入。如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。

对策：钢铁工业是国民经济基础原材料工业，经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求总量平稳上升。本发行后，本公司将密切关注铁矿石市场的供求状况，分析预测铁矿石的价格走势，分析铁矿石价格对铁矿石采选业及本公司的影响，根据预测，相应调整经营策略。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，消化铁矿石价格变化可能产生的不利影响。

（二）矿井资源枯竭的风险

“十一五”期间，金岭矿业部分矿井矿石产量可能进入衰减期。辛庄矿床将开采完毕，预计侯庄矿床于“十二五”期初采完。本次购买召口分矿后，虽然可

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

以延长矿石的开采时间，但是仍无法摆脱矿井资源枯竭的风险，本公司将面临矿山开采的接续问题。

铁矿石作为不可再生资源，铁矿石采选企业实现可持续发展必须不断寻找接替矿井或转产经营。随着采矿权市场化运作的进程不断加快，采矿权价值不断提高，寻找接替矿井无疑会增加铁矿石采选企业运营成本。并且，铁矿石采选企业作为资源密集型企业，转产经营不具有比较优势。

对策：（1）金鼎矿业拥有的王旺庄矿床会有一定的补给，山东金岭铁矿承诺将在2010年前将金鼎矿业下的矿床注入本公司。（2）本交易完成后，公司将继续地质勘探和生产勘探工作，努力升级地质矿量，增加铁矿石储量；加强地质储量管理，对矿床矿量实行动态管理；加强资源及矿产开发利用管理，定期对生产勘探、采准、回采等工程引起的储量、品位变化进行计算，根据储量保有情况编制探求高级储量方案，完善储量管理，将勘探、开采、损失、采准和重算等因素引起的储量变化反映到矿产储量表上，为矿产资源的充分开发利用提供依据。此外，在条件合适的情况下考虑收购其他矿山。

（三）安全生产风险

本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。

对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

（四）环保风险

经过2006年度重大资产重组和本次重大资产购买后，金岭矿业成为一个采选联合的中型矿山，所拥有矿山先露天开采后转入井下开采，主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。公司在生产过程中产生的污染物，均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

（五）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第八章其他有必要披露的事项

一、有关重大事项的声明

1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事和高级管理人员未涉及任何重大诉讼事项。

2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租
赁其他公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

3、本公司无重大委托理财事项。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会二00 七年十二月二十九日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

附件二

证券代码：000655 证券简称：金岭矿业

山东金岭矿业股份有限公司

==> picture [87 x 81] intentionally omitted <==

向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易报告书

==> picture [97 x 23] intentionally omitted <==

保荐机构暨独立财务顾问

==> picture [287 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

二〇〇八年一月十五日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

特别提示

1、公司拟分两次向特定对象发行3,000 万股－5,000 万股股份（含上下限）购买山东金岭铁矿合法拥有的资产。其中，第一次向控股股东金岭铁矿发行总量的50%，第二次向其他不超过九名特定投资者发行总量的50%。

2、2007 年9 月10 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的方案》；2007 年12 月29 日，公司与山东金岭铁矿签署了《非公开发行暨购买资产协议书》。同日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产补充方案的议案》。

3、以评估基准日2007 年9 月30 日为基准，本交易目标资产经评估净资产总额为128,232.92 万元，超过公司2006 年度经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号，以下简称“105 号文”）的有关规定，公司本非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为，需经中国证监会核准。

4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，公司向山东金岭铁矿发行本发行总量的50%后，金岭铁矿持有本公司的股权比例变化将触发要约收购。公司向金岭铁矿等特定投资者定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁矿要约收购义务后方可实施。

5、金岭铁矿目前为本公司控股股东，公司向金岭铁矿等特定投资者定向发行股份购买资产构成关联交易。本公司股东大会审议相关关联交易议案时，金岭铁矿应当回避表决。

6、公司为本交易进行的盈利预测依据一定的假设条件，因而存在一定的不确定性，提请投资者谨慎判断依此作为投资依据的风险。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

特别风险提示

公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

1、财务风险——无形资产——采矿权和土地使用权摊销的风险。

公司本非公开发行拟购买的资产包括召口矿区采矿权。根据中企华出具的中企华评报字〔2007〕第304-1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区采矿权评估价值为92,378.08万元。按照召口矿区服务年限24.14年计算，召口矿区采矿权分24.14年摊销，年均摊销额3,826.76万元，这将会对本公司购买资产完成后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口矿区的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

根据本公司与金岭铁矿签订的《购买资产协议》，本次购买的资产包括土地使用权。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字 2007012050174号《土地估价报告》，该宗土地使用权评估值为6,806.72万元，土地使用权分48.5年摊销，年均摊销140.34万元，这将会对本公司购买资产完成后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口分矿等目标资产的盈利水平判断本公司的相对收益时，需要考虑其中存在的土地使用权摊销的影响。

2、盈利预测风险

本公司管理层对2008年的盈利情况进行了预测，大信对2008年的盈利预测报告进行了审核并出具了《山东金岭矿业股份有限公司盈利预测审核报告》。

上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用，该盈利预测报告是在公司管理层最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

尽管盈利预测的各种假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在较大差异的情况，本公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3、铁矿石价格波动的风险。

本非公开发行购买资产完成后，公司主营业务仍为铁矿石采选、铁精粉的生产及销售，主营业务收入也主要来自铁精粉的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。

4、关联交易的风险。

本发行后，本公司与控股股东及其关联法人之间仍将进行多项交易，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，这些交易的性质和最高限额由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议约定，其条款按公平基准确定。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第一节释义 85
第二节绪言 87
第三节与本次重大资产购买有关的当事人88
第四节本次重大资产购买的背景及基本情况91
一、本次资产购买的背景和目的.........................................................................................91
二、本次资产购买的基本原则.............................................................................................93
三、本次资产购买的基本情况.............................................................................................93
四、本次资产购买前后公司股本结构的变化.....................................................................96
五、本次资产购买的授权及批准情况.................................................................................97
第五节购买资产协议的主要条款摘要100
一、协议主体和签订时间...................................................................................................100
二、认购方式和支付方式...................................................................................................100
三、协议的生效条件和生效时间.......................................................................................100
四、资产交割前的安排.......................................................................................................101
五、本交易涉及的人员安置问题.......................................................................................101
六、违约责任条款...............................................................................................................101
第六节本次资产购买交易各方的情况102
一、本次资产出售方—山东金岭铁矿介绍.......................................................................102
二、本次资产购买方—金岭矿业简介...............................................................................108
第七节目标资产的情况 111
一、目标资产的总体情况...................................................................................................111
二、目标资产的具体情况...................................................................................................112
第八节财务会计信息 122
一、公司最近两年及一期财务资料...................................................................................122
二、目标资产最近三年及一期的模拟财务信息...............................................................126
三、公司最近三年及一期的模拟合并备考财务信息.......................................................129
四、盈利预测.......................................................................................................................131
第九节本交易后的公司业务137
一、行业监管.......................................................................................................................137
二、目标资产行业基本情况...............................................................................................140
第十节本次资产购买对本公司的影响147
一、本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产购买行为...................................147
二、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易...................................................147
三、本次向特定对象发行股份购买资产对公司的影响...................................................147
第十一节本次重大资产购买的合规合理性分析151
一、本次资产购买的合规性分析.......................................................................................151
二、本次资产购买的合理性分析.......................................................................................153
第十二节同业竞争与关联交易 157
一、同业竞争.......................................................................................................................157
二、关联交易.......................................................................................................................160
第十三节本交易对公司治理结构及独立性的影响 165
一、本交易对公司治理结构的影响分析...........................................................................165
二、公司治理情况...............................................................................................................165
三、公司独立运作情况.......................................................................................................166
第十四节公司最近12个月内重大资产交易情况说明173
第十五节风险因素174
一、管理风险.......................................................................................................................174

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

二、财务风险.......................................................................................................................174
三、受经济周期影响的风险...............................................................................................175
四、政策风险.......................................................................................................................176
六、其他风险.......................................................................................................................177
第十六节其他重要事项 180
一、有关重大事项的说明...................................................................................................180
二、独立董事意见...............................................................................................................180
三、公司监事会意见...........................................................................................................180
四、独立财务顾问意见.......................................................................................................180
五、律师意见.......................................................................................................................181
六、提请投资者关注的几个问题.......................................................................................181
第十七节董事及有关中介机构声明182
本公司董事声明...................................................................................................................182
独立财务顾问声明...............................................................................................................183
律师声明...............................................................................................................................184
承担审计业务的会计师事务所声明...................................................................................185
承担评估业务的资产评估机构声明...................................................................................186
承担评估业务的土地评估机构声明...................................................................................187
承担评估业务的资产评估机构声明...................................................................................188
第十八节备查文件189
一、备查文件.......................................................................................................................189
二、备查地点.......................................................................................................................190

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第一节释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：

本公司/公司/金岭矿业指山东金岭矿业股份有限公司金岭铁矿/控股股东指山东金岭铁矿中国证监会指中国证券监督管理委员会山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会报告书/本报告书指《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》冶金总公司指山东省冶金工业总公司，金岭铁矿为其下属企业淄博铁鹰指淄博铁鹰钢铁有限公司铁鹰建工指淄博铁鹰建工有限公司金鼎矿业指山东金鼎矿业有限责任公司，拥有王旺庄矿床济南鑫银指济南鑫银投资有限公司华光陶瓷指本公司前身－山东淄博华光陶瓷股份有限公司目标资产/标的资产指本公司拟购买的山东金岭铁矿合法拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产本非公开发行/本发行/ 指本公司向金岭铁矿及其他特定投资者非公开发定向发行行股票本交易指本公司非公开发行3,000 万股-5,000 万股股份（含上下限），购买金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产的行为

本次收购/本次资产购买指根据购买资产协议书，本公司向金岭铁矿购买其 /本次购买拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产的行为

《购买资产协议》指本公司与山东金岭铁矿签署的《非公开发行暨购买资产协议书》

独立财务顾问/广发证券指广发证券股份有限公司法律顾问/大成律师事务指北京市大成律师事务所所

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

大信	指大信会计师事务有限公司
中企华	指北京中企华资产评估有限责任公司
中企华估价	指北京中企华房地产估价有限公司
海地人	指北京海地人资源咨询有限责任公司
侯庄分矿、铁山分矿、召	指侯庄分矿、铁山分矿分别拥有侯家庄矿床、铁山
口分矿	辛庄矿床，召口分矿拥有北金召矿床、北金召
	北矿床和东召口矿床三个矿床
铁精粉、铁精矿粉	指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到
	66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料
铜精粉、铜精矿粉	指在铁矿石开采过程中伴生的铜，经选矿加工后的
	精矿，是铜冶炼的主要原料
钴精粉、钴精矿粉	指在铁矿石开采过程中伴生的钴，经选矿加工后的
	精矿，是钴冶炼的主要原料
审计基准日	指 2007 年9 月30 日
评估基准日	指 2007 年9 月30 日
资产评估报告书	指为给目标资产的转让提供价值参考，中企华就召
	口分矿等目标资产出具的中企华评报字[2007]
	第340号资产评估报告书
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
105 号文	指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置
	换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105
	号
《股票上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
章程/公司章程	指本公司现行有效的公司章程
元、万元	指人民币元、人民币万元

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第二节绪言

为增强公司持续经营能力，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，本公司拟购买金岭铁矿所属矿山类资产。本次购买的资产包括金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。上述目标资产的总评估值为128,232.92 万元。本公司拟向包括金岭铁矿在内的特定投资者非公开发行A股股票，新发行的股票和募集的现金将用于购买上述目标资产。

金岭矿业于2007年9月10日和2007年12月29日召开第五届董事会第八次会议和第十一次会议，就本非公开发行方案、补充方案以及重大资产购买等有关事项进行了审议并获通过，关联董事回避表决。2007年12月29日，本公司与金岭铁矿签署了《非公开发行暨购买资产协议书》。

根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（“105 号文”）的有关规定，公司本非公开发行股份购买资产构成重大资产购买行为，需经中国证监会核准。本报告书根据105 号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

向特定对象非公开发行股份购买资产方案及补充方案尚需公司股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本非公开发行属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，金岭铁矿将向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

金岭铁矿为本公司控股股东，本非公开发行和本次重大资产购买构成关联交易，在本公司召开股东大会审议上述方案时，金岭铁矿将回避表决。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第三节与本次重大资产购买有关的当事人

一、资产购买方

山东金岭铁矿股份有限公司地址：山东省淄博市张店区中埠镇法定代表人：张相军电话：0533-3088888 传真：0533-3089666 邮政编码：255081 联系人：王新

二、资产出售方

山东金岭铁矿地址：山东省淄博市张店区中埠镇法定代表人：张相军电话：0533-3081291 传真：0533-3081291 邮政编码：255081 联系人：孟杰

三、保荐人

广发证券股份有限公司地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室法定代表人：王志伟电话：020-87553582，87555888转传真：020-87553583 邮政编码：519015 项目负责人：史建杰项目主办人：李福善、周巍、杨德

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

四、独立财务顾问

五、财务审计机构

大信会计师事务有限公司地址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8层法定代表人：吴益格电话：027-82814094 传真：027-82816185 邮政编码：430013 经办注册会计师：李洪万方全

六、资产评估机构

1、北京中企华资产评估有限责任公司地址：北京市东城区青龙胡同35号法定代表人：孙月焕电话：010-65881818 传真：010-65882651 邮政编码：100020 经办注册资产评估师：严哲河、蔡勇

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2、北京中企华房地产估价有限公司

地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦912A室法定代表人：魏新电话：010-65883588 传真：010-65882651 邮政编码：100020 经办注册评估师：刘燕、刘洪帅

3、北京中企华资产评估有限责任公司（召口矿区采矿权评估机构）地址：北京市东城区青龙胡同35号法定代表人：孙月焕电话：010-65881818 传真：010-65882651 邮政编码：100020 项目负责人：杨晓宏经办注册资产评估师：刘登清、解彦平

七、法律顾问

北京市大成律师事务所地址：北京市东城区东直门大街3号国华投资大厦15层法定代表人：彭雪峰电话：010-58137799 传真：010-58137766 邮政编码：100007 经办律师：张雷、刘阳

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第四节本次重大资产购买的背景及基本情况

一、本次资产购买的背景和目的

本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。2006年，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。方案实施后，金岭铁矿成为本公司控股股东。

金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。

在本公司2006年度实施的股份分置改革方案中，金岭铁矿承诺：于2008年经中国证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较 2007年每股净利润增长不低于25%。

在本公司2006年度实施的重大资产重组方案中，金岭铁矿承诺：将选择适当的时机，以增发新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿。

为完全履行股权分置改革承诺，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，增强上市公司持续经营能力，2007 年9 月18 日，金岭铁矿矿长办公会议审议通过了相关决议，同意以资产认购本公司非公开发行股份及向本公司转让召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。

本非公开发行购买资产完成后，公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标。本公司持续经营能力、抗风险能力将有效提高，盈利能力增强；有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。具体表现为：

（一）避免同业竞争

由于受壳容量的限制，在本公司2006年度实施的资产置换及非公开发行股份方案中，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。山东金岭铁矿除持有本公司51.83%的股权外，还下辖召口分矿，因此，公司2006年度实施重大资产置换及定向增发后，山东金岭铁矿所从事的业务与本公司所从事的业务有相同之处。

本非公开发行股份购买资产完成后，金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入本公司。金岭铁矿直接控制的矿山类资产全部纳入上市

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。

（二）增强公司持续经营能力

在本公司2006年重大资产重组过程中，为化解公司财务危机、消除公司面临的退市风险，金岭铁矿将侯家庄分矿、铁山辛庄分矿和选矿厂等经营性资产注入本公司，使公司重新获得持续经营能力。但是，由于侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿区，铁矿石储量有限，本公司后续发展能力受到一定制约。

根据海地人以2005 年9 月30 日为评估基准日出具的海地人评报字（2006）第02 号总304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01 号总303 号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》所提供的资源储量及生产能力分析，本公司目前所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来7-9 年内相继开采完毕。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。因此，在2006 年度重组方案中，金岭铁矿承诺选择适当的时机，将召口分矿注入本公司。

根据中企华以2007 年9 月30 日为基准日出具的中企华评报字[2007]第340 －1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口分矿评估用可采储量确定为1,785.01 万吨，为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的3.5 倍以上。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区核实生产能力为85 万吨/年计算，召口分矿合理的矿山服务年限为24.14 年。可见，召口分矿注入后，本公司持续发展能力显著增强。

（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

本交易完成后，由于优质矿山类资产注入，本公司营业收入、每股净资产、每股收益等财务指标将大为改善，盈利能力增强。根据公司以2007年9月30日为基准日的经审计的财务数据和备考财务数据测算，资产购买前后，公司营业收入增长50.8%，净利润增长48.34%。按发行3,000万股计算，全面摊薄后，公司每股净资产增长11.76%，每股收益增长35.19%；按发行5,000万股计算，全面摊薄后，公司每股净资产增长5.46%，每股收益增长27.78%。公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

二、本次资产购买的基本原则

（一）有利于提升公司的持续发展能力，增强公司的核心竞争力，保护全体

股东特别是中小股东利益的原则；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

（三）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（四）进一步完善公司治理结构，保证资产的完整性以及生产经营独立性的

原则；

（五）社会效益和经济效益兼顾的原则；
（六）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

三、本次资产购买的基本情况

（一）目标资产范围

本公司拟购买的目标资产为金岭铁矿合法拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。本交易前，控股股东、公司、目标资产之间的控制关系如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [335 x 353] intentionally omitted <==

（二）目标资产价格

根据公司与金岭铁矿签署的《购买资产协议》，本非公开发行涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

根据经山东省国资委核准的中企华为公司本交易涉及的目标资产出具的以 2007 年9 月30 日为评估基准日的中企华评报字[2007]第340 号评估报告，目标资产评估结果为128,232.92 万元。具体情况如下表：

	目标资产	评估结果（万元）
1	召口分矿	120,077.55
2	电厂、土地厂房等	8,155.37
3	合计	128,232.92

因此，本交易涉及的目标资产的交易价格为不超过 128,232.92 万元，具体

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

以山东省国资委核准的交易价格为准。

（三）对价的支付

在获得中国证监会的核准后，本公司分两次非公开发行股份用于支付购买资产的对价。公司以第一次向山东金岭铁矿发行本发行总量50%的方式支付召口分矿40%权益、电厂及土地厂房等辅助资产的对价, 即向山东金岭铁矿定向发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股份；发行价格为公司第五届董事会的八次会议决议公告日（2007 年9 月11 日）前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币21.64 元。若上述标的资产不足以认购本发行总量的50%，山东金岭铁矿承诺以现金补足；若上述标的资产超过认购本发行总量的50%，山东金岭铁矿同意超过部分作为公司对其负债或由本公司使用募集现金进行购买。

公司以第二次向其他特定投资者发行本发行总量的50%，即向其他特定投资者定向发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股份，发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2007 年9 月11 日）前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币21.64 元, 募集现金不超过72,046.53 万元（不含发行费用），用于支付购买召口分矿60% 权益的价款。

（四）本次资产购买后控股股东、公司及目标资产的控制关系

本次资产购买后，召口分矿和电厂进入金岭矿业，本公司直接拥有召口分矿、铁山辛庄分矿、侯家庄分矿和电厂。金岭铁矿不再直接持有矿山类资产，成为以投资管理为主的控股型企业。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [389 x 353] intentionally omitted <==

注：假设本非公开发行5,000 万股，其中，向金岭铁矿发行2,500 万股。

四、本次资产购买前后公司股本结构的变化

（一）本交易前公司的总股本为321,254,374 股。假设非公开发行5,000 万股，其中向控股股东发行2,500 万股，则本交易前后公司股本结构如下：

名称	发行前	发行前	发行新股（股）	发行后	发行后
	持股数（股）	占总股本比例（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
山东金岭铁矿（SLS）	166,504,321	51.83%	25,000,000	191,504,321	51.58%
其他特定投资者			25,000,000	25,000,000	6.73%
社会公众投资者	154,750,053	48.17%		154,750,053	41.68%
	321,254,374	100.00%	50,000,000	371,254,374	100.00%

注：SLS 为国有法人股（state-own legal-person shareholder）的缩写

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（二）本交易前公司的总股本为321,254,374 股。假设非公开发行3,000 万股，其中，向控股股东发行1,500 万股，则本交易前后公司股本结构如下：

名称	发行前	发行前	发行新股（股）	发行后	发行后
	持股数（股）	占总股本比例（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
山东金岭铁矿（SLS）	166,504,321	51.83%	15,000,000	181,504,321	51.67%
其他特定投资者			15,000,000	15,000,000	4.27%
社会公众投资者	154,750,053	48.17%		154,750,053	44.06%
	321,254,374	100.00%	30,000,000	351,254,374	100.00%

注：SLS 为国有法人股（state-own legal-person shareholder）的缩写

五、本次资产购买的授权及批准情况

（一）本交易已获得的授权和批准：

（1）山东省国资委于2008 年1 月7 日以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号），对中企华以2007 年9 月30 日为评估基准日就山东金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产出具的中企华评报字[2007]第340 号资产评估报告书涉及的评估结果进行了核准。

（2）金岭矿业于2007 年9 月10 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，于2007 年12 月29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（3）金岭矿业于2007 年12 月29 日召开第五届监事会第七次会议，审议通
过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

（4）山东金岭铁矿于2007 年9 月18 日召开矿长办公会议审议通过了关于以资产认购山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份及向山东金岭矿业股份有限公司转让资产之议案。

（5）山东省冶金工业总公司2007 年11 月23 日以《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》（鲁冶财字[2007]19 号）同意山东金岭铁矿向金岭矿业转让资产及以资产认购其定向增发股份。

（二）本交易尚需获得的授权、核准、同意和备案：

（1）尚需上级国资管理部门对与本公司非公开发行有关事项批准。

（2）尚需本公司股东大会批准。
（3）尚需中国证监会核准。
（4）尚需中国证监会同意金岭铁矿免于以要约方式取得金岭矿业股份。

六、股份限售承诺

本非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东山东金岭铁矿认购的股份自发行之日起三年内（36 个月）不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行之日起一年内（12 个月）不得转让。

七、本次资产购买的其他安排

（一）人员安置

根据《购买资产协议》，按照人员随着资产走的原则，召口分矿、电厂等标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随标的资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业随标的资产一并接收。金岭铁矿确认，截至本协议签署日，金岭铁矿因本交易进入金岭矿业的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

因此，本交易完成后，召口分矿、电厂等标的资产涉及的人员将与金岭矿业签订新的劳动合同，不涉及员工解聘、下岗、换岗等问题。

（二）土地处置

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

本交易完成后，原拥有的土地使用权权属关系按照相关规定变更权利人。（三）购买资产的资金来源

公司以向山东金岭铁矿发行发行总量50%比例的股份和向其他不超过九名特定投资者定向发行发行总量50%比例的股份募集资金支付给金岭铁矿的方式支付购买价款，详细情况参见前述“第五节、购买资产协议的主要条款摘要”部分。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第五节购买资产协议的主要条款摘要

一、协议主体和签订时间

山东金岭铁矿与金岭矿业于2007 年12 月29 日在淄博市签署了《非公开发行股票暨购买资产协议》（“购买资产协议”）。

二、认购方式和支付方式

在第一次发行中，金岭铁矿以其持有的召口分矿40%的权益、电厂和部分土地厂房等辅助性资产认购金岭矿业本发行总量50%的股份。金岭矿业应向金岭铁矿发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票以购买金岭铁矿持有的召口分矿40%的权益、电厂和部分土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过56,186.39 万元。若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭铁矿承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买。

在第二次发行中，金岭矿业通过向其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票募集现金，向金岭铁矿支付现金人民币不超过72,046.53 万元购买召口分矿60%的权益。若募集现金不足收购召口分矿资产60%的权益，缺口部分由公司自筹；若有剩余，则用于补充公司流动资金。

本交易履行完毕后，金岭矿业将成为目标资产的合法所有者。

三、协议的生效条件和生效时间

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本非公开发行暨资产收购事项经中国证监会核准；

（2）本协议经金岭矿业股东大会批准；

（3）本协议经金岭铁矿有权机构批准；
（4）本协议经上级国资管理部门审批；

（5）中国证监会豁免金岭铁矿因本非公开发行暨资产收购所触发的要

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

100

约收购义务。

（6）本非公开发行暨资产收购事项经其他所需的审批机关批准。

四、资产交割前的安排

双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本非公开发行暨资产收购事项提供服务。

双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核。

金岭矿业应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并进行公告。

金岭铁矿应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并作出相关决议，同时报国资监管部门审批。

自评估基准日至交割基准日期间，标的资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。自评估基准日至交割审计日期间产生的归属山东金岭铁矿的净利润系指，自评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润扣除资产评估增减值所引起的折旧、摊销增减后的净利润。

五、本交易涉及的人员安置问题

金岭铁矿确认，截至本协议签署日，金岭铁矿因本交易进入金岭矿业的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

六、违约责任条款

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

101

第六节本次资产购买交易各方的情况

一、本次资产出售方—山东金岭铁矿介绍

(一) 山东金岭铁矿概况

公司名称：山东金岭铁矿企业性质：国有矿山企业注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇注册资本：13,743万元办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇法定代表：张相军经营范围：

山东金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。

营业执照注册号：3703001800416 税务登记证号码：370300164105191 （二）历史沿革

山东金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成为广大用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。

山东金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

102

床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。

2006 年7 月，山东金岭铁矿对本公司进行重大资产重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。

（三）控制权关系及其关联方情况

1、山东金岭铁矿控制关系

山东金岭铁矿为冶金总公司的全资企业，冶金总公司为山东省国资委全资企

业。

山东金岭铁矿控制关系图参见“第四节三、本次资产购买的基本情况” 2、山东金岭铁矿的主要关联方

截止本报告书签署之日，除本公司外，山东金岭铁矿控股、参股企业主要有铁鹰建工、淄博铁鹰钢铁、济南鑫银和金鼎矿业，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	淄博铁鹰钢铁有限公司	7000万元	淄博市张店区中埠镇	氧化球团生产、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外）	100% （注1）
2	淄博铁鹰建工有限公司	600万元	淄博张店区中埠镇	工业与民用建筑工程的施工（凭资质证经营）、机电设备安装	58.3%
3	山东金岭矿业股份有限公司	32,125万元	淄博张店区中埠镇	铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物出口。	51.83%
4	济南鑫银投资有限公司	12,000万元	济南市中区舜耕路 56号	实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财咨询（不含期货、证券咨询）、社会经济咨询。（未取得专项许可项目除外）	51%
5	山东金鼎矿业有限责任公司	10,000万元（注2）	淄博市临淄召口乡	开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；铸造件加工；矿山机械及配件销售	40％

注1、淄博铁鹰钢铁有限公司公司成立时，山东金岭铁矿持股28.57%，员工个人持股 71.43%。经上级主管部门批准，由山东金岭铁矿收购了全部个人股份，淄博铁鹰钢铁有限公司变为山东金岭铁矿全资子公司。2006年6月12日在淄博市工商行政管理局完成了变更登记；注2：山东金鼎矿业有限公司初始注册资本3,000万元。2006年4月28日经淄博市工商行政管理局批准，公司注册资本由3,000万元增加到1亿元，并完成了工商变更手续。

（四）主要业务最近三年发展情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

103

2004年－2006年，金岭铁矿生产铁精粉分别为82.94万吨、88.48万吨、79.24 万吨；生产铜金属分别为0.14万吨、0.12万吨、0.1万吨。销售铁精粉分别为85.38 万吨、87.96万吨、81.95万吨；销售铜金属分别为0.14万吨、0.12万吨、0.1万吨。

根据金岭铁矿经审计的母公司财务报表，2004年－2006年，金岭铁矿总资产由9亿元上升到14.5亿元，净资产由2.84亿元上升到3.35亿元，主营业务收入由 7.20亿元下降至5.40亿元，主营业务利润由4.06亿元下降至2.89亿元。

（五）最近一年财务会计报表

中审会计师事务所有限公司对山东金岭铁矿2006年度合并企业财务决算报表，包括2006年12月31日的合并资产负债表、2006年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表（上述财务报表是根据2007年1月1日之前实施的企业会计准则和《企业会计制度》编制的）进行了审计，并出具的标准无保留意见的审计报告（报告编号为中审审字[2007]第8017－2）。根据该审计报告，金岭铁矿（合并）2006 年度主要财务报表如下：

1、资产负债表数据

资产负债表

编制单位：山东金岭铁矿(合并）

金额单位：元

编制单位：山东金岭铁矿(合并）			金额单位：元
项目	2006 年12 月31 日	项目	2006 年12 月31 日
货币资金	61,039,647.90	短期借款	307,537,938.00
短期投资	0.00	应付票据	5,850,000.00
应收票据	209,553,358.05	应付账款	196,072,016.43
应收股利	0.00	预收账款	50,083,793.05
应收利息	0.00	应付工资	38,521,727.01
应收账款	45,141,248.87	应付福利费	16,122,000.83
其他应收款	206,602,360.38	应付股利（应付利润）	0.00
预付账款	103,524,194.57	应付利息	0.00
期货保证金	0.00	应交税金	37,809,027.68
应收补贴款	0.00	其他应交款	2,893,892.95
应收出口退税	0.00	其他应付款	775,719,207.05
存货	229,553,947.59	预提费用	2,031,032.96
其中：原材料	112,700,397.48	预计负债	0.00
库存商品（产成品）	54,372,432.38	递延收益	0.00
待摊费用	0.00	一年内到期的长期负债	0.00
待处理流动资产净损失	0.00	应付权证	0.00
一年内到期的长期债权投资	0.00	其他流动负债	0.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

104

其他流动资产	0.00	流动负债合计	1,432,640,635.96
流动资产合计	855,414,757.36	长期借款	0.00
长期投资	33,010,749.42	应付债券	0.00
其中：长期股权投资	33,010,749.42	长期应付款	0.00
长期债权投资	0.00	专项应付款	0.00
合并价差	106,684,700.36	其他长期负债	0.00
长期投资合计	139,695,449.78	其中：特准储备基金	0.00
固定资产原价	768,054,802.61	长期负债合计	0.00
减：累计折旧	175,012,044.23	递延税款贷项	0.00
固定资产净值	593,042,758.38	负债合计	1,432,640,635.96
减：固定资产减值准备	0.00	少数股东权益	311,978,981.70
固定资产净额	593,042,758.38	实收资本（股本）	158,903,205.30
工程物资	3,755,543.45	国家资本	158,903,205.30
在建工程	87,310,474.14	资本公积	129,512,082.53
固定资产清理	8,457.12	盈余公积	34,377,788.62
待处理固定资产净损失	0.00	其中：法定公益金	—
固定资产合计	684,117,233.09	未确认投资损失（以“-”填列）	0.00
无形资产	400,755,437.86	未分配利润	12,570,183.98
其中：土地使用权	322,582,113.84	其中：现金股利	0.00
无形及其他资产合计	400,755,437.86	外币报表折算差额	0.00
递延税款借项	0.00	所有者权益小计	335,363,260.43
		所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	335,363,260.43
资产总计	2,079,982,878.09	负债和所有者权益总计	2,079,982,878.09

2、利润表

利润表

编制单位：山东金岭铁矿(合并）金额单位：元

利润表编制单位：山东金岭铁矿(合并）	金额单位：元
项目	本年实际数
一、主营业务收入	1,762,803,227.26
二、主营业务收入净额	1,762,803,227.26
减：（一）主营业务成本	1,319,197,496.40
（二）主营业务税金及附加	13,829,919.34
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	429,775,811.52
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	14,209,543.98
减：（一）营业费用	28,791,939.39
（二）管理费用	265,368,836.66
其中:业务招待费	3,317,387.40
（三）财务费用	49,004,426.50
其中：利息支出	49,042,959.47
利息收入	691,284.22
汇兑净损失（净收益以“－”号填列）	477,839.83
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	100,820,152.95

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

105

加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	－10,607,841.97
（二）期货收益（损失以“－”号填列）	0.00
（三）补贴收入	4,800,000.00
（四）营业外收入	1,349,536.11
其中：处置固定资产净收益	83,186.30
罚款净收入	73,845.00
减：（一）营业外支出	9,042,393.62
其中：处置固定资产净损失	410,746.46
出售无形资产损失	0.00
罚款支出	941,556.66
捐赠支出	814,000.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	87,319,453.47
减：所得税	33,525,925.60
* 少数股东损益	36,326,389.67
加：* 未确认的投资损失（以“+”号填列）	39,561,833.46
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	57,028,971.66

3、现金流量表

现金流量表

编制单位：山东金岭铁矿(合并）

现金流量表编制单位：山东金岭铁矿(合并）
项目	金额：元
一、经营活动产生的现金流量：	—
销售商品、提供劳务收到的现金	1,695,890,072.97
收到的税费返还	2,292,228.69
收到的其他与经营活动有关的现金	21,719,706.04
现金流入小计	1,719,902,007.70
购买商品、接受劳务支付的现金	1,166,852,418.48
支付给职工以及为职工支付的现金	246,286,116.12
支付的各项税费	159,171,974.20
支付的其他与经营活动有关的现金	70,952,260.12
现金流出小计	1,643,262,768.92
经营活动产生的现金流量净额	76,639,238.78
二、投资活动产生的现金流量：	—
收回投资所收到的现金	20,340.00
其中：出售子公司所收到的现金	0.00
取得投资收益所收到的现金	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	498,895.00
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00
现金流入小计	519,235.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	204,434,424.68
投资所支付的现金	58,323,000.00
其中:购买子公司所支付的现金	58,323,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	45,347,332.29
现金流出小计	308,104,756.97

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

106

投资活动产生的现金流量净额	-307,585,521.97
三、筹资活动产生的现金流量：	—
吸收投资所收到的现金	2,000,000.00
借款所收到的现金	199,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	147,963,600.00
现金流入小计	349,763,600.00
偿还债务所支付的现金	156,533,381.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	23,374,249.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00
现金流出小计	179,907,630.00
筹资活动产生的现金流量净额	169,855,970.00
四、汇率变动对现金的影响	-101,026.47
五、现金及现金等价物净增加额	-61,191,339.66

（六）山东金岭铁矿向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，本公司有6 名董事由金岭铁矿推荐，分别为：

姓名	性别	职务	国籍	身份证号码
张相军	男	董事长、矿长	中国	370303196207256019
贾立兴	男	副董事长	中国	370302195402013310
赵能利	男	董事、总经理	中国	370303195110286014
刘圣刚	男	董事	中国	370303630722601
王善平	男	董事	中国	370303611123603
傅海亭	男	董事	中国	370303570909601

本公司有2 名监事由金岭铁矿推荐，分别为：

姓名	性别	职务	国籍	身份证号码
杨乐申	男	监事	中国	370303195301146030
张永丰	男	监事	中国	230103691108161

本交易完成后，本公司控股股东、实际控制人并不发生变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本交易而发生变化。

（七）最近五年之内受到处罚情况

截止本报告书签署之日，山东金岭铁矿最近五年内未受过与证券市场相关的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

107

行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

二、本次资产购买方—金岭矿业简介

(一) 金岭矿业基本情况

1、公司法定名称中文名称：山东金岭矿业股份有限公司英文名称： Shandong Jinling Mining Co., Ltd. 中文简称：金岭矿业 2、股票上市地：深圳证券交易所 3、股票代码： 000655 4、公司法定代表人：张相军 5、注册资本： 32,125 万元 6、经营范围：铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品出外） 7、公司董事会秘书：王新联系电话： 0533-3088888 传真： 0533-3089666 8、公司联系方式：联系地址：山东省淄博市张店区中埠镇电子信箱： [email protected]

（二）历史沿革及股权变更

本公司原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字[1989]7号文批复进行股份制试点，并于1993年经国家体改委以体改生字[1993]252号文批复为规范化股份制试点企业。1996年11月8日经中国证监会以证监发字[1996]322 号文批复为社会募集的上市公司。1996年9月28 日领取了由山东省工商行政管理局颁发的注册号为16309798-6的企业法人营业

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

108

执照。

1998年12月1日经山东省人民政府鲁证字(1998)305号文批复，并于1999 年9 月16日经中国证监会以证监公司字[1999]95号文批复同意，华光陶瓷吸收合并山东汇宝集团股份有限公司，向其全体股东定向发行23,255,813 股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后华光陶瓷股本总额增至116,387,813股。

1999年12月29日，经中国证监会以证监公司字[1999]148 号文批复同意，华光陶瓷向全体股东配售9,520,000股普通股，其中向国家股股东配售1,420,000 股，向社会公众股股东配售8,100,000股。2000年3月13日完成配股工作，股本总额增至为125,907,813股。

2002年7月29日，根据华光陶瓷2001年度股东大会决议，以未分配利润送红股18,886,171股，股本总额增至144,793,984股。

2002年11月29日，经中国证监会以证监发行字[2002]13号文批准，华光陶瓷发行人民币普通股17,240,000股，其中向老股东优先发售921,187 股，向老股东和其他机构投资者发售16,318,813股，股本总额增至162,033,984股。

2003年6月23日，根据华光陶瓷2002年度股东大会决议，以未分配利润送红股32,406,797股，以资本公积金转增股本64,813,593股，股本总额增至 259,254,374股。

2006 年6 月27 日，华光陶瓷召开2005 年度股东大会审议通过公司非公开发行股份购买资产议案，经中国证监会证监公司字[2006]164 号核准，华光陶瓷于2006 年10 月18 日向山东金岭铁矿非公开发行了6,200 万股股份，发行价格 3.71 元/股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至321,254,374 股。

2006 年11 月8 日，公司更名为山东金岭矿业股份有限公司，证券简称为“金岭矿业”。

截至2007 年12 月31 日，公司股权结构如下：

股份性质	股份性质	数量（股）	比例（%）
1	有限售条件流通股	166,504,321	51.83%
	其中：国有法人股	166,504,321	51.83%
2	无限售条件流通股	154,750,053	48.17%
总股数		321,254,374	100%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

109

（三）公司近两年的模拟财务指标及最近一期审计财务指标

鉴于公司前身华光陶瓷2006 年度实施重大资产置换，原华光陶瓷的资产于2006 年8 月全部置出公司，华光陶瓷2005 年、2006 年的经审计的财务资料与公司2007 年1－9 月经审计财务资料由于经营业务的差异较大，可比性不强。为增强公司财务资料的可比性，下属公司2005 年－2006 年财务指标是基于假定公司目前存续资产于2005 年1 月1 日已置入公司的模拟财务指标。公司2007 年1－9 月财务指标取自已经大信审计的公司2007 年1－9 月财务报告。

1、资产负债表

1、资产负债表	1、资产负债表	1、资产负债表	1、资产负债表
金额单位：元
项目	2007 年9 月30 日（经审计）	2006 年（模拟）	2005 年（模拟）
资产总计	1,038,269,186.14	781,822,189.32	300,428,290.14
负债合计	275,188,879.91	191,070,145.55
负债和所有者权益总计	1,038,269,186.14	781,822,189.32	300,428,290.14

2、利润表

项目（经审计）（模拟）（模拟）资产总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 负债合计 275,188,879.91 191,070,145.55 负债和所有者权益总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 2、利润表	项目（经审计）（模拟）（模拟）资产总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 负债合计 275,188,879.91 191,070,145.55 负债和所有者权益总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 2、利润表	项目（经审计）（模拟）（模拟）资产总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 负债合计 275,188,879.91 191,070,145.55 负债和所有者权益总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 2、利润表	项目（经审计）（模拟）（模拟）资产总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 负债合计 275,188,879.91 191,070,145.55 负债和所有者权益总计 1,038,269,186.14 781,822,189.32 300,428,290.14 2、利润表
金额单位：元
项目	2007 年1-9 月（经审计）	2006 年1-12 月（模拟）	2005 年1-12 月（模拟）
营业收入	70,662,993.32	492,047,116.51	411,023,529.64
营业利润	263,511,198.11	212,112,892.10	145,178,135.96
利润总额	257,304,869.33	212,113,400.90	144,358,489.61
净利润	172,328,262.46	212,113,400.90	96,720,188.04

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

110

第七节目标资产的情况

一、目标资产的总体情况

本交易的目标资产为召口分矿等资产及相关负债，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口分矿胶结充填费）。

经大信审计调整后的目标资产账面总资产为24,548.23万元，总负债为 7,560.00万元，净资产为16,988.23万元。

根据大信出具的模拟利润表，2007年1-9月，目标资产实现营业收入 35,004.51万元，利润总额12,434.19万元，净利润8,330.91万元。

（一）目标资产明细如下：

（一）目标资产明细如下：
资产项目	账面原值（元）	账面净值（元）
流动资产		84,291,773.96
长期投资		0.00
固定资产		92,876,326.86
其中：机器设备	84,871,477.41	49,600,207.93
房屋建筑物	61,692,123.07	28,340,280.12
土地		0.00
在建工程		14,935,838.80
无形资产		67,850,527.16
其中：土地使用权		11,412,252.36
其他资产		463,689.18
资产合计		245,482,317.16
流动负债		0.00
长期负债		75,600,000.00
负债合计		75,600,000.00
净资产		169,882,317.16

（二）目标资产的评估情况

根据大信为本交易出具的《审计报告》（大信审字[2007]第0560 号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第340 号），目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为7,560 万元，净资产账面值为16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

111

产为128,232.92 万元，增值额为111,244.69 万元，增值率为654.83%。目标资产具体评估情况如下表：

目标资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100**
流动资产	1	8,429.18	8,429.18	10,039.43	1,610.25	19.10
非流动资产	2	16,119.05	16,119.05	125,753.49	109,634.44	680.15
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	7,794.05	7,794.05	26,239.72	18,445.67	236.66
其中：建筑物	6	2,834.03	2,834.03	18,908.58	16,074.55	567.20
机器设备	7	4,960.02	4,960.02	7,331.14	2,371.12	47.80
土地	8	0.00	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	1,493.58	1,493.58	282.60	-1,210.98	-81.08
无形资产	10	6,785.05	6,785.05	99,184.80	92,399.75	1,361.81
其中：土地使用权	11	1,141.23	1,141.23	6,806.72	5,665.49	496.44
其他资产	12	46.37	46.37	46.37	0.00	0.00
资产总计	13	24,548.23	24,548.23	135,792.92	111,244.69	453.17
流动负债	14	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
非流动负债	15	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	16	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
净资产	17	16,988.23	16,988.23	128,232.92	111,244.69	654.83

二、目标资产的具体情况

（一）召口分矿

1、召口分矿基本情况：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

112

平方公里。

2、召口分矿相关权证批准情况

（1）采矿权证：召口矿区2006 年9 月获得山东省国土资源厅发放的采矿权证书，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，采矿权证号为3700000720185。2007 年9 月30 日，召口矿区采矿权人变更为山东金岭铁矿，采矿权证号为 3700000720185。采矿权证的有效期为2007 年9 月至2017 年9 月，核定矿区面积1.4111 平方公里，核定采矿规模为105 万吨/年。

（2）安全生产许可证：召口矿区于2005 年2 月4 日获得山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为山东金岭铁矿召口矿区，有效期至 2008 年2 月4 日。

3、召口矿区资源储量、品位等情况

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号报告，截止2007 年9 月 30 日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量为2,608.52 万吨，平均品位为51.24%；铜金属量51,918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量5,078.12 吨，平均品位 0.0195%。其中：北金召北矿床的铁矿石为562.94 万吨，其中铁金属2,819,036.76 吨，铜金属3,396.6 吨，钴金属869.35 吨；北金召矿床的铁矿石量1,990.37 万吨，其中铁金属10,258,610.5 吨，铜金属48,192.86 吨，钴金属4,088.53 吨；东召口矿床的铁矿石量55.21 万吨，其中铁金属288,359.31 吨，铜金属373.52 吨，钴金属120.54 吨。

项目	北金召北	北金召	东召口	召口分矿总计
保有铁矿石储量（万吨）	562.94	1,990.37	55.21	2,608.52

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

113

4、召口分矿预计服务年限分析

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号评估报告，截止2007 年 9 月30 日，召口分矿评估利用铁矿石资源储量2,608.52 万吨，评估用可采储量 1,785.01 万吨，按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85 万吨/年计算，召口矿区服务年限为24.14 年，即从2007 年10 月-2031 年12 月，具备较强持续经营能力。

5、召口分矿相关负债情况

本交易中，召口分矿的负债为2004 年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定，对召口分矿63 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7,560 万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。 6、召口分矿资产评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340 号资产评估报告书，召口分矿纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560 万元，净资产为11,115.68 万元；评估后总资产为127,637.55 万元，负债为7,560 万元，净资产为120,077.55 万元，增值率为980.25%。

召口分矿评估结果汇总表

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
资产项目	调整后账面值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
流动资产	0.00	8,429.18	0.00	10,039.43
固定资产	0.00	3,461.45	0.00	18,413.31
其中：机器设备	3,669.72	2,182.25	4,389.85	2,576.27
房屋建筑物	3,650.04	975.31	25,003.92	15,652.67
在建工程	0.00	303.89	0.00	184.37
土地使用权	0.00	1,141.23	0.00	6,806.72
采矿权	0.00	5,643.83	0.00	92,378.08
递延所得税资产	0.00	46.37	0.00	46.37
资产合计	0.00	18,675.68	0.00	127,637.55
负债合计		7,560.00		7,560.00
净资产		11,115.68		120,077.55

(二) 山东金岭铁矿电厂

山东金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006 年4 月24 日经山东省发展和

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

114

改革委员会以鲁发改能交（2006）304 号文核准建设，2006 年6 月30 日并网发电。

山东金岭铁矿电厂主要设备有2×6MW 抽汽式汽轮发电机组，配备2×35t/h 次高温次高压燃气锅炉，核定员工120 人。年发电量7200×104KWH，蒸汽热力 27×104GJ/年，全部为企业自用。山东金岭铁矿电厂发电主要供应金岭矿业，原料使用淄博铁鹰高炉副产品高炉煤气。

山东金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。

(三) 目标资产中重要资产介绍

1、井巷工程

2 、房屋建（构）筑物

3 、目标资产中土地使用权情况

目标资产涉及土地共6宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为193,543.39平方米。根据北京中企华房地产估价有限公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

115

出具的中企华土估字2007012050174号土地估价报告，目标资产评估土地总地价

宗地编号	宗地名称	土地使用证编号	宗地位置	设定用途	实际土地开发程度	登记方式	土地使用权年限（年）	面积（平米）	单位面积地价（元/ 平米）	评估总地价（万元）
临淄 -01	召口矿区专用	淄国用（2007）字第E02237	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”	出让	48.5	18,139.56	351	636.70

为6,806.72万元。具体情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

116

	公路东召段	号			宗地内 “场地平整”
临淄 -02	召口矿区东召	淄国用（2007）字第E02239 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	9,857.07	351	345.98
临淄 -03	召口矿区火药库	淄国用（2007）字第E02241 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	1,621.67	351	56.92
临淄 -04	召口矿区	淄国用（2007）字第E02240 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	78,894.83	351	2,769.21
临淄 -05	召口矿区排水沟	淄国用（2007）字第E02236 号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	18,301.07	351	642.37
张店 -01	金岭铁矿	淄国用（2007）字第A07716 号	张店区中埠镇	工业	宗地内外 “三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	66,729.19	353	2,355.54
			合计					193,543.39		6,806.72

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

117

4、目标资产中召口分矿采矿权情况

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号评估报告，截至2007 年 9 月30 日召口分矿评估利用资源储量2,608.52 万吨铁矿石，平均品位51.24%；铜金属量51918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量5078.12 吨，平均品位 0.0195%。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口分矿评估用可采储量确定为1,785.01 万吨。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为85 万吨/ 年计算，召口分矿合理的矿山服务年限为24.14 年。综合以上参数，经中企华评估，以2007 年9 月30 日为基准日，召口分矿采矿权评估值为92,378.08 万元。 5、房产情况

目标资产中共计有房产240项，具体房产证号如下：

目标资产中有关房产证号明细张店区第01-1008198、张店区第01-1008160、张店区第01-1008201、张店区第01-1008197、张店区第01-1008207、张店区第01-1008202、张店区第01-1008160、临淄区第01-1008182、张店区第01-1008162、张店区第01-1008204、张店区第01-1008200、张店区第01-1008202、张店区第01-1008204、临淄区第01-1008184、张店区第01-1008197、张店区第01-1008207、临淄区第01-1008182、张店区第01-1007483、张店区第01-1008206、张店区第01-1008175、张店区第01-1007487、张店区第01-1008706、张店区第01-1007483、张店区第01-1007481、张店区第01-1008166、张店区第01-1008197、张店区第01-1008162、张店区第01-1024686、张店区第01-1007479、张店区第01-1008200、张店区第01-1008204、张店区第01-1007481、张店区第01-1008192、张店区第01-1008217、张店区第01-1008218、张店区第01-1007429、张店区第01-1007427、张店区第01-1008166、张店区第01-1008169、张店区第01-1007423、张店区第01-1007424、张店区第01-1007450、张店区第01-1007451、张店区第01-1007454、张店区第01-1008221、张店区第01-1007469、张店区第01-1007491、张店区第01-1008211、张店区第01-1008209、张店区第01-1007461、张店区第01-1007462、张店区第01-1007466、张店区第01-1008224、张店区第01-1007467、张店区第01-1008287、张店区第01-1008191、张店区第01-1008176、张店区第01-1008185、张店区第01-1008183、张店区第01-1008181、张店区第01-1008190、张店区第01-1008193、张店区第01-1007471、张店区第01-1007448、张店区第01-1007446、张店区第01-1007445、张店区第01-1007442、张店区第01-1007434、张店区第01-1007432、张店区第01-1007428、张店区第01-1008236、张店区第01-1008231、张店区第01-1008231、张店区第01-1008230、张店区第01-1008229、张店区第01-1008164、张店区第01-1008165、张店区第01-1007418、张店区第01-1008229、张店区第01-1007418、张店区第01-1007457、张店区第01-1007456、张店区第01-1008179、张店区第01-1008173、张店区第01-1007472、张店区第01-1007468、张店区第01-1007465、张店区第01-1008171、张店区第01-1008225、张店区第01-1007455、张店区第01-1007477、张店区第01-1007485、张店区第01-1007440、张店区第01-1007438、张店区第01-1007436、张店区第01-1008188、张店区第01-1007417、张店区第01-1007416、张店区第01-1020965、张店区第01-1020965、张店区第01-1007426、08-1800026、08-1800027、08-1800028、

截至本报告书签署之日，目标资产中尚有14项房产的房产证正在办理过程

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

118

中。

6、机器设备

（四）目标资产评估增值情况及原因

本次拟购买的目标资产的评估增值主要由召口分矿资产评估增值造成，召口分矿评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：

1、井巷工程增值

2、房屋建筑物增减值

金额单位：元

	科目名称	调整后帐面值	调整后帐面值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
		原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

119

构筑物	18,246,051.44	14,462,839.44	16,549,400.00	15,535,690.00	-1,696,651.44	1,072,850.56	-9.30	7.42
房屋建筑物	15,245,331.72	10,406,755.10	49,240,600.00	27,635,281.00	33,995,268.28	17,228,525.90	222.99	165.55
合计	33,491,383.16	24,869,594.54	65,790,000.00	43,170,971.00	32,298,616.84	18,301,376.46	96.44	73.59

3、无形资产-土地使用权增减值原因

4、无形资产-采矿权增减值原因

目标资产中采矿权账面净值为5,643.83 万元，评估值为92,378.08 万元，评估增值为86,734.25 万元，增值率为1,536.80%。

5、召口分矿采矿权评估方法介绍

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

120

（五）本次购买涉及目标资产的权属情况

截止本报告书签署之日，山东金岭铁矿对其所持有的召口分矿、电厂及土地厂房等辅助资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。

（六）本次购买资产的抵押担保情况

截至本报告书签署之日，公司本非公开发行股票拟购买的目标资产：召口分矿、电厂及部分厂房土地等资产产权清晰，且均未有抵押担保情况。除少量资产权证尚在办理中外，均取得合法权利证书。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

121

第八节财务会计信息

除特别注明外，本章只提供从经审计的会计报表及附注中摘录的部分信息。

一、公司最近两年及一期财务资料

鉴于华光陶瓷2006 年度实施重大资产置换，原华光陶瓷的资产于2006 年8 月全部置出公司，华光陶瓷2005 年、2006 年的经审计的财务资料与公司2007 年1－9 月经审计财务资料由于经营业务的差异较大，可比性不强。为增强公司财务资料的可比性，本节披露的公司2005 年－2006 年财务资料是基于假定公司目前存续资产于2005 年1 月1 日已置入公司的模拟财务资料。公司2007 年1－9 月财务资料已经大信审计，大信对公司 2007 年1－9 月财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解本公司其他详细的财务状况，请参阅本公司2004 年、2005 年、2006 年年度报告及公司披露的2007 年1－9 月审计报告。

（一）公司2005 年－2007 年1－9 月资产负债表

模拟资产负债表

编制单位：山东金岭矿业股份有限公司金额单位：元

项目	2007 年9 月30 日（经审计）	2006 年（模拟）	2005 年（模拟）
流动资产：	——	——	——
货币资金	9,955,910.28	7,331,565.48	2,274,408.01
△交易性金融资产
应收票据	393,510,368.77	152,443,944.85
应收账款	31,130,447.06	17,443,727.97	12,609,553.75
预付款项	5,807,475.55	1,388,578.16
应收股利
应收利息
其他应收款	2,375,102.25	418,350.14
存货	25,024,843.39	28,829,487.58	30,766,557.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	467,804,147.30	207,855,654.18	45,650,518.81
非流动资产：	——	——	——
固定资产净值	249,629,983.60	253,898,042.93	129,849,538.93
减：固定资产减值准备
固定资产净额	249,629,983.60	253,898,042.93	129,849,538.93
在建工程	8,525,149.10	2,442,752.91	27,541,302.32

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

122

工程物资	73,443.00
固定资产清理
无形资产	311,069,353.17	317,003,543.58	97,386,930.08
△递延所得税资产	1,167,109.97	622,195.72
其他非流动资产（其他长期资产）
非流动资产合计	570,465,038.84	573,966,535.14	254,777,771.33
资产总计	1,038,269,186.14	781,822,189.32	300,428,290.14
流动负债：	——	——	——
短期借款	115,748,217.00	135,737,938.00
△交易性金融负债
应付票据	-
应付账款	16,183,330.37	6,891,800.08
预收款项	15,054,202.80	2,543,035.14
应付职工薪酬	3,002,128.16	2,340,693.63
应交税费	97,551,062.59	6,482,331.65
应付利息	1,371,672.04	2,031,032.96
应付股利（应付利润）	-
其他应付款	12,284,800.95	35,043,314.09
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	261,195,413.91	191,070,145.55
非流动负债：	——	——	——
长期借款	13,993,466.00
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	275,188,879.91	191,070,145.55
所有者权益（或股东权益）：	——	——	——
实收资本（股本）	321,254,374.00	321,254,374.00
资本公积	364,466,993.60	364,466,993.60
盈余公积	49,067,004.37	49,067,004.37
未分配利润	28,291,934.26	-144,036,328.20
所有者权益合计	763,080,306.23	590,752,043.77
负债和所有者权益总计	1,038,269,186.14	781,822,189.32	300,428,290.14

（二）公司2005 年－2007 年1－9 月利润表

模拟利润表

模	拟利润表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司		金额单位：元
项目	2007 年1-9 月	2006 年1-12 月	2005 年1-12 月
一、营业收入	570,662,993.32	492,047,116.51	411,023,529.64
减：营业成本	267,097,153.26	214,049,439.34	189,431,983.84
营业税金及附加	5,969,158.25	5,319,968.50	4,838,791.63
销售费用	2,463,716.66	1,406,815.82	2,558,384.35
管理费用	23,793,760.46	49,371,064.51	63,529,704.04

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

123

财务费用	6,089,843.12	9,786,936.24	5,486,529.82
△资产减值损失	1,738,163.46
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	263,511,198.11	212,112,892.10	145,178,135.96
加：营业外收入		2,280.00	54,729.21
减：营业外支出	6,206,328.78	1,771.20	874,375.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	257,304,869.33	212,113,400.90	144,358,489.61
减：所得税费用	84,976,606.87		47,638,301.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	172,328,262.46	212,113,400.90	96,720,188.04
六、每股收益：	——	——	——
基本每股收益	0.54
稀释每股收益	0.54

3、现金流量表

现金流量表（经审计）

编制单位：山东金岭矿业股份有限公司	金额单位：元
项目	2007年1－9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	367,381,529.72
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计	367,381,529.72
购买商品、接受劳务支付的现金	179,776,477.14
支付给职工以及为职工支付的现金	90,088,780.33
支付的各项税费	63,169,630.39
支付的其他与经营活动有关的现金	14,086,812.38
现金流出小计	347,121,700.24
经营活动产生的现金流量净额	20,259,829.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,291,686.82
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	6,291,686.82

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

124

投资活动产生的现金流量净额	-6,291,686.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金	20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	20,000,000.00
偿还债务所支付的现金	25,996,255.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,347,542.86
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	31,343,797.86
筹资活动产生的现金流量净额	-11,343,797.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,624,344.80
加：期初现金及现金等价物余额	7,331,565.48
六、期末现金及现金等价物余额	9,955,910.28

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

125

二、目标资产最近三年及一期的模拟财务信息

本交易涉及的召口分矿等目标资产最近三年及2007 年1－9 月的模拟财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字[2007]第0560 号标准无保留意见审计报告。

（一）备考会计报表的编制基础

根据金岭矿业《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》，金岭股份拟非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）股份，购买控股股东金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及相关负债。其中金岭铁矿以其持有的召口分矿40%权益、电厂及少量土地厂房等辅助性资产认购拟发行股份总数的50%；向其他特定投资者发行股份不超过拟发行股份总数的50%，所募集资金用于收购召口分矿剩余的60%权益。非公开发行收购资产完成后，召口分矿、电厂资产全部进入金岭股份。本财务报表的编制主体统称为山东金岭铁矿召口分矿（简称召口分矿），包括召口分矿、金岭铁矿电厂以及少量土地厂房等辅助性资产以及相关负债。

召口分矿资产负债表系根据上述会计主体所界定资产、负债范围以及确定的基准日（2007年9月30日）编制。在编制模拟利润表时，以金岭铁矿报告期实际发生的交易和事项为依据，遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则，在对金岭铁矿2004年度-2007年月1-9月按原制度编制的会计报表按2006年财政部颁布的新《企业会计准则》进行调整的基础上，根据本次重大资产出售方案，将召口分矿所产生的营业收入、营业成本列入报告期模拟利润表，相关费用项目能够明确归属召口分矿的，列入模拟利润表，不能明确归属召口分矿的，按其资产所产生营业收入占总收入的比例确定应分摊的金额。具体项目编制方法如下：

1、营业收入和营业成本：矿产品营业收入根据召口矿区的原矿产量计算收入后计入召口分矿而模拟编制。矿产品营业成本中的原矿成本根据召口矿区账面记录的实际发生数直接计入召口分矿，选矿成本及其他辅助成本根据召口矿区的原矿产量实际数计算成本后计入召口分矿而模拟编制;金岭铁矿电厂收益主要体现在对内部单位降低用电成本，同时其营业收入为向金岭铁矿保留的单位和外部单位提供用电，根据各单位的实际用电量按上网电价直接计入召口分矿而模拟编

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

126

制，电价营业成本根据实际耗用的材料、承担折旧的实际数计算成本后计入召口分矿而模拟编制。

2、营业税金及附加：资源税系根据召口矿区的产量按规定税率计算资源税，然后扣除应属召口矿区获得的减免资源税后计入召口分矿而模拟编制，其他税金依据召口分矿所产生实际数予以模拟编制。

3、销售费用：依据召口分矿所产生实际数予以模拟编制。

4、管理费用：先将学校、医院等非经营性资产相关的费用直接剥离，其他能明确归属召口分矿的直接记入模拟报表，不能明确归属的依据召口分矿所产生营业收入占金岭铁矿全部营业收入的比例予以模拟编制。

5、财务费用：依据召口分矿所产生营业收入占金岭铁矿全部营业收入的比例予以模拟编制。

6、补贴收入:增值税返还依据召口分矿所产生实际数予以模拟编制。

7、营业外收入：能明确归属召口分矿的直接记入模拟报表，不能明确归属
的依据召口分矿所产生营业收入占金岭铁矿全部营业收入的比例予以模拟编制。
8、营业外支出：先将学校发生的支出直接剥离，其他营业外支出依据召口
分矿所产生营业收入占金岭铁矿全部营业收入的比例予以模拟编制。

9、所得税：以模拟利润表的税前利润总额加其他不予抵扣的部分作为计税基础，税率以该年度实际负担的税率33%模拟计算。

（二）模拟资产负债表

审计基准日：2007 年9 月30 日金额单位：元

项目	2007 年9 月30 日	项目
流动资产：		流动负债：
货币资金	28,472,632.69	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	30,650,000.00	应付票据
应收账款	356,674.25	应付账款
预付款项	3,454,476.35	预收款项
应收利息		应付职工薪酬
应收股利		应交税费
其他应收款	5,995,422.05	应付利息
存货	15,362,568.62	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款
其他流动资产		一年内到期非流动负债

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

127

流动资产合计	84,291,773.96	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券	-
长期股权投资		长期应付款	75,600,000.00
投资性房地产		专项应付款
固定资产	77,940,488.06	预计负债	-
在建工程	13,996,074.83	递延所得税负债	-
工程物资	939,763.97	其他非流动负债	-
固定资产清理		非流动负债合计	75,600,000.00
生产性生物资产		负债合计	75,600,000.00
油气资产
无形资产	67,850,527.16	所有者权益(或股东权益)：
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	463,689.18
其他非流动资产
非流动资产合计	161,190,543.20	净资产合计	169,882,317.16
资产总计	245,482,317.16	负债和所有者(或股东权益)合计	245,482,317.16

金额单位：元

项目	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	350,045,059.40	374,933,830.22	341,188,287.93	363,802,346.53
减：营业成本	162,190,782.44	214,284,568.82	162,205,379.56	181,468,346.20
营业税金及附加	3,788,866.17	4,587,800.23	3,552,439.50	3,117,874.36
销售费用	1,604,567.86	1,872,467.68	1,865,866.08	1,789,487.66
管理费用	56,365,588.75	68,043,372.92	40,055,059.64	30,891,515.61
财务费用	-415,643.24	-274,305.60	-100,676.87	-57,090.43
资产减值损失	178,135.98	215,723.84	126,990.05	97,938.07
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	126,332,761.44	86,204,202.33	133,483,229.97	146,494,275.06
加：营业外收入	142,538.50	601,351.57	39,914.79	312,843.40
减：营业外支出	2,133,401.76	1,237,682.95	637,694.52	435,106.33

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

128

其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额(亏损总额“-”号填列)	124,341,898.18	85,567,870.95	132,885,450.24	146,372,012.13
减：所得税费用	41,032,826.40	28,237,397.41	43,852,198.58	48,302,764.00
四、净利润(净亏损以“-”号填列)	83,309,071.78	57,330,473.54	89,033,251.66	98,069,248.13

三、公司最近三年及一期的模拟合并备考财务信息

大信会计师事务有限公司对公司及拟购买目标资产2004 年－2006 年及2007 年1－9 月模拟备考会计报告出具了大信审字[2007]第0561 号标准无保留意见审计报告。

（一）备考财务报表的编报基础

备考财务报表以公司非公开发行股票购买控股股东山东金岭铁矿拥有的召口分矿、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产，并假设该收购行为于报告期初（即2004 年1 月1 日）完成后所的公司架构作为备考财务报表的编制会计主体。同时，由于公司2006 年与山东金岭铁矿进行了重大资产置换，为恰当反映山东金岭铁矿所属铁矿资产整体的盈利状况，本次备考财务报表假设前次重大资产置换也于2004 年1 月1 日完成，因此备考利润表不含前次重大资产置换完成（2006 年7 月31 日）前原山东淄博华光陶瓷股份有限公司经营成果。

本公司为山东金岭铁矿之控股子公司，其持有公司51.83%股权，且自2006 年8 月28 日起成为本公司控股股东至本次资产收购基准日已超过1 年，同时召口分矿系山东金岭铁矿之下属生产单位，因此本公司及召口分矿为同一实际控制人。召口分矿为山东金岭铁矿之三大独立生产矿区之一，本次拟交易的资产为其全部生产经营性资产，这些资产具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立地计算收入及成本费用，但召口分矿不具有独立的法人资格。按照《企业会计准则第20 号—企业合并》规定，本次资产收购系同一控制下的业务合并，应当按照拟收购资产的账面价值入账。因此，2007 年9 月30 日备考资产负债表中拟收购资产按照其在山东金岭铁矿经审计的账面价值入账，同时非公开发行5,000 万股计入股本，拟收购资产账面价值与股本的差额调整资本公积。

财政部于2006 年颁布了《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第 1 号—存货》等38 项具体会计准则以及应用指南，形成了新的企业会计准则体

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

129

系。编制备考财务报表时，本公司假设从2004 年1 月1 日起全面执行新的企业会计准则体系。

（二）公司备考财务报表

1、备考资产负债表

金额单位：元

项目	2007 年9 月30 日	项目	2007 年9 月30 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	38,428,542.97	短期借款	115,748,217.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	424,160,368.77	应付票据
应收账款	31,487,121.31	应付账款	16,183,330.37
预付款项	9,261,951.90	预收款项	15,054,202.80
应收利息		应付职工薪酬	3,002,128.16
应收股利		应交税费	97,551,062.59
其他应收款	8,370,524.30	应付利息	1,371,672.04
存货	40,387,412.01	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	12,284,800.95
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
流动资产合计	552,095,921.26	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	261,195,413.91
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款	13,993,466.00
长期应收款		应付债券
长期股权投资		长期应付款	75,600,000.00
投资性房地产		专项应付款
固定资产	327,570,471.66	预计负债
在建工程	22,521,223.93	递延所得税负债
工程物资	1,013,206.97	其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计	89,593,466.00
生产性生物资产		负债合计	350,788,879.91
油气资产
无形资产	378,919,880.33	所有者权益(或股东权益)：
开发支出		股本	371,254,374.00
商誉		资本公积	484,349,310.76
长期待摊费用		减：库存股
递延所得税资产	1,630,799.15	盈余公积	49,067,004.37
其他非流动资产		未分配利润	28,291,934.26

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

130

非流动资产合计	731,655,582.04	所有者权益(或股东权益)合计	932,962,623.39
资产总计	1,283,751,503.30	负债和所有者(股东)权益合计	1,283,751,503.30

2、备考利润表

2、备考利润表	2、备考利润表	2、备考利润表	2、备考利润表	2、备考利润表
金额单位：元
项目	2007 年1-9 月	2006 年	2005 年	2004 年
一、营业收入	860,551,755.99	842,316,224.37	809,016,731.63	856,603,399.90
减：营业成本	369,131,638.97	457,927,249.88	426,645,092.47	456,935,048.09
营业税金及附加	9,758,024.42	9,560,319.25	8,391,231.13	5,220,010.07
销售费用	4,068,284.52	4,281,111.11	4,424,250.43	4,213,357.32
管理费用	80,159,349.21	111,575,739.82	84,509,321.91	72,244,574.98
财务费用	5,674,199.88	5,536,302.96	5,385,852.95	6,068,863.84
资产减值损失	1,916,299.44	1,666,155.74	1,999,616.81	1,749,664.71
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	389,843,959.55	251,769,345.61	277,661,365.93	310,171,880.89
加：营业外收入	142,538.50	688,919.02	94,644.00	736,591.30
减：营业外支出	8,339,730.54	5,297,631.05	1,512,070.08	1,024,459.95
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额“-”号填列)	381,646,767.51	247,160,633.58	276,243,939.85	309,884,012.24
减：所得税费用	126,009,433.27	81,563,009.08	91,160,500.15	102,261,724.04
四、净利润(净亏损以“-”号填列)	255,637,334.24	165,597,624.50	185,083,439.70	207,622,288.20

四、盈利预测

（一）目标资产模拟盈利预测

1、目标资产模拟盈利预测审核报告的主要内容

大信会计师事务有限公司对金岭铁矿拟出售的资产的模拟盈利预测出具审核报告主要内容如下：

“我们审核了后附的山东金岭铁矿根据确定的编制基础所编制的召口分矿 2007 年度、2008 年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。山东金岭铁矿管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告盈利预测基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

131

为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

2、山东金岭铁矿关于召口分矿盈利预测的声明

山东金岭铁矿以其所属的召口分矿、电厂以及部分土地房产等经营性资产及相关负债（统一简称为召口分矿）为会计主体编制的2004 年、2005 年、2006 年、 2007 年1-9 月模拟经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，结合召口分矿生产经营能力、2007 年度和2008 年度营销计划及生产计划等资料编制2007 年度及 2008 年度盈利预测报告，现就有关情况声明如下：

（1）盈利预测基准、基本假设的合理性

召口分矿2007 年度及2008 年度盈利预测所依据的2004 年度、2005 年度、 2006 年度以及2007 年度1-9 月的模拟利润表经大信会计师事务有限公司审计，所依据的2007 年度、2008 年度营销计划、生产计划系根据历史情况及2007 年度、2008 年度市场分析确定，预测财务数据所采用的会计政策与召口分矿采用的会计政策一致，财务数据具有可比性。由于盈利预测具有不确定性，在编制盈利预测时，确定了实现盈利预测的基本假设，基本假设的确定充分考虑了实现盈利结果的各项不确定因素，并未人为加大不确定性因素。

（2）盈利预测的完整性

召口分矿2007 年度、2008 年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，内容翔实，对各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。盈利预测信息披露充分、完整，不存在应披露而未向投资者披露的信息。

（3）盈利预测结果的可实现性

召口分矿2007 年度、2008 年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况，如果盈利预测基本假设的各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测各项财务指标。

3、模拟盈利预测编制主体

根据山东金岭矿业股份有限公司（简称金岭股份）《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》，金岭股份拟非公开发行不超过5,000 万股（含

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

132

5,000 万股）股份，购买控股股东山东金岭铁矿拥有的召口分矿、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产以及相关负债。其中山东金岭铁矿以其持有的召口分矿40%权益、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产认购金岭股份拟发行股份总数的50%；向其他特定投资者发行股份不超过拟发行股份总数的50％，所募集资金用于收购剩余召口分矿60%的权益。非公开发行收购资产完成后，召口分矿、电厂资产全部进入金岭股份。本盈利预测财的编制主体统称为山东金岭铁矿召口分矿（简称召口分矿），包括召口分矿、金岭铁矿电厂以及少量土地厂房等辅助性资产所产生的营业收入、营业成本及相关费用。

4、模拟盈利预测的基准

本盈利预测报告以2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-9 月召口分矿模拟利润表为基础（模拟经营业绩业经大信会计师事务有限公司大信审字（2007）第0560 号审计报告确认），根据国家的宏观政策，结合召口分矿生产经营能力， 2007 年度、2008 年度营销计划、生产计划等资料编制2007 年度及2008 年度盈利预测报告，其所选用会计政策、会计估计在所有重大方面均与前述模拟利润表采用的会计政策一致。

5、目标资产模拟盈利预测基本假设
（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变;
（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
（3）赋税基准及税率无重大改变；
（4）主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；
（5）主要产品的销售价格不会发生重大变化；
（6）所在地区的社会经济环境无重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6、目标资产模拟盈利预测表

项目	2007 年度预测数	2007 年度预测数	2007 年度预测数	2008 年预测数
	2007 年1-9 月实现数	2007 年10-12 月预测数	合计
一、营业收入	350,045,059.40	105,058,493.17	455,103,552.57	430,878,882.21
其中：主营业务收入	296,793,318.73	99,510,971.90	396,304,290.63	407,476,470.12

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

133

其他业务收入	53,251,740.67	5,547,521.27	58,799,261.94	23,402,412.10
减：营业成本	162,190,782.44	44,070,815.38	206,261,597.82	162,509,673.59
其中：主营业务成本	113,154,550.38	39,717,661.95	152,872,212.33	145,191,962.44
其他业务成本	49,036,232.06	4,353,153.43	53,389,385.49	17,317,711.15
营业税金及附加	3,788,866.17	861,487.55	4,650,353.72	5,474,681.17
销售费用	1,604,567.86	533,939.49	2,138,507.35	2,153,905.03
管理费用	56,365,588.75	24,812,250.21	81,177,838.96	83,999,217.84
财务费用	-415,643.24	-138,547.75	-554,190.99	-605,000.00
资产减值损失	178,135.98		178,135.98
投资收益
二、营业利润	126,332,761.44	34,918,548.29	161,251,309.73	177,346,404.59
加：营业外收入	142,538.50		142,538.50
减：营业外支出	2,133,401.76		2,133,401.76
三、利润总额	124,341,898.18	34,918,548.29	159,260,446.47	177,346,404.59
减：所得税费用	41,032,826.40	11,523,120.93	52,555,947.33	44,336,601.15
四、净利润	83,309,071.78	23,395,427.35	106,704,499.13	133,009,803.44
金额单位：元

（二）公司模拟备考盈利预测

1、公司备考盈利预测审核报告的主要内容

大信会计师事务有限公司对公司管理层编制的模拟备考盈利预测出具审核报告主要内容如下：

我们审核了后附的山东金岭矿业股份有限公司根据《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》收购山东金岭铁矿所拥有的召口分矿、电厂以及部分土地和厂房等经营性资产事项，假设该收购行为于2008 年1 月1 日完成，根据收购完成后的贵公司架构编制的2008 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告盈利预测基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

2、公司关于备考盈利预测的声明

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

134

本公司假设2008 年1 月1 日完成非公开发行后，以资产收购完成后的公司架构为会计主体编制的2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-9 月模拟经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，结合公司生产经营能力、2008 年度营销计划及生产计划等资料编制2008 年度盈利预测报告，现就有关情况声明如下：

（1）盈利预测基准、基本假设的合理性

2008 年度盈利预测所依据的2004 年度、2005 年度、2006 年度以及2007 年度1-9 月的模拟利润表经大信会计师事务有限公司审计（大信审字（2007）第 0561 号），所依据的2008 年度营销计划、生产计划系根据历史情况及2008 年度市场分析确定，预测财务数据所采用的会计政策采用本公司目前执行的会计政策。由于盈利预测具有不确定性，在编制盈利预测时，确定了实现盈利预测的基本假设，基本假设的确定充分考虑了实现盈利结果的各项不确定因素，并未人为加大不确定性因素。

（2）盈利预测的完整性

公司2008 年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，内容翔实，对各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。盈利预测信息披露充分、完整，不存在应披露而未向投资者披露的信息。

（3）盈利预测结果的可实现性

2008 年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况，如果盈利预测基本假设的各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测各项财务指标。

3、公司备考盈利预测编制基础

备考盈利预测以公司非公开发行股票收购控股股东山东金岭铁矿拥有的召口分矿、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产，并假设该收购行为于2008 年1 月1 日完成，在此基础上依据2004 年度、2005 年度、2006 年度以及2007 年度1-9 月的经大信会计师事务有限公司审计的模拟利润表，结合公司生产经营、国家相关政策而编制。会计政策与公司现行政策一致。此外，盈利预测表中 2007 年10-12 月相关数据系根据合理预测。

4、公司备考盈利预测基本假设

（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变;

（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

135

（3）赋税基准及税率无重大改变；
（4）主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；
（5）主要产品的销售价格不会发生重大变化；
（6）所在地区的社会经济环境无重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（8）重大资产收购行为能够如期完成。

4、公司备考模拟盈利预测表

金额单位：元

项目	2007 年度预测数	2007 年度预测数	2007 年度预测数	2008 年预测数
	2007 年1-9 月实现数	2007 年10-12 月预测数	合计
一、营业收入	860,551,755.99	220,439,401.38	1,080,991,157.37	1,080,932,776.61
其中：主营业务收入	806,440,072.61	214,605,232.54	1,021,045,305.15	1,056,383,774.23
其他业务收入	54,111,683.38	5,834,168.84	59,945,852.22	24,549,002.38
减：营业成本	369,131,638.97	100,476,334.79	469,607,973.75	436,866,422.79
其中：主营业务成本	320,489,145.99	96,123,181.36	416,612,327.34	419,548,711.64
其他业务成本	48,642,492.98	4,353,153.43	52,995,646.41	17,317,711.15
营业税金及附加	9,758,024.42	2,380,156.18	12,138,180.60	12,681,285.35
销售费用	4,068,284.52	1,355,178.38	5,423,462.90	5,438,860.58
管理费用	80,159,349.21	33,579,277.88	113,738,627.09	119,888,926.42
财务费用	5,674,199.88	1,803,467.93	7,477,667.81	7,318,662.73
资产减值损失	1,916,299.44		1,916,299.44
加：公允价值变动损益			-
投资收益			-
二、营业利润	389,843,959.55	80,844,986.23	470,688,945.78	498,738,618.74
加：营业外收入	142,538.50		142,538.50
减：营业外支出	8,339,730.54		8,339,730.54
三、利润总额	381,646,767.51	80,844,986.23	462,491,753.74	498,738,618.74
减：所得税费用	126,009,433.27	26,678,845.45	152,688,278.72	124,684,654.69
四、净利润	255,637,334.24	54,166,140.77	309,803,475.01	374,053,964.05

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

136

第九节本交易后的公司业务

本非公开发行购买资产完成后，公司的主营业务仍然为铁矿石开采、铁精粉加工，公司主营业务收入主要来源于铁精粉的销售。

一、行业监管

我国政府对基本金属行业实施严格监管，并制定了一系列的法律法规，范围涉及基本金属的开采、冶炼、增值加工、进出口等各个环节。此外，我国政府对基本金属行业的税费、安全及环保等问题上都实施严格的监管。

（一）《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则

根据全国人大常委会1986年3月19日颁布，并于1996年8月29日修订的《中华人民共和国矿产资源法》及国务院1994年3月26日颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，中国的矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。从事矿产资源勘查和开采的各方，需要有与采矿规模相适应的资金、设备和技术人员，并向有关机构申请登记，以取得探矿权或采矿权。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；但是，国家对探矿权、采矿权有偿取得的费用，可以根据不同情况规定予以减缴、免缴。设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查；审查合格的，方予批准。

（二）《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》

财政部和国土资源部于2006年12月25日发布了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，主要内容包括：探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权人应按照国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权价款确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳；在本通知发布之前探矿权、采矿权人无偿占有属于中央财政出资或中央财政和地方财政共同出资探明矿产

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

137

地的探矿权和无偿取得的采矿权，对以资金方式缴纳探矿权、采矿权价款确有困难且符合有关条件的，按照探矿权、采矿权人自愿的原则，在报经财政部会同国土资源部批准后，可以将应缴纳的探矿权、采矿权价款部分或全部以折股方式向国家缴纳。

（三）探矿权及采矿权有效期和有效期延续的规定

根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为三年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。

根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

（四）使用费及价款的规定

根据《矿产资源开采登记管理办法》及《矿产资源勘查区块登记管理办法》，国家实行探矿权和采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000元。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加100元，但是最高不得超过每平方公里每年 500元。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款；探矿权或采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。

根据国土资源部于2000年6月6日颁布及实施的《探矿权采矿权使用费减免办法》，符合减免条件的公司可向国土资源部申请减免探矿权和采矿权使用费。减免幅度为：(1) 探矿权使用费：第一个勘查年度可以免缴，第二至第三个勘查年

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

138

度可以减缴50%；第四至第七个勘查年度可以减缴25%。(2) 采矿权使用费：矿山基建期和矿山投产第一年可以免缴，矿山投产第二至第三年可以减缴50%；第四至第七年可以减缴25%；矿山闭坑当年可以免缴。

（五）《矿产资源补偿费征收管理规定》

按照国务院1994年2月27日颁布并于1997年7月3日修改的《矿产资源补偿费征收管理规定》，矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。采矿权人应当于每年的7月31日或之前缴纳上半年的矿产资源补偿费；于下一年度1月31 日前缴纳上一年度下半年的矿产资源补偿费。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用。矿产资源补偿费的计算方式为：

征收矿产资源矿产品补偿费开采回采率

补偿费金额 = 销售收入 × 费率 × 系数

采矿权人在特定情形下，经省级地质矿产主管部门会同同级财政部门批准，可以减缴或免缴矿产资源补偿费。减缴的矿产资源补偿费超过应当缴纳的矿产资源补偿费50%，须经省级人民政府批准。批准减缴矿产资源补偿费的，应当报国土资源部和财政部备案。

（六）《中华人民共和国资源税暂行条例》

1993年12月25日国务院颁布了《中华人民共和国资源税暂行条例》，其中规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税。纳税人适用的税额，由财政部商国务院有关部门，根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源状况，在规定的税额幅度内确定。有关税额幅度为每吨0.4元至30元。

（七）有关安全生产的规定

根据1992年11月7日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》及劳动部1996年10月30日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。

根据2004年5月17日国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》和2004年1月13日国务院颁布的《安全生产许可证条例》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

139

不得从事生产活动。

（八）有关环境保护的法律及法规

根据《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门，对本辖区的环境保护工作实施统一管理。产生环境污染和其他公害的单位，必须把环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制度；采取有效措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。任何企业在建设新生产设施或对现有生产设施进行主要扩建或改建之前，必须向当地环保局登记或提交环境影响评价报告并获得批准。

根据1986年6月25日制定并于1988年12月29日、1998年8月29日及2004年8月 28日修订的《中华人民共和国土地管理法》，以及国务院于1988年颁布，并于1989 年1月1日起施行的《土地复垦规定》，任何企业和个人对于在生产建设过程中，因挖损、塌陷、压占等造成破坏的土地，需要采取整治措施，使其恢复到可供利用状态。复垦后的土地必须达到法律规定的复垦标准，且须经有关土地管理当局和有关行业管理部门验收及批准后才能使用。此外，根据《中华人民共和国森林法》、《森林法实施条例》及《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》，在经营中占用林区的采矿公司均须支付森林植被恢复费。

根据国务院颁布的《排污费征收使用管理条例》以及国家发改委与环保总局等相关政府部门联合制定的《排污费征收标准管理办法》（于2003年7月1日生效），直接向环境排放污染物的单位，应按照排放污染物的种类、数量计征污水排污费、废气排污费、固体废物排污费或噪声超标排污费。环境保护行政主管部门负责污染物排放核定，并根据排污费征收标准和排污者排放的污染物种类、数量，确定排污者应当缴纳的排污费数额。

二、目标资产行业基本情况

（一）目标资产所在行业基本情况

1、行业概况

本交易收购目标资产属于矿石开采行业，主要为铁矿石开采，还有少量的铜

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

140

矿石及钴矿石。铁矿石是钢铁的基本原料，其价格波动直接影响钢铁行业的利润水平。

2、行业供需情况

（1）铁矿石需求持续增长

铁矿石是我国钢铁工业主要原料，国内钢铁行业的快速发展带动了铁矿石的旺盛需求。我国钢铁行业自2001 年开始，粗钢产量保持了20%以上的增长率。 2005 年我国钢铁产量依然保持快速增长：粗钢产量3.49 亿吨，同比增长 24.56%；生铁产量3.30 亿吨，同比增长28.19%；钢材产量（含重复材）3.71 亿吨，同比增长24.13%。

进入2006 年，钢铁产量仍保持了较快的增长，下图是自2006 年8 月份至 2007 年8 月份我国钢铁产量的增长速度图：

数据来源：国家发展与改革委员会网站

近一年来我国粗钢产量保持了较快的增长，年增长幅度大约为 18%。2007 年 1-8 月，全国粗钢产量 32,053 万吨，增长 17.7%；钢材产量 36,697 万吨，增长 24.1%。随着铁矿石价格的不断攀升，粗钢的产量增速近期有所回落。2007 年 8 月全国粗钢产量同比增长 13.6%，增速比上月减缓 0.9 个百分点；钢材产量增长 23.7%，减缓 0.2 个百分点。虽然相对增速有所回落，但绝对增速仍保持在 14%左右。由此可见，在短期内，中国的钢铁产量仍保持较快的增长。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

141

==> picture [404 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [404 x 36] intentionally omitted <==

图 3：国外机构对我国粗钢产量的预测（单位：百万吨）

==> picture [432 x 168] intentionally omitted <==

我国是废钢资源不足的国家，钢铁生产的原料90%以上来源于铁矿石。钢铁工业的快速发展必然拉动对铁矿石的需求。与钢铁行业一样，国内铁矿石开采量也是在2001年开始进入持续增长时期，两者之间保持着高度的一致性。在钢铁行业的带动下，国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中。

图 4：1996~2005 年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

142

==> picture [408 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50000 40
40000 30
30000
20
20000
10
10000
0 0
-10000 -10
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
国产矿石年增量增长率(%)
----- End of picture text -----

数据来源：中国钢铁工业协会

（2）资源供应依然偏紧

而现阶段国际铁矿石贸易却呈现典型的寡头特征，主要供应商对市场供应量具有一定的调节能力。目前国际铁矿石贸易以海上贸易为主，海上贸易出口国主要由澳大利亚、巴西、印度、南非四国组成，其2004年出口量占总出口量的77.21%，约占海上贸易的90%以上。其中澳大利亚、巴西的资源掌握在力拓矿业公司（Rio －Tinto）、必和必拓铁矿公司（BHP·Billton）、淡水河谷公司(CVRD)三大国际矿业巨头手中，其供应量占全球铁矿石海上贸易量的70%以上。而我国铁矿石供应中，国外进口矿比例超过了50%，其中约60%由力拓矿业公司、必和必拓铁矿公司、淡水河谷公司等三大矿业巨头提供。当国内市场价格回落时，国际三大矿业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节，维持市场处于轻微的供不应求

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

143

状态。毕竟，铁矿石的供应完全可随市场变动而做出较大程度的调节，而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态。

表 1：1990～2004 年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、%）

年份	生铁产量	进口矿量	进口增长率	进口矿冶炼生铁的产量比例	国产矿冶炼生铁的产量比例
1996	10721	4387	6.61%	26.40%	73.60%
1997	11511	5511	25.62%	30.89%	69.81%
1998	11852	5177	-6.06%	28.18%	71.82%
1999	12533	5527	6.76%	28.45%	71.55%
2000	13101	6997	26.60%	34.46%	65.54%
2001	15554	9230	31.91%	38.29%	61.71%
2002	17075	11149	20.79%	42.12%	57.88%
2003	20231	14813	32.86%	48.00%	52.00%
2004	25185	20809	40.48%	52.00%	48.00%

数据来源：《钢铁产业发展政策指南》

（3）价格走势呈上涨趋势

而相应的铁矿石产能扩张未来将放慢，进口矿增长率出现下降。截止至2005 年年底，我国保有铁矿产地1995处，基础储量224亿吨。自2006年以来，我国矿山产能规模扩张较快，主要是前几年对矿山的投资集中开始释放。但鉴于我国铁

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

144

矿贫矿多、难选矿多的特点，未来这一产能扩张速度将很难持续。虽然国外矿山公司纷纷表示了扩产计划，但目前来看，由于开采设备订货周期至少是12个月，而且铁路建设也难以跟上矿山扩产计划，同时，受限于劳动力缺乏的制约，国外矿山扩产恐怕难以如期实现。

受铁矿石供应偏紧及海运费上涨的双重影响，铁矿石市场现货价格近期大幅走高。9月7日，63.5%的印度粉矿价格达到1,150元，期货价格高达150 美元。进口矿到岸价格的持续攀升，直接刺激了国内铁矿石现货市场的持续走高。金岭矿业的铁精粉价格已经突破1200元/吨。鉴于钢材市场供需两旺，未来价格走高趋势较为明朗，因此,预计国内铁精粉价格未来2年有可能将继续走高。

铁矿石现货价格（2004年8月-2007年9月）走势如下图所示：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

145

==> picture [417 x 222] intentionally omitted <==

从上图我们可以看到，自2006年底起，铁精粉价格开始上涨，特别是从2007 年5月起，铁精粉（干基，品位66%，含税）价格大幅上涨。到2007年9月，铁精粉价格已经上涨至每吨1200-1300元之间，较2006年9月上涨一倍左右。根据对市场前景的预计，铁精粉的价格仍将继续小幅上涨。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

146

第十节本次资产购买对本公司的影响

一、本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产购买行为

以评估基准日2007年9月30日为基准，本次资产购买经评估的购入资产净额为128,232.92万元，超过公司2006年度经审计的公司财务报表净资产的50%。根据105号文的有关规定，公司向山东金岭铁矿等特定投资者非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为。

二、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易

山东金岭铁矿为本公司控股股东。公司向山东金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。

三、本次向特定对象发行股份购买资产对公司的影响

本次资产购买，有利于增加公司资源储备，增强公司可持续发展能力；有利于避免同业竞争，完善公司治理结构；有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，有利于提升本公司抗风险能力。

（一）增加资源储备，增强公司可持续发展能力

本次资产购买前，本公司拥有的铁山辛庄矿区和候家庄矿区剩余可采储量约500万吨。本交易后，由于召口矿区进入，本公司铁矿石可采储量预计增加 1,785.01万吨（根据中企华评报字[2007]第340号评估报告），增加3.57倍。

本次资产购买前，本公司拥有的铁山辛庄矿区和候家庄矿区矿山服务年限为7－9年，持续经营能力受到考验。根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1号，召口矿区服务年限为24.14年，即自2007年10月－2031年12月。因此，本交易后，本公司所属矿山服务年限显著增加，持续经营能力增强。

（二）避免同业竞争，保证公司业务经营的独立性，完善公司治理结构由于受壳容量的限制，在公司2006年度实施的资产置换及非公开发行股份

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

147

中，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。山东金岭铁矿除持有本公司51.83%的股权外，还拥有召口分矿，所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处。

本次资产购买完成后，召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入本公司，金岭铁矿控制的矿山类资产实现整体上市，避免了本公司与控股股东之间的同业竞争，保证公司业务经营的独立性。

（三）本次资产购买对公司财务状况的影响

根据大信会计师事务有限公司以2007年9月30日为基准日对本公司2007年 1-9月的财务报告以及关于本交易的近三年一期备考财务报告出具的大信审字 [2007]第0559号和大信审字[2007]第0561号标准无保留意见审计报告，以2007 年9月30日为基准测算，本次资产购买将将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。

1、本交易对公司资产负债规模的影响

单位：万元

项目	项目	购买前	购买后（模拟）	增幅（%）
资产总额		103,826.92	128,375.15	23.64%
负债总额		27,518.89	35,078.89	27.42%
净资产		76,308.03	93,296.26	22.26%
资产负债率		26.50%	27.33%	3.13%
每股净资产（全面摊薄）	按发行3,000万股计算	2.38元/股	2.66元/股	11.76%
	按发行5,000万股计算		2.51元/股	5.46%

如上表所示，以2007年9月30日为基准日的财务数据测算，本交易后，公司资产总额由103,826.92万元增至128,375.15万元，增幅为23.64%；负债总额由 27,518.89万元增至35,078.89万元，增幅为27.42%；净资产总额由76,308.03万元增至93,296.26万元，增幅为22.26%；资产负债率在本交易前后保持稳定。

若分别按本发行数量下限3,000万股和发行上限5,000万股计算，发行前后，全面摊薄每股净资产由2.38元/股增至2.66元/股和2.51元/股，增幅分别为 11.76%和5.46%。可见，本交易的顺利实施将增厚每股股东权益，有利于股东财富的增加。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

148

2、本交易对公司收入规模和盈利能力的影响

单位：万元

项目	项目	购买前	购买后（模拟）	变化率（%）
营业收入		57,066.30	86,055.18	50.80%
营业成本		26,709.72	36,913.16	38.20%
毛利润		30,356.58	49,142.01	61.88%
毛利率		53.20%	57.11%	7.35%
期间费用		3,234.73	8,990.18	177.93%
营业利润		26,351.12	38,984.40	47.94%
利润总额		25,730.49	38,164.68	48.32%
净利润		17,232.83	25,563.73	48.34%
净资产收益率（全面摊薄）		22.58%	27.40%	21.35%
每股收益（全面摊薄）	（按发行3,000万股计算）	0.54元	0.73元	35.19%
	（按发行5,000万股计算）		0.69元	27.78%

如上表所示，以2007年1-9月公司财务数据和公司备考财务数据测算，本交易完成后，公司营业收入和盈利能力大幅提高，公司2007年1-9月份主营业务收入由57,066.30万元增至86,055.18万元，增幅50.80%；毛利润由30,356.58万元增至36,913.16万元，增幅61.88%；营业利润由26,351.12万元增至38,984.40万元，增幅47.94%；净利润由17,232.83万元增至25,563.73万元，增幅48.34%。

本交易完成后，公司产品综合毛利率由53.20%提升至57.11%；全面摊薄净资产收益率由22.58%提升至27.40%，增幅为21.35%。若分别按本发行数量下限 3,000万股和发行上限5,000万股计算，全面摊薄每股收益由0.54元/股增至0.73 元/股和0.69元/股，增幅分别为35.19%和27.78%。

3、本交易对公司偿债能力的影响

指标	购买前	购买后（模拟）	变化率
资产负债率	26.50%	27.33%	3.13%
产权比率	0.36	0.38	5.56%
已获利息倍数	43.25	68.26	57.83%
流动比例	1.79	2.11	17.88%
速动比率	1.70	1.96	15.29%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

149

如上表所示，以2007年9月30日为基准日的财务数据测算，本交易完成后，公司资产负债率和产权比率略有上升，总体负债率较低；流动比率由1.79提高至 2.11；速动比率由1.70提升至1.96；已获利息倍数由43.25提升至68.26，显示公司具备良好的偿债能力。

综上所述，本交易的顺利完成，将使公司在保证后续资源储备的前提下，进一步扩大生产经营规模，形成新的利润增长点，从而优化公司的资产结构、财务结构并增强偿债能力，大幅提升公司的盈利能力，有效增厚每股净资产，提高公司净资产收益率。

（四）符合公司及全体股东的利益

公司本次向特定投资者非公开发行股份购买资产将为公司的持续经营和长期健康发展奠定基础。本交易履行了相应程序，拟购买的目标资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估，目标资产的交易价格以评估值为基准，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来不利影响

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

150

第十一节本次重大资产购买的合规合理性分析

一、本次资产购买的合规性分析

本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《股票上市规则》等法律法规的有关规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（“105 号文”）第四条的要求。

（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

1、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司仍具备股票上市条件假定公司非公开发行5,000 万股，本发行后，公司股本总额将从32,125.44 万股增加至37,125.44 万股。其中，无限售条件流通股股份总数为15,475.01 万股，占本发行后公司总股本的41.68%；金岭铁矿认购本发行中的2,500 万股后持股数量为19,150.43 万股，持股比例由51.83%变成51.58%，公司控制权未发生变化。

假定公司非公开发行3,000 万股，本发行后，公司股本总额将从32,125.44 万股增加至35,125.44 万股。其中，无限售条件流通股股份总数为15,475.01 万股，占本发行后公司总股本的44.06%；金岭铁矿认购本发行中的1,500 万股后，持股数量为18,150.43 万股，持股比例由51.83%变成51.67%，公司控制权未发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，金岭铁矿可以并准备向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，公司本非公开发行股票购买资产完成后，符合继续上市的要求。

2、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司具备持续经营能力

本交易完成后，公司主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；公司的财务状况将得到改善，资产质量与盈利能力将持续提高，公司自身的持续经营能力和核

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

151

心竞争力将得到进一步加强。

铁矿石采选业作为重要的基础原材料生产行业得到国家有关政策的支持。《中共中央关于制定十一五规划的建议》明确指出“矿产开发，要加强重要矿产资源的地质勘查，增加资源地质储量，规范开发秩序，实行合理开采和综合利用，健全资源有偿使用制度，推进资源开发和利用技术的国际合作。”因此，本次资产购买完成后，本公司业务符合国家产业政策，具备持续经营能力。

3、本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

金岭铁矿承诺对其所持有的召口分矿、电厂及土地厂房等辅助资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押，且无任何形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

金岭铁矿对本次拟转让的目标资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。

4、本次向特定对象发行股份购买资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

本次向特定对象发行股份购买资产将依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以具有资格的独立的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基准，并经国有资产监督管理部门核准，以充分保护公司及广大股东特别是中小股东的利益。本交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。

本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市交易规则》等有关规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

152

二、本次资产购买的合理性分析

（一）股票发行定价的合理性分析

本发行以公司2007 年9 月10 日召开的第五届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日。向山东金岭铁矿的第一次发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即每股人民币21.64 元；向特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币21.64 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应相应调整。

因此，公司本非公开发行股份定价符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的利益。

（二）目标资产定价依据

以山东省国资委《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号）核准的山东金岭铁矿召口分矿、电厂等资产评估结果为基准。目标资产经审计的总资产账面值为 24,548.23 万元，总负债为 7,560 万元，净资产账面值为 16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为 7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为 111,244.69 万元，增值率为 654.83%。其中：召口分矿经审计总资产账面值为 18,675.68 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 11,115.68 万元；评估后总资产为 127,637.55 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 120,077.55 万元，增值率为 980.25%。

根据上述资产定价原则，本非公开发行，山东金岭铁矿用于认购的召口分矿 40%的权益、电厂及土地厂房等的评估值为 56,186.39 万元；拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产 60%的权益的评估值为 72,046.53 万元。综上，本非公开发行拟购买目标资产的评估值为 128,232.92 万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

153

（三）评估机构独立性分析

（四）目标资产价格的合理性分析

本交易涉及目标资产的评估机构中企华及经办评估师与金岭铁矿、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则。目标资产的评估报告已经山东省国资委核准。目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准，体现了公平合理的原则。

（五）目标资产评估方法的适用性和相关考虑的因素

就目标资产的转让提供价值参考，冶金总公司委托中企华对目标资产进行了资产评估。中企华以2007年9月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估。

1、对召口分矿采矿权采取现金流量法。中企华主要基于如下考虑采取现金流量法对于目标资产进行评估：（1）山东金岭铁矿召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；（2）其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用。因此，中企华认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，可以采取现金流量法。 2、对于土地房产等资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

154

(1)基准地价系数修正法原理介绍：基准地价修系数正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

(2)成本逼近法原理介绍：成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

综上，本次中企业华在目标资产评估过程中对召口分矿采矿权采用现金流量法、土地房屋建筑物等采用成本法进行评估是合理的，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。

（六）董事会和独立董事意见

本公司董事会认为，本交易相关资产评估机构与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估方法选择适当，评估参数和评

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

155

估公司采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论合理。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

156

第十二节同业竞争与关联交易

==> picture [404 x 17] intentionally omitted <==

一、同业竞争

(一) 本交易前的同业竞争情况

在2006 年度实施的资产置换及非公开发行中，由于受到壳容量的限制，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。金岭铁矿除作为本公司控股股东外，还下辖召口分矿，并持有金鼎矿业40%的股权，因此，本交易前，金岭铁矿所从事的业务与本公司所从事的业务有相同之处。

(二) 本交易完成后的同业竞争情况

本交易完成后，金岭铁矿下辖的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入本公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。

本交易完成后，虽然山东金岭铁矿还持有金鼎矿业40%的股权，金鼎矿业主要从事铁矿石开采业务，其所从事的业务与本公司所从事的业务还有部分相似之处，但上述情况的存在，并不构成控股股东关联方与本公司之间的同业竞争，具体原因如下：

1、在铁矿石开采环节上。本交易完成后金岭矿业拥有的侯家庄矿区、铁山矿区、召口矿区以及金鼎矿业的王旺庄矿区均有相应的由山东省国土资源厅颁发的采矿权证，分别对各矿区范围拐点坐标与开采深度作出了明确的界定，因此，上市公司与金岭铁矿的关联方金鼎矿业在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在同业竞争。

（1）山东省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：3700009940037），召口矿区范围拐点坐标为：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

157

1	4085400.00	39606027.00	24	4086013.70	39606739.10
2	4085318.00	39605902.00	25	4086022.20	39606629.40
3	4085426.00	39605180.00	26	4086111.90	39606636.40
4	4085683.00	39605009.00	27	4086315.00	39606605.00
5	4085772.00	39605030.00	28	4085572.00	39606190.00
6	4085791.00	39605193.00	29	4085576.00	39606306.00
7	4085860.00	39605442.00	30	4085530.00	39606312.00
8	4085873.00	39605548.00	31	4085466.00	39606134.00
9	4086118.00	39605574.00	32	4085343.20	39606185.60
10	4086122.00	39605816.00	33	4085343.70	39606285.40
11	4085636.00	39605908.00	34	4085262.00	39606290.00
12	4085666.00	39606132.00	35	4085260.00	39606443.50
13	4085600.00	39606148.00	36	4085055.00	39606548.40
14	4086416.00	39606650.00	37	4084947.00	39606621.00
15	4086711.00	39606495.00	38	4084578.00	39606842.00
16	4086860.00	39606490.00	39	4084320.00	39606770.00
17	4087000.00	39606670.00	40	4084152.00	39606205.00
18	4086730.00	39606896.00	41	4084430.00	39605952.00
19	4086590.00	39606822.00	42	4084645.00	39606118.00
20	4086570.00	39606735.00	43	4084830.00	39606120.00
21	4086606.00	39606664.00	44	4085220.00	39606092.00
22	4086520.00	39606705.00	45	4085219.20	39606015.00
23	4086103.30	39606746.10	46	4085336.50	39606040.00

召口矿区共有46个拐点，开采标高从－100米至－590米。

（2）根据山东省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号3700000430212），侯家庄矿区范围拐点坐标为：

拐点	X 坐标	Y 坐标	拐点	X 坐标	Y 坐标
1	4085064.00	39600908.00	14	4085860.00	39601906.00
2	4085078.00	39600822.00	15	4085600.00	39601929.00
3	4084803.00	39600512.00	16	4085477.00	39601710.00
4	4084644.00	39600104.00	17	4085218.00	39601660.00
5	4084662.00	39600099.00	18	4085237.00	39601621.00
6	4084662.00	39599766.00	19	4085143.00	39601623.00
7（无）			20	4085143.00	39601590.00
8	4084707.00	39599950.00	21	4085252.00	39601590.00
9	4084804.00	39600248.00	22	4085280.00	39601543.00
10	4085300.00	39600746.00	23	4085058.00	39601080.00
11	4085658.00	39601220.00	24	4084753.00	39601037.00
12	4085618.00	39601468.00	25	4084752.00	39600758.00
13	4086120.00	39601768.00	26	4084752.00	39600758.00

侯家庄矿区共由25个拐点圈定，开采深度由-20米至-700米标高。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

158

（3）山东省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：3700000430005），铁山辛庄矿区范围拐点坐标为：

拐点	X 坐标	Y 坐标	拐点	X 坐标	Y 坐标
K1	4082035.00	39605411.00	K5	4082350.00	39605998.00
K2	4082382.00	39605546.00	K6	4081657.00	39605274.00
K3	4082583.00	39605804.00	K7	4081702.00	39605200.00
K4	4082504.00	39605959.00

铁山辛庄矿区共由7个拐点圈定，开采深度由-160米至-400米标高。

（4）山东省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：3700000110180），王旺
庄矿区范围拐点坐标为：

拐点	X 坐标	Y 坐标	拐点	X 坐标	Y 坐标
1	4085413.00	39606715.00	6	4089259.00	39608833.00
2	4087745.00	39607705.00	7	4089025.00	39608953.00
3	4088490.00	39607324.00	8	4088700.00	39608545.00
4	4089350.00	39607726.00	9	4086245.00	39606760.00
5	4089066.00	39608256.00	10

共9个拐点，开采深度为-200至-600米标高。

从以上数据资料可以看出，本交易完成后，本公司与金岭铁矿的关联方在各自明确界定的范围内开采现有资源，不存在竞争。

2、在铁矿石销售和选矿方面。根据本公司与山东金岭铁矿签署的《铁矿石采购合同》，山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部出售给本公司，由本公司进行选矿加工后销售，双方之间仅构成买卖关系；山东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司，除本公司外，山东金岭铁矿及其所控制的其他企业均没有选矿能力。因此，在铁矿石销售和选矿环节，本公司与控股股东之间均没有竞争。

3、后续环节方面：由于山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石全部销售给本公司，没有后续产品，因此，在选矿之后的环节不存在竞争。

综上所述，本交易完成后，本公司与控股股东山东金岭铁矿之间不存在实质性同业竞争。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

159

（三）避免潜在同业竞争的措施

(四) 公司独立董事、律师及独立财务顾问对同业竞争的意见

本公司三名独立董事经认真核查，对公司本非公开发行股份购买资产完成后同业竞争情况，发表独立意见如下：“本公司向特定对象发行股票购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。山东金岭铁矿仍持有金鼎矿业 40%的股权，但不会对金岭矿业的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行完成后，本公司与控股股东山东金岭铁矿及其所控制的关联法人之间不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，山东金岭铁矿已向金岭矿业作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效。”

大成律师事务所认为：“公司通过本非公开发行股票购买控股股东金岭铁矿下辖的召口矿区等资产后，公司与控股股东金岭铁矿之间将不存在实质性的同业竞争，并且公司大股东金岭铁矿已经采取有效措施避免潜在的同业竞争。”

独立财务顾问广发证券认为：“金岭矿业和控股股东及其控制的法人之间不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，山东金岭铁矿已向金岭矿业作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效；金岭矿业对避免潜在同业竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒”。

二、关联交易

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

160

序号	协议名称	签署方	主要内容	定价原则

（一）本次向特定对象发行股份购买资产完成后存在的关联方

本次向金岭铁矿等特定投资者非公开发行股份购买资产完成后，因本交易而与金岭矿业形成关联方关系的有金岭铁矿及其控股/参股企业淄博铁鹰、铁鹰建工、济南鑫银及金鼎矿业。

金岭铁矿控股/参股企业具体情况见下表：

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	投资比例
1	淄博铁鹰钢铁有限公司	7,000万元	淄博市张店区中埠镇	氧化球团生产、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外）	100%
2	淄博铁鹰建工有限公司	600万元	淄博张店区中埠镇	工业与民用建筑工程的施工（凭资质证经营）、机电设备安装	58.3%
3	济南鑫银投资有限公司	12,000万元	济南市中区舜耕路 56号	实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财咨询（不含期货、证券咨询）、社会经济咨询。（未取得专项许可项目除外）	51%
4	山东金鼎矿业有限责任公司	10,000万元	淄博市临淄召口乡	开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；铸造件加工；矿山机械及配件销售	40％

（二）本次向特定对象发行股份购买资产完成后的持续性关联交易情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

161

1	《铁矿石购销合同》	金岭矿业与金岭铁矿	自2008 年7 月1 日至2010 年12 月 31 日止，金岭铁矿自金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给金岭矿业。 2008 年和2009 年的交易限额分别为1 亿元，2010年交易限额为1.2亿元。	由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定交易价格。
2	《房屋租赁协议》	金岭矿业与金岭铁矿	自协议生效之日至2027 年12 月31 日，金岭铁矿向金岭矿业租赁200 平方米房产作为办公用房，房产证号为：张店01－1024688。租金为每年3 万元。	存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的情况下，首先考虑适用市场定价；适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，适用成本价。
3	《辅助生产服务协议》	金岭矿业与金岭铁矿	自协议生效起至2012 年12 月31 日止。金岭矿业向金岭铁矿提供金岭铁矿正常生产所需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。每年交易限额为	同上述“2、《房屋租赁协议》”的定价政策。
4	《铁精粉购销协议》	金岭矿业与淄博铁鹰	自协议生效之日起至2010 年12 月31 日的3 年内，金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过30 万吨铁精粉，销售价格为市场价。每年的交易限额为4 亿元。	为市场价格，即按照公平及合理的原则，根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品/服务所收取价格，与金岭矿业向其他独立第三方出售铁精粉的价格一致。
5	《双向辅助生产服务协议》	金岭矿业与淄博铁鹰	自协议生效起至2012 年12 月31 日，金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务，淄博铁鹰向金岭矿业供应【煤气】等辅助生产服务。每年交易限额为7.000 万元。	同上述“2、《房屋租赁协议》”的定价政策。

注：本公司2006 年度重大资产重组以来，已就上述表格中所列的关联交易事项与金岭铁矿及其关联方签署相关关联交易协议。考虑到本收购后，资产边界将发生变化，本公司与金岭矿业及淄博铁鹰于2007 年12 月29 日重现修订和签署上述关联交易协议，该等协议于本收购完成后生效。

本次收购后新增加的关联交易将遵循公开、公正、公平的原则，依法签署并履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务并办理有关报批程序。收购完成后，本公司的关联交易将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。

本公司全体独立董事对本非公开发行购买资产完成后持续性关联交易情况及关联交易协议进行了审议，认为：（1）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

162

司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（2）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（3）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（4）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。

（三）公司章程及其附件规定的关联交易决策程序

公司章程及其附件规定的关联交易决策程序如下：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）规范关联交易的措施

就本次向特定对象发行股份事项完成后与公司可能发生的关联交易，山东金岭铁矿承诺：“本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与金岭矿业之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害金岭矿业以及非关联股东的利益。

本公司不要求或接受金岭矿业在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

163

金岭矿业造成的损失向金岭矿业进行赔偿。本公司保证将依照金岭矿业章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害金岭矿业用其他股东的合法权益”。

（五）独立董事、律师及独立财务顾问对关联交易的意见

公司三名独立董事认为：“（1）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（2）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（3）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（4）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此,不会给本公司带来不利变化。”

公司法律顾问大成律师事务所认为：“经核查，以上关联交易均是出于公司经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，各项关联交易还应依据有关法规及金岭矿业《公司章程》的规定经过股东大会的审批”。

独立财务顾问广发证券经核查后认为：“金岭矿业对关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易不影响金岭矿业生产经营的独立性；关联交易没有背离可比较的市场价格，不存在损害金岭矿业及中小股东利益的情况”。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

164

第十三节本交易对公司治理结构及独立性的影响

本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本交易完成后，本公司资产完整，与山东金岭铁矿及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

一、本交易对公司治理结构的影响分析

公司向特定对象发行股份主要用于购买金岭铁矿拥有的优质资产。本发行不涉及对金岭矿业董事会和监事会的改组、高级管理人员的重新选聘等事宜，不改变公司法人治理结构，也不影响公司管理层的稳定。

预计本发行后，金岭铁矿将持有本公司51.58%-51.62%的股权。因此，本发行不会导致本公司控制权的变化。因此，在本次收购完成后，金岭矿业仍然保持完善、独立的法人治理结构。本公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务和机构等方面保持独立。

二、公司治理情况

本公司按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。在董事会建立了独立董事制度，并在董事会下设提名、审计、薪酬与考核和战略四个委员会。

本公司根据公司发展和外部经营环境的变化，不断加强以上制度的建设，形成了各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构。本公司也根据相关法律、法规和规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了办公室、证券部、财务部、人事部等职能部门。同时，本公司根据有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

165

《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。

三、公司独立运作情况

本次资产购买前，金岭矿业已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。本次资产购买后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。

（一）业务独立

本次购买资产后，本公司主要业务仍然为铁矿石开采和铁精粉加工销售，公司拥有独立铁矿石采选系统，具有独立制定、执行和完成业务计划的能力；本公司与金岭铁矿之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公允的关联交易。因此，本次资产购买后，召口分矿进入公司，有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，公司业务结构将更为完整，业务的独立性和完整性进一步增强。

（二）资产独立

本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。本公司的资产完全独立于金岭铁矿及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产及权益为金岭铁矿及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被金岭铁矿及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情形。根据公司与金岭铁矿签署的《购买资产协议》，本发行完成后，金岭铁矿将向公司转让协议项下的全部标的资产，及时把上述资产转移或交付至本公司，该等资产权属清晰，金岭铁矿将确保本公司完整地拥有该等资产。本交易完成后，本公司将继续保持资产独立。

（三）财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并独立作出财务决策；公司具有规范、独立的财务会计制度和独立的财会账

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

166

薄，不存在金岭铁矿及其控制的企业干预本公司资金使用的情况。公司在银行独立开户；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次资产购买将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

（四）机构独立

本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其控制的企业，依法行使各自的职权。

本次购买资产，不涉及对公司董事会、监事会的改组和重新选聘高级管理人员等事宜。本交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置和调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

（五）人员独立

本公司的劳动、人事及薪酬管理独立于金岭铁矿及其关联方。本公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选聘和聘任产生，不存在控股股东利用控股地位干预公司人事任免的情况。

公司董事长兼任金岭铁矿的法定代表人；公司总经理、公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、业务负责人及核心技术人员等均专职在本公司工作并领取报酬，未在股东及其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

根据《购买资产协议》，本次资产购买完成后，与购买资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公司，公司人员仍将保持独立。

法律顾问大成律师事务所出具的《法律意见书》认为：“本所律师认为，本非公开发行后，金岭矿业组织结构键全且能够与金岭铁矿在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，符合上市公司独立性的法定要求”。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

167

本公司独立财务顾问广发证券出具的认为：“公司已经建立了相对完善的治理结构。本交易完成后，公司能够做到与金岭铁矿及其关联企业之间的业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具备面向市场自主经营的能力”。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

168

第十四节实际控制人与关联人资金占用情况说明

根据大信会计师事务有限公司出具的《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（大信核字[2007]第0268 号），大信对金岭矿业与控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表审核意见如下：

“截至2007 年9 月30 日，经审核，我们认为：截止2007 年9 月30 日，公司除与附件中关联方发生应收债权外，不存在中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。” 大信所附截至2007 年9 月30 日，控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

169

本公司2007 年9 月30 日控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2007 年期初占用资金余额	2007 年1 至9 月占用累计发生金额（不含占用资金利息）	2007 年1 至9 月偿还累计发生金额	2007 年9 月末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业	山东金岭铁矿	控股股东	其他应收款		327,093,645.05	326,526,660.87	566,984.18	往来款	经营性占用
	淄博铁鹰钢铁有限公司	控股股东的附属企业	应收账款	164,012.61	195,192,106.09	195,175,368.78	180,749.92	销售款	经营性占用
	淄博铁鹰钢铁有限公司	控股股东的附属企业	其他应收款		88,205,268.78	88,018,168.25	187,100.53	往来款	经营性占用
	山东金鼎矿业股份有限公司	控股股东的附属企业	预付账款		38,450,894.40	34,850,894.40	3,600,000.00	购矿石款	经营性占用
小计				164,012.61	648,941,914.32	644,571,092.30	4,534,834.63
上市公司的子公司及其附属企业

小计
关联自然人及其控制的法人

小计
其他关联人及其附属企业

小计
总计				164,012.61	648,941,914.32	644,571,092.30	4,534,834.63

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

170

本公司独立董事在对大信会计师事务所有限公司出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了审议，发表独立意见认为：

（1）公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保和关联方资金占用风险。截至2007 年9 月30 日，公司不存在违反证监发[2003]56 号文规定的情形；

（2）不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

171

第十五节前六个月买卖公司股票的情况

一、本公司前六个月内买卖金岭矿业股票的情况

截至本报告书签署日，本公司前六个月内不存在买卖金岭矿业股票的情况。

二、本公司董事、监事、高管人员及其配偶前六个月买卖金岭矿业股票的情况

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其配偶前六个月内不存在买卖金岭矿业股票的情况。

三、中介机构及其项目经办人员前六个月内买卖金岭矿业股票的情况

截至本报告书签署日，本次重大资产购买的主要中介机构：独立财务顾问广发证券、审计机构大信会计师事务有限公司、法律顾问北京市大成律师事务所、目标资产评估机构北京中企华评估有限责任公司及上述项目经办人员前六个月内不存在买卖金岭矿业股票的情况。

172

第十四节公司最近12 个月内重大资产交易情况说明

本公司前身－山东淄博华光陶瓷股份有限公司于2006年度进行了重大资产重组。经华光陶瓷2006年5月25日召开的第四届董事会第十八次会议及华光陶瓷 2005年度股东大会决议审议通过，华光陶瓷以合法拥有的整体资产以及除1.63 亿元（具体金额为163,155,159.88元）负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换。

2006年5月24日，华光陶瓷与金岭铁矿签署了《资产置换协议》。按评估基准日计算，本次资产置换中经评估审计的置入资产净额为67,780.63万元，占本公司2004年度经审计净资产的173.4%。2006年8月9日上述资产重组暨定向增发方案获中国证监会批文，华光陶瓷与金岭铁以2006年7月31日为资产交割基准日完成资产交割。

173

第十五节风险因素

投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、管理风险

（一）大股东控制风险

本次资产购买完成后，预计金岭铁矿将持有本公司51.58%-51.62%的股份，金岭铁矿仍为本公司控股股东。金岭铁矿可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

（二）关联交易风险

本交易后，本公司与控股股东及其关联法人之间进行多项交易，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，若这些关联交易的定价不公允，可能损害公司及股东利益。

二、财务风险

174

（一）无形资产--采矿权进行摊销的风险

对策：本公司将加强日常生产经营和管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

（二）无形资产--土地使用权评估增值可能给未来经营增加压力

根据本公司与山东金岭铁矿签订的《购买资产协议》，本次购买的资产包括包括土地使用权。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字 2007012050174号《土地估价报告》，该批土地使用权评估值为6,806.72万元，土地使用权分48.5年摊销，年均摊销140.34万元，这将会对本公司本非公开发行购买资产后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口分矿等目标资产的盈利水平判断本公司的相对收益时，需要考虑其中存在的土地使用权摊销的影响。

三、受经济周期影响的风险

175

对策：本公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对铁矿石采选业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

四、政策风险

本次资产购买后后，本公司铁矿石产量将大幅增加，公司业绩对国家行业政策的变化将更加敏感。国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求和经营成本，对本公司的业绩造成一定的影响。尤其是与资源有关的国家税收政策的变化对公司的经营成本有直接的影响。

由于铁矿石采选业一次性投入较多，用作抵扣的增值税进项税额较少，因此，增值税负担较重。此外，国家对资源税的调整也会影响公司的费用水平。

五、盈利预测风险

本公司管理层对2008年的盈利情况进行了预测，大信对2008年的盈利预测报告进行了审核并出具了《山东金岭矿业股份有限公司盈利预测审核报告》。

对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，积极应对各种不利因素，降低盈利预测的不确定性。

176

六、其他风险

（一）铁矿石价格波动的风险

（二）现有矿井资源陆续枯竭的风险

作为一个百年矿山，公司所控制的矿井矿石产量已开始进入衰减期。公司现在拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来7-9年内相继开采完毕。本次购买召口分矿后，虽然可以延长公司矿石的开采时间，但是仍无法摆脱矿井资源枯竭的风险，本公司将面临矿山开采的接续问题。

对策：根据金岭铁矿的承诺，2010年前将金鼎矿业股权注入本公司，金鼎矿业下辖的王旺庄矿床会有一定的补给。公司将继续地质勘探和生产勘探工作，努力升级地质矿量，增加铁矿石储量；加强地质储量管理，对矿床矿量实行动态管理；加强资源及矿产开发利用管理，定期对生产勘探、采准、回采等工程引起的储量、品位变化进行计算，根据储量保有情况编制探求高级储量方案，完善储量管理，将勘探、开采、损失、采准和重算等因素引起的储量变化反映到矿产储量表上，为矿产资源的充分开发利用提供依据。此外，在条件合适的情况下考虑收购其他矿山。

（三）安全生产风险

177

（四）环保风险

公司所属矿山是一个采选联合的中型矿山，先露天开采后转入井下开采，主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。金岭铁矿在生产过程中产生的污染物，均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

（五）股本扩张对流通股东权益可能有一定的影响，并可能给未来经营业绩带来压力

作为本次购买资产的对价，公司将分两次非公开发行3,000万股－5,000万股股份（含上下限）。股本扩张对流通股东权益可能有一定影响，并可能给公司未来经营业绩带来压力。

对策：经过认真测算，本公司认为，本非公开发行可以保障广大股东特别是中小股东的利益。原因是：1、目标资产盈利能力强,根据经大信审核的目标资产模拟盈利预测报告，目标资产2008年全年预测净利润为13,300.98万元；根据经大信审核的本公司备考盈利预测报告，本次资产购买后，本公司2008年预测净利润为37,405.40万元，同比增长28.29%；2、本非公开发行价格为不低于21.64元，

178

具有一定合理性；3、本非公开发行后，控股股东控制权不发生变化，上市公司经营的好坏与控股股东利益密切相关，将形成上市公司与控股股东兴衰与共的局面。

（六）股票价格变动的风险

本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，础本公司的经营情况和财务状况外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国际宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本支持走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素所可能带来的风险，并做出审慎判断。

（七）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济及自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

179

第十六节其他重要事项

一、有关重大事项的说明

截至本报告书签署日：

1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

2、本公司没有发生或以前期间发生但延续至报告期的重大托管、承包、租
赁公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。

二、独立董事意见

公司三名独立董事对本非公开发行股份购买资产事项进行了审议，同意公司向山东金岭铁矿在内的不超过十家特定投资者非公开发行股份购买金岭铁矿下辖的召口分矿、电厂及土地厂房等辅助资产，认为以经山东省国资委核准的具有相应资质的评估机构出具的目标资产的评估值作为交易价格依据，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司及非关联股东的利益的情况，本交易有助于改善公司财务状况，提高公司盈利能力，保障广大股东特别是中小股东的利益，同意山东金岭铁矿免于发出收购要约。

三、公司监事会意见

公司监事会全体成员认为：本向特定对象非公开发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。资产收购完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问广发证券认为：金岭矿业向特定对象发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

180

五、律师意见

大成律师事务所认为：金岭矿业本次交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定，非公开发行主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕如下全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍：

1、需经山东省国资委批准；

2、尚需经中国证监会审批；
3、中国证监会豁免金岭铁矿因本非公开发行触发的要约购买义务。

六、提请投资者关注的几个问题

（一）2007 年9 月10 日，公司召开第五届董事会第八次会议。本次董事会会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》。

（二）2007 年12 月29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议。本次董事会会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案的议案》。

（三）2007 年12 月29 日，公司召开第五届监事会第七次会议。本次监事会会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。全体监事审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案的议案》。

（四）2008 年1 月4 日，山东省国资委以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号），核准公司本非公开发行股份拟购买目标资产的资产评估结果。

（五）本非公开发行股份购买资产行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本非公开发行股份购买资产属关联交易，关联股东应回避表决。

（六）本非公开发行股份购买资产有关事项尚需经山东省国资委核准。

（七）本非公开发行股份购买资产尚需中国证监会审核，并豁免山东金岭铁矿要约收购义务。

（八）本非公开发行获得核准后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

181

第十七节董事及有关中介机构声明

本公司董事声明

本公司全体董事承诺《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [312 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [324 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [360 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

182

独立财务顾问声明

本公司已对《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：王志伟项目负责人：史建杰项目主办人：李福善周巍杨德

广发证券股份有限公司 2008年1月15日

183

律师声明

本所及经办律师保证已对《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：彭雪峰经办律师：张雷于绪刚

北京市大成律师事务所 2008年1月15日

184

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意山东金岭矿业股份有限公司在《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：吴益格经办注册会计师：李洪万方全

大信会计师事务有限公司 2008年1月15日

185

承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意山东金岭矿业股份有限公司在《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：孙月焕

经办资产评估师：严哲河蔡勇

北京中企华资产评估有限责任公司 2008年1月15日

186

承担评估业务的土地评估机构声明

单位负责人：魏新

经办房地产评估师：刘燕刘洪帅

北京中企华房地产估价有限公司 2008年1月15日

187

承担评估业务的资产评估机构声明

单位负责人：孙月涣项目负责人：杨晓宏经办矿业权评估师：解彦平刘登清

北京中企华资产评估有限责任公司 2008年1月15日

188

第十八节备查文件

一、备查文件

1、金岭矿业与山东金岭铁矿签署的《非公开发行股份暨购买资产协议》；
2、金岭矿业第五届董事会第八次会议决议；
3、金岭矿业第五届董事会第十一次会议决议；
4、金岭矿业第五届监事会第七次会议决议；
5、山东金岭铁矿矿长办公会会议决议；
6、独立董事就公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易出具的专项意见；
7、金岭矿业与山东金岭铁矿签署的《铁矿石购销协议》等关联交易协议；
8、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2007]第0559号、第0560号、第0561 号《审计报告》；
9、大信会计师事务有限公司出具的大信核字[2007]第0269号、第0270号、第0267 号、第0268号《审核报告》；
10、山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字[2006]第0147号《审计报告》；
11、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》；
12、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第340-1号《山东金岭铁矿召口分矿采矿权评估报告书》；
13、北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2007012050174号《土地估价报告》；
14、北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的《法律意见书》；
15、金岭矿业独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项意见；
16、广发证券股份有限公司出具的关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的《独立财务顾问报告》；
17、山东金岭铁矿关于与上市公司实现“五独立”的承诺函；

189

18、山东金岭铁矿关于关联交易的承诺函；
19、山东金岭铁矿关于《避免同业竞争的承诺函》；

20、非公开发行A股股票预案；

21、山东省国资委《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1号）

22、山东省冶金工业总公司《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》（鲁冶财字[2007]19号）

23、

24、

25、

二、备查地点

1、山东金岭矿业股份有限公司

地址：山东省淄博市张店区中埠镇电话：0533-3088888 传真：0533－3089666 联系人：王新

2、广发证券股份有限公司

地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室电话：020-87553582，87555888 转传真：020-87553583

联系人：史建杰、李福善、周巍、杨德

投资者亦可在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 网站查阅本《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。

190

（本页无正文，仅为《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）之签署页）

山东金岭矿业股份有限公司

二○○八年一月十五日

191

附件三

非公开发行股票暨购买资产协议书

本协议由下列双方于[2007]年[12]月[29]日在[淄博]签署：

甲方：山东金岭矿业股份有限公司

法定代表人：张相军

地址：淄博市张店区中埠镇联系电话：0533－3088888

乙方：山东金岭铁矿法定代表人：张相军

地址：山东省淄博市张店区中埠镇

联系电话：0533－3089316

192

鉴于：

甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：金岭矿业，股票代码：000655。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。
乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营），。
甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票加支付现金的方式购买乙方持有的标的资产。
在本次交易过程中，甲方的非公开发行股票将分两次进行。除第一次向乙方发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票用于收购乙方持有的召口矿区40%的权益、山东金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产外，为募集收购乙方持有的召口矿区的60%的权益所需现金，甲还将向其他特定投资者非公开发行不低于1,500 万股（含 1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票（相关的《非公开发行认股协议书》另行签署）。上述两部分非公开发行为不可分割的整体，《非公开发行认股协议书》与本协议中的任何一个因任何原因不能实施，均将导致另一个协议的解除。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票暨

193

购买资产事宜，达成本协议如下：

定义

在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1 “本协议” 指甲、乙双方于2007 年 12 月29 日在淄博签订的本协议书。 1.2 《非公开发行认指甲方为募集本次交易所需现金而与其特定投资股协议书》者签署的《非公开发行认股协议书》。 1.3 “本次交易” 指根据本协议甲方拟采用现金加向乙方非公开发行金岭矿业股票的方式购买乙持有的召口矿区、金岭铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产。 1.4 “标的资产” 指本次收购的召口矿区、金岭铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产的总称 1.5 “履行完毕” 指甲方向乙方非公开发行的股票过户到乙名下并且甲方支付给乙方的现金存入乙方指定的银行存款帐号，标的资产过户到甲方名下等事项全部完成。

194

1.6 “中企华” 指中企华资产评估公司 1.7 “ 资产评估报指中企华评报字[2007]第340 号《资产评估报告》告” 1.8 “评估基准日” 指出具资产评估报告的基准日，即2007 年9 月30 日。 1.9 “交易价格” 指本次资产购买涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。 1.10 “深交所” 指深圳证券交易所。 1.11 “中国” 指中华人民共和国。 1.12 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。 1.13 “金岭矿业 ”或指山东金岭矿业股份有限公司。 “ 上市公司”、 “公司” 1.14 “金岭铁矿” 指金岭矿业的第一大股东山东金岭铁矿，即乙方。 1.15 “元” 指人民币元 1.16 “双方” 指签订本合同的甲乙方。

1. 价格和新股发行数量

1.1 本次资产购买涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估

195

结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

1.2 根据中企华出具《资产评估报告》，标的资产总账面值为 24,548.23 万元，负债为 7,560.00 万元，净资产为 16,988.23 万元，评估值总计为 128,232.92 万元。其中：召口分矿资产账面总额为 18,675.68 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 11,115.68 万元，评估值合计为 120,077.55 万元。综上，标的资产的交易价格不超过 128,232.92 万元。
1.3 甲方向乙方非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即每股人民币 21.64 元；
1.4 根据本条前三款的有关规定，在本次交易过程中，甲方应向乙方发行不低于 1,500 万股（含 1,500 万股）且不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）股票以收购乙方持有的召口矿区 40%的权益以及金岭电厂和少量土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过 56,186.39 万元。若该等资产不足以认购甲方非公开发行总量的 50%，乙方承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购甲方非公开发行总量 50%，乙方同意超过部分作为甲方对其负债或由甲方使用募集现金进行购买。

向乙方支付现金人民币不超过 72,046.53 万元收购召口矿区的 60% 的权益，召口分矿 60%的权益交易价格为不超过 72,046.53 万元。甲方通过向其他特定投资者发行不低于 1,500 万股（含 1,500 万股）且不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）股票募集该部分现金，不足部分由甲方自筹。本次交易履行完毕后，甲方将成为标的资产的合法所有者。

2. 本协议履行完毕后并且甲方向其他特定投资者定向发行成功后，甲方各股东的持股比例为（以甲方发行5,000 万股，且乙方认购2,500 万股计算）:

196

名称	发行前	发行前	发行新股（股）	发行后	发行后
	持股数（股）	占总股本（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
山东金岭铁矿（SS）	166,504,321	51.83%	25,000,000	191,504,321	51.58%
淄博工业发展有限公司	7,622,060	2.37%		7,622,060	2.05%
淄博市城市资产运营有限公司	7,314,735	2.28%		7,314,735	1.97%
中国农业银行－鹏华动力增长混合型号证券投资基金	5,744,364	1.79%		5,744,364	1.55%
中国建设银行－宝康消费证券投资基金	4,799,950	1.49%		4,799,950	1.29%
其他特定投资者			25,000,000	2,500	6.73%
其它现有流通股	129,268,944	40.24%		129,268,944	34.82%
总计	321,254,374	100.00%	50,000,000	371,254,374	100.00%

注：SS 代表State-own Shareholder，指国家股股东。

3. 对价支付及资产交割

本协议生效日起，双方即应按照本协议约定的方式办理有关过户事宜：

3.1 甲方应在本协议生效后7 个工作日内，将向乙方定向发行的股票登记到乙方名下；
3.2 甲方应在本协议生效并且向其他特定投资者非公开发行所募集的资金到账后3 个工作日内，将应支付给乙方的现金不超过72,046.53 万元汇入乙方指定的以下账户：

户名：山东金岭铁矿

开户行：淄博开发区工行

197

帐号：1603001109022180281

3.3 乙方应在本次非公开发行结束后七个工作日内（发行结束以认购股票登记到认购方名下为准），将标的资产过户到甲方名下。

4. 本次交易的相关费用的承担

4.1 本次交易中所需缴纳的税费，由甲乙双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。
4.2 本次交易中，因办理标的资产过户手续所需缴纳的手续费等均由甲方承担。

5. 资产交割前的安排

5.1 双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次非公开发行暨资产收购事项提供服务。
5.2 双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核。
5.3 甲方应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并进行公告。
5.4 乙方应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并作出相关决议，同时报国资监管部门审批。
5.5 自评估基准日至交割基准日期间，标的资产的损益由乙方享有或承担。自评估基准日至交割审计日期间产生的归属山东金岭铁矿的净利润系指，自评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润扣除资产评估增减值所引起的折旧、摊销增减后的净利润。

6. 本次交易涉及的人员安置问题

198

甲乙双方约定，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入甲方，由甲方随标的资产一并接收。甲方将承继乙方在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代乙方成为劳动合同的一方主体。甲方有权按照有关规定与自乙方进入甲方的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。

乙方确认，截至本协议签署日，乙方因本次交易进入甲方的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

7. 甲方的陈述与保证

7.1 有效存续

甲方是一家依法成立并存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

7.2 授权

为签署、履行本协议，甲方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。本协议对甲方具有法律约束力。

6.3 不冲突

本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

6.4 未披露债务

除下列债务以外，甲方不存在任何其他债务：

（1）已披露的债务；

（2）在评估基准日以后发生的属于甲方正常业务的债务，且不为本协

199

议所禁止，不会对甲方的任何股东或甲方本身产生任何重大不利影响。

6.5 遵守法律

甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称“法规”），并且没有违反任何法规，以致对甲方经营的业务或资产构成重大不利影响。

6.6 真实性

甲方保证，截止到交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。且即使在交割后，本协议项下的保证仍继续全面有效。

8. 乙方的陈述与保证

8.1 资产所有权

乙方保证其对本协议项下拟转让给甲方的全部标的资产拥有合法的所有权。乙方没有与任何第三方签订任何出售或处置标的资产的协议。交割前，乙方没有在其所有的标的资产上设定包括担保在内的任何第三者权益，并保证免遭第三者追索，乙方对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。

8.2 乙方的特别承诺和保证：

7.2.1 为签署、履行本协议，乙方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。

7.2.2 本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

8.3 财务报告

200

乙方向甲方提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确，所有审计帐目及管理帐（包括转让帐目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合各公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

8.4 经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面同意，乙方将促使标的资产：

(1) 以正常方式经营运作。乙方将尽其最大努力保持标的资产的管理结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系，以保证交割后注入甲方的标的资产的经营不受到重大不利影响；
(2) 不会进行任何异常交易或引致异常债务。除正常经营活动以外，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付帐款；
(3) 除正常损耗外，保持标的资产中的有形资产处于良好的工作运行状态；
(4) 不得将标的资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；
(5) 在正常经营活动中，按时支付到期应付帐款及其它债务；
(6) 及时履行签订的合同、协议或其它与注入资产及其业务有关的文件；
(7) 以惯常方式保存财务帐册和记录；
(8) 遵守适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
(9) 不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，除非获

201

得甲方同意；

(10) 尽其最大努力保证标的资产继续合法经营；
(11) 除正常经营之外，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；
(12) 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
(13) 以惯常方式处理标的资产所涉及的税务事宜。
7.5 税务

乙方保证标的资产不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务处罚的情况。

7.6 诉讼

乙方保证标的资产并不涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。

7.7 遵守法律

乙方保证标的资产的业务和经营符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称“法规”），并且没有违反任何法规，以致对标的资产的业务或下属资产构成重大不利影响。

7.8 雇员

乙方保证标的资产不存在其他劳动争议或劳动仲裁、诉讼。

7.9 真实性

乙方保证标的资产截止到交割日，乙方在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。

202

7.10 进一步保证

交割完成后，乙方将采取一切相关行动证明或保护甲方所拥有的标的资产的相关权益。

9. 保密

8.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，除非法律、法规有强制性的规定，不得向任何第三人透露。
8.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，除非法律、法规有强制性的规定，不得向任何第三人透露。
8.3 双方对上述保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。

10. 期间损益

10.1 自评估基准日至实际交割日期间，标的资产的损益由乙方享有或承担。

11. 协议的变更和解除

10.1 变更

任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后为生效。

10.2 解除
10.2.1 本协议可通过下列方式解除：
（1）双方书面协议解除；

203

（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后7 天内未采取有效的补救措施；
b、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会或审批机构未批准本次非公开发行暨购买资产事项；
c、为募集本次交易所需的现金，甲方将向其他不特定投资者非公开发行股票事宜因任何原因不能实施。向其他不特定投资者非公开发行股票不能实施的原因包括但不限于相关事项没有得到有关双方的审批或核准，询价不成功等。
d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。

10.2.2 协议解除的效力

（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除上述c.d 两项情形外，本协议解除后，有责任方需向它方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

12. 违约责任

204

13. 适用的法律

本协议适用中华人民共和国法律。

14. 争议的解决

凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协商解决。如在发生争议后的30 日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议相关当事人均有约束力。胜诉方有权要求败诉方承担胜诉方为仲裁所支出的专业人士费用（包括但不限于律师费）及一切其他费用。

15. 协议的成立和生效

14.1 本协议于双方授权代表签字、加盖公章后成立；
14.2 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）需在获得山东省国资委批准和备案后，再次召开董事会对补充事项进行审议并通过；
（2）本协议经甲方股东大会批准；
（3）本协议经乙方的内部有权机构批准；
（4）本次非公开发行暨资产收购事项经中国证监会审核通过并且中国证监会豁免乙方因本次非公开发行暨资产收购所触发的要约收购义务。
（5）本次非公开发行暨资产收购事项经其他所需的审批机关的批准。

205

16. 附则

15.1 通知

根据本协议规定由一方发给对方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先通知的其他地址。

15.2 可分割性

本协议任何一条款成为非法，无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。

15.3 协议整体

本协议及其附件构成双方就本协议所含非公开发行暨资产收购事项达成之全部合约，并取代双方以前就该事项达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

15.4 弃权

除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 标题

各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

15.6 文本

本协议用中文写成，正本一式八份，甲乙双方各执两份；其他各份报送有关部门。

206

(以下无正文)

207

（本页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿非公开发行股票暨购买资产协议书》之签章页）

甲方（签章）：

法定代表人：

乙方（签章）：

法定代表人：

208

附件四

山东金岭矿业股份有限公司

SHANDONG JINLING MINING COMPANY LIMITED （发行人地址：中国山东省淄博市张店区中埠镇）

关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告

2007 年12 月

209

山东金岭矿业股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告

一、本非公开发行股份募集资金投向

在取得国家相关部门批准后，公司分两次向不超过十名特定投资者发行 3,000 万股－5,000 万股（含上下限）股份。其中：在第一次发行中，公司控股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿40%的权益、电厂及少量土地厂房等辅助性资产认购公司本发行股份总数50%的比例,即不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）；发行价格为公司董事会第五届八次会议决议公告日（2007 年9 月11 日）前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币21.64 元。在第二次发行中，其他特定投资者以现金认购本发行股份总数 50%的比例，即不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股），发行价格不低于公司董事会第五届八次会议决议公告日（2007 年9 月 11 日）前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币21.64 元,募集资金不超过72,046.53 万元（不含发行费用），用于收购剩余召口分矿60%的权益。

综上，公司本发行募集资金（含资产认购）不超过128,232.92 万元。本非公开发行募集资金（含资产认购）用于：

1、收购山东金岭铁矿下辖的召口分矿；

2、收购山东金岭铁矿电厂；

3、收购本公司经营所需的少量土地和厂房等辅助性资产。

本非公开发行拟购买的上述资产的具体定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

二、本非公开发行募集资金拟购买目标资产情况

（一）目标资产的总体情况

本交易的目标资产为召口分矿等资产及相关负债，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款。经大信审计调整后的目标资产账面

210

总资产为24,548.23万元，总负债为7,560.00万元，净资产为16,988.23万元。

根据大信出具的目标资产模拟利润表，2007年1-9月，目标资产实现营业收入35,004.51万元，利润总额12,434.19万元，净利润8,330.91万元。

目标资产明细如下：

目标资产明细如下：
资产项目	账面原值（元）	账面净值（元）
流动资产		84,291,773.96
长期投资		0.00
固定资产		92,876,326.86
其中：机器设备	84,871,477.41	49,600,207.93
房屋建筑物	61,692,123.07	28,340,280.12
土地		0.00
在建工程		14,935,838.80
无形资产		67,850,527.16
其中：土地使用权		11,412,252.36
其他资产		463,689.18
资产合计		245,482,317.16
流动负债		0.00
长期负债		75,600,000.00
负债合计		75,600,000.00
净资产		169,882,317.16

（二）目标资产的具体情况

1、召口分矿

(1) 召口分矿基本情况

召口矿区内地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔28-54m。矿床埋藏较深，开采标高-100～-590米，地面流水畅通。井田批准面积1.4111

211

平方公里。

(2) 相关权证批准情况

(3) 召口矿区资源储量、品位等情况

矿床名称	北金召北	北金召	东召口	召口分矿总计
保有铁矿石储量（万吨）	562.94	1,990.37	55.21	2,608.52

212

(4) 召口分矿预计生产年限分析

（5）召口分矿的负债情况

(6) 召口分矿资产评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340 号评估报告书，召口分矿纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560 万元，净资产为11,115.68 万元；评估后总资产为127,637.55 万元，负债为7,560 万元，净资产为120,077.55 万元，增值率为980.25%。

召口分矿评估结果汇总表

	召口分矿评估结果汇总表	召口分矿评估结果汇总表
			单位：万元
资产项目	调整后账面值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
流动资产	0.00	8,429.18	0.00	10,039.43
固定资产	0.00	3,461.45	0.00	18,413.31
其中：机器设备	3,669.72	2,182.25	4,389.85	2,576.27
房屋建筑物	3,650.04	975.31	25,003.92	15,652.67
在建工程	0.00	303.89	0.00	184.37
土地使用权	0.00	1,141.23	0.00	6,806.72
采矿权	0.00	5,643.83	0.00	92,378.08
递延所得税资产	0.00	46.37	0.00	46.37
资产合计	0.00	18,675.68	0.00	127,637.55
负债合计		7,560.00		7,560.00
净资产		11,115.68		120,077.55

2、山东金岭铁矿电厂

山东金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006 年4 月24 日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（2006）304 号文核准建设，2006 年6 月30 日并网发电。

山东金岭铁矿电厂主要设备有2×6MW 抽汽式汽轮发电机组，配备2×35t/h

213

次高温次高压燃气锅炉，核定员工120 人。年发电量7200×104KWH，蒸汽热力 27×104GJ/年，全部为企业自用。山东金岭铁矿电厂原料使用淄博铁鹰钢铁有限公司高炉副产品高炉煤气。

3、目标资产中重要资产介绍

（1）井巷工程

井巷工程调整后账面原值为28,200,739.91 元，账面净值为3,470,685.58 元。经评估，重置全价为230,813,900.00 元，评估值为145,914,841.00 元，评估增值142,444,155.42 元，增值率为4,104.21%。

（2）房屋建（构）筑物

（3）目标资产中土地情况

本次拟交易的目标资产中涉及土地共6 宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为193,543.39 平方米。根据中企华出具的中企华土估字2007012050174 号估价报告，评估土地总地价为6,806.72 万元。目标资产中土地基本情况及估价情况如下：

214

金岭矿业关于非公开发行股票募集资金运用可行性报告

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

宗地编号	宗地名称	土地使用者	土地使用证编号	宗地位置	设定用途	实际土地开发程度	登记方式	土地使用权年限（年）	面积（平米）	单位面积地价（元/ 平米）	评估总地价（万元）
临淄-01	召口矿区专用公路东召段	山东金岭铁矿	淄国用（2007）字第 E02237号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外“三通” 宗地内“场地平整”	出让	48.5	18,139.56	351	636.70
临淄-02	召口矿区东召	山东金岭铁矿	淄国用（2007）字第 E02239号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外“三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	9,857.07	351	345.98
临淄-03	召口矿区火药库	山东金岭铁矿	淄国用（2007）字第 E02241号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外“三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	1,621.67	351	56.92
临淄-04	召口矿区	山东金岭铁矿	淄国用（2007）字第 E02240号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外“三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	78,894.83	351	2,769.21
临淄-05	召口矿区排水沟	山东金岭铁矿	淄国用（2007）字第 E02236号	临淄区凤凰镇	工业	宗地内外“三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	18,301.07	351	642.37
张店-01	金岭铁矿铁鹰公司	山东金岭铁矿（铁鹰公司）	淄国用（2007）字第 A07716号	张店区中埠镇	工业	宗地内外“三通”、宗地内 “场地平整”	出让	48.5	66,729.19	353	2,355.54
合计									193,543.39		6,806.72

215

金岭矿业临时股东大会会议材料

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

（4）目标资产中采矿权情况

根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号评估报告，截至2007 年 9 月30 日召口分矿评估利用资源储量2608.52 万吨铁矿石，平均品位51.24%；铜金属量51918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量5078.12 吨，平均品位 0.0195%。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口分矿评估用可采储量确定为1785.01 万吨。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为85 万吨/ 年计算，召口分矿合理的矿山服务年限为24.14 年。综合以上参数，经中企华评估，以2007 年9 月30 日为基准日，召口分矿采矿权评估值为92,378.08 万元。

（5）机器设备

（三）目标资产审计及评估情况

1、目标资产审计情况：

根据大信出具的大信审字（2007）第0560 号审计报告，目标资产财务状况如下：

（1）模拟资产负债表情况

审计基准日：2007 年9 月30 日单位：人民币元

项目	2007 年9 月30 日	项目
流动资产：		流动负债：
货币资金	28,472,632.69	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	30,650,000.00	应付票据
应收账款	356,674.25	应付账款
预付款项	3,454,476.35	预收款项
应收利息		应付职工薪酬
应收股利		应交税费
其他应收款	5,995,422.05	应付利息
存货	15,362,568.62	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
流动资产合计	84,291,773.96	其他流动负债

216

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

金岭矿业临时股东大会会议材料

非流动资产：		流动负债合计
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券	-
长期股权投资		长期应付款	75,600,000.00
投资性房地产		专项应付款
固定资产	77,940,488.06	预计负债	-
在建工程	13,996,074.83	递延所得税负债	-
工程物资	939,763.97	其他非流动负债	-
固定资产清理		非流动负债合计	75,600,000.00
生产性生物资产		负债合计	75,600,000.00
油气资产
无形资产	67,850,527.16	所有者权益(或股东权益)：
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	463,689.18
其他非流动资产
非流动资产合计	161,190,543.20	净资产合计	169,882,317.16
资产总计	245,482,317.16	负债和所有者(股东权益)合计	245,482,317.16

（2）模拟利润表情况

（2）模拟利润表情况	（2）模拟利润表情况
编制单位：山东金岭铁矿				单位：人民币元
项目	2007 年1-9 月	200６年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	350,045,059.40	374,933,830.22	341,188,287.93	363,802,346.53
减：营业成本	162,190,782.44	214,284,568.82	162,205,379.56	181,468,346.20
营业税金及附加	3,788,866.17	4,587,800.23	3,552,439.50	3,117,874.36
销售费用	1,604,567.86	1,872,467.68	1,865,866.08	1,789,487.66
管理费用	56,365,588.75	68,259,096.76	40,182,049.69	30,989,453.68
财务费用	-415,643.24	-274,305.60	-100,676.87	-57,090.43
资产减值损失	178,135.98
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-” 号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失“-” 号填列）
二、营业利润(亏损以“-” 号填列)	126,332,761.44	86,204,202.33	133,483,229.97	146,494,275.06

217

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

金岭矿业临时股东大会会议材料

加：营业外收入	142,538.50	601,351.57	39,914.79	312,843.40
减：营业外支出	2,133,401.76	1,237,682.95	637,694.52	435,106.33
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额(亏损总额“-” 号填列)	124,341,898.18	85,567,870.95	132,885,450.24	146,372,012.13
减：所得税费用	41,032,826.40	28,237,397.41	43,852,198.58	48,302,764.00
四、净利润(净亏损以“-” 号填列)	83,309,071.78	57,330,473.54	89,033,251.66	98,069,248.13

2、目标资产总体评估情况

受山东省冶金工业总公司委托，北京中企华资产评估有限责任公司对本交易所涉及的资产和负债进行了评估。根据大信会计师为本非公开发行出具的《审计报告》（大信审字[2007]第0560 号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字 [2007]第340 号），本交易所涉及的由山东金岭铁矿拥有的召口分矿、山东金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产，经审计的目标资产总资产账面值为 24,548.23 万元，总负债为7,560 万元，净资产账面值为16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为111,244.69 万元，增值率为654.83%。具体评估情况如下：

目标资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100**
流动资产	1	8,429.18	8,429.18	10,039.43	1,610.25	19.10
非流动资产	2	16,119.05	16,119.05	125,753.49	109,634.44	680.15
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	7,794.05	7,794.05	26,239.72	18,445.67	236.66
其中：建筑物	6	2,834.03	2,834.03	18,908.58	16,074.55	567.20
机器设备	7	4,960.02	4,960.02	7,331.14	2,371.12	47.80
土地	8	0.00	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	1,493.58	1,493.58	282.60	-1,210.98	-81.08
无形资产	10	6,785.05	6,785.05	99,184.80	92,399.75	1,361.81
其中：土地使用权	11	1,141.23	1,141.23	6,806.72	5,665.49	496.44
其他资产	12	46.37	46.37	46.37	0.00	0.00
资产总计	13	24,548.23	24,548.23	135,792.92	111,244.69	453.17

218

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

金岭矿业临时股东大会会议材料

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100**
流动负债	14	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债	15	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
负债总计	16	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
净资产	17	16,988.23	16,988.23	128,232.92	111,244.69	654.83

（三）目标资产的盈利能力预测

假定公司非公开发行不超过5,000 万股（含5,000 万股）股份，购买控股股东山东金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及少量土地厂房等辅助性资产以及相关负债。其中：山东金岭铁矿以其持有的召口分矿40%权益、电厂及少量土地厂房等辅助性资产认购发行股份总数的50%；向其他特定投资者发行股份不超过发行股份总数的50%，所募集现金用于收购剩余召口分矿60%的权益。以2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-9 月召口分矿等资产模拟利润表为基础，根据国家的宏观政策，结合召口分矿生产经营能力，2007 年度、2008 年度营销计划、生产计划等资料编制2007 年度及2008 年度盈利预测报告，召口分矿等资产盈利预测情况如下：

219

金岭矿业临时股东大会会议材料

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

单位：元

				单位：元
项目	2007 年度预测数			2008 年预测数
	2007 年1-9 月实现数	2007 年10-12 月预测数	合计
一、营业收入	350,045,059.40	105,058,493.17	455,103,552.57	430,878,882.21
其中：主营业务收入	296,793,318.73	99,510,971.90	396,304,290.63	407,476,470.12
其他业务收入	53,251,740.67	5,547,521.27	58,799,261.94	23,402,412.10
减：营业成本	162,190,782.44	44,070,815.38	206,261,597.82	162,509,673.59
其中：主营业务成本	113,154,550.38	39,717,661.95	152,872,212.33	145,191,962.44
其他业务成本	49,036,232.06	4,353,153.43	53,389,385.49	17,317,711.15
营业税金及附加	3,788,866.17	861,487.55	4,650,353.72	5,474,681.17
销售费用	1,604,567.86	533,939.49	2,138,507.35	2,153,905.03
管理费用	56,365,588.75	24,812,250.21	81,177,838.96	83,999,217.84
财务费用	-415,643.24	-138,547.75	-554,190.99	-605,000.00
资产减值损失	178,135.98		178,135.98
投资收益
二、营业利润	126,332,761.44	34,918,548.29	161,251,309.73	177,346,404.58
加：营业外收入	142,538.50		142,538.50
减：营业外支出	2,133,401.76		2,133,401.76
三、利润总额	124,341,898.18	34,918,548.29	159,260,446.47	177,346,404.58
减：所得税费用	41,032,826.40	11,523,120.93	52,555,947.33	44,336,601.15
四、净利润	83,309,071.78	23,395,427.35	106,704,499.13	133,009,803.44

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）解决同业竞争，履行股改和重组承诺

由于受壳容量的限制，在公司2006年度实施的资产置换及非公开发行股份

220

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

金岭矿业临时股东大会会议材料

中，控股股东山东金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。山东金岭铁矿除持有本公司51.83%的股权外，还拥有召口分矿，所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处。

本非公开发行股份购买资产完成后，召口分矿、山东金岭铁矿电厂及部分土地厂房等辅助资产进入公司，避免了本公司与控股股东之间的同业竞争。

（二）增强公司持续经营能力

在本公司2006 年重大资产重组过程中，侯家庄矿区、铁山辛庄矿区和选矿厂等经营性资产进入本公司。侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为老矿区，铁矿石经过多年的开采后储量已经有限，将面临着资源枯竭的风险，致使本公司后续发展能力受到制约。

根据以2005 年9 月30 日为评估基准日海地人出具的海地人评报字（2006）第02 号总304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01 号总303 号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》以及以2007 年9 月30 日为基准日，中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿区评估报告书》，各矿区的基本情况如下：

	铁山辛庄矿区	侯家庄矿区	召口矿区
保有储量（万吨）	188.30	674.01	2608.52
可开采量（万吨）	129.21	521.92	1785.01
年生产规模（万吨/年）	15	50	85 2
服务年限（年）	9.84	11.61	24.14
服务期间	2005 年10 月- 2015 年7 月	2005 年10 月- 2017 年4 月	2007 年10 月- 2031 年12 月

通过上表可以看出，金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来7-9 年内相继开采完毕，矿井面临枯竭的风险，公司资源储备非常薄弱。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。

召口分矿注入后，由于召口分矿可开采量大，服务年限较长，按照85 万吨/ 年的矿石开采量，召口分矿剩余开采年限为24.14 年。自2007 年10 月起算，服

2 在测算服务年限的时，按照淄博市国土资源局核定的 85 万吨/年矿石开采量。

221

金岭矿业临时股东大会会议材料

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

务年限至2031 年12 月。可见，召口分矿注入公司后，本公司持续发展能力显著增强。

（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

本交易完成后，金岭矿业每股净资产、每股收益、净资产收益率等财务指标将大为改善，盈利能力增强，金岭矿业广大股东特别是中小股东的利益将得到切实的保护。

根据大信审计的截至2007年9月30日公司资产负债表和公司合并备考的资产负债表，本交易完成前后，公司总资产增长23.64%，净资产增长22.26%，公司每股净资产增长11.6%（购买后每股净资产以发行3,000万股为基数测算）。具体如下表：

项目	购买前	购买后（模拟）	增长率（%）
资产总额（万元/%）	103,826.92	128,375.15	23.64%
负债总额（万元/%）	27,518.89	35,078.89	27.42%
净资产（万元/%）	76,308.03	93,296.26	22.26%
每股净资产（元/%）	2.38	2.66	11.76%

根据经大信审核的2007年1－9月公司利润表及公司备考利润表，本交易完成前后，公司营业收入增长50.80%，营业利润增长47.94%，公司利润总额增长 48.32%，净利润增长48.34%；全面摊薄后每股收益增长34.77%（购买后每股收益以发行3,000万股为基数测算），净资产收益率增长4.82%，具体如下表：

项目	购买前	购买后（模拟）	增长率（%）
营业收入（万元/%）	57,066.30	86,055.18	50.80%
营业利润（万元/%）	26,351.12	38,984.40	47.94%
利润总额（万元/%）	25,730.46	38,164.68	48.32%
净利润（万元/%）	17,232.83	25,563.73	48.34%
每股收益（元/%）	0.54	0.73	34.77%
净资产收益率（%）	22.58%	27.40%	4.82%

222

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

金岭矿业临时股东大会会议材料

山东金岭矿业股份有限公司

2008年1月4日

223

金岭矿业临时股东大会会议材料

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

附件五

大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

大信核字（2007）第0268 号

山东金岭矿业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年9 月30 日会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告见附件。

经审核，我们认为：截止2007 年9 月30 日，公司除与附件中关联方发生应收债权外，不存在《通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

附件：上市公司2007 年9 月30 日控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

大信会计师事务有限公司中国注册会计师:李洪

==> picture [333 x 14] intentionally omitted <==

2007年11月10日

224

上市公司2007 年9 月30 日控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2007 年期初占用资金余额	2007 年1 至9 月占用累计发生金额（不含占用资金利息）	2007 年1 至9 月偿还累计发生金额	2007 年9 月末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业	山东金岭铁矿	控股股东	其他应收款		327,093,645.05	326,526,660.87	566,984.18	往来款	经营性占用
	淄博铁鹰钢铁有限公司	控股股东的附属企业	应收账款	164,012.61	195,192,106.09	195,175,368.78	180,749.92	销售款	经营性占用
	淄博铁鹰钢铁有限公司	控股股东的附属企业	其他应收款		88,205,268.78	88,018,168.25	187,100.53	往来款	经营性占用
	山东金鼎矿业股份有限公司	控股股东的附属企业	预付账款		38,450,894.40	34,850,894.40	3,600,000.00	购矿石款	经营性占用
小计				164,012.61	648,941,914.32	644,571,092.30	4,534,834.63
上市公司的子公司及其附属企业

小计
关联自然人及其控制的法人

小计
其他关联人及其附属企业

小计
总计				164,012.61	648,941,914.32	644,571,092.30	4,534,834.63

225

附件六

山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号）对公司非公开发行 A 股股票拟收购资产的资产评估结果核准如下：

山东金岭铁矿召口分矿、电厂等资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年9 月30 日金额单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100**
流动资产	1	8,429.18	8,429.18	10,039.43	1,610.25	19.10
非流动资产	2	16,119.05	16,119.05	125,753.49	109,634.44	680.15
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	7,794.05	7,794.05	26,239.72	18,445.67	236.66
其中：建筑物	6	2,834.03	2,834.03	18,908.58	16,074.55	567.20
机器设备	7	4,960.02	4,960.02	7,331.14	2,371.12	47.80
土地	8	0.00	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	1,493.58	1,493.58	282.60	-1,210.98	-81.08
无形资产	10	6,785.05	6,785.05	99,184.80	92,399.75	1,361.81
其中：土地使用权	11	1,141.23	1,141.23	6,806.72	5,665.49	496.44
其他资产	12	46.37	46.37	46.37	0.00	0.00
资产总计	13	24,548.23	24,548.23	135,792.92	111,244.69	453.17
流动负债	14	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债	15	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
负债总计	16	7,560.00	7,560.00	7,560.00	0.00	0.00
净资产	17	16,988.23	16,988.23	128,232.92	111,244.69	654.83

注：评估结果中召口分矿权益为120,077.55 万元。

226

序号	协议名称	签署方	主要内容	定价原则
1	《铁矿石购销合同》	金岭矿业与金岭铁矿	自2008 年7 月1 日至2010 年12 月 31 日止，金岭铁矿自金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给金岭矿业。 2008 年和2009 年的交易限额均为1 亿元，2010年交易限额为1.2亿元。	由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定交易价格。
2	《房屋租赁协议》	金岭矿业与金岭铁矿	自协议生效之日至2027 年12 月31 日，金岭铁矿向金岭矿业租赁200 平方米房产作为办公用房，房产证号为：张店01－1024688。租金为每年3 万元。	存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的情况下，首先考虑适用市场定价；适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，适用成本价。
3	《辅助生产服务协议》	金岭矿业与金岭铁矿	自协议生效起至2012 年12 月31 日止。金岭矿业向金岭铁矿提供金岭铁矿正常生产所需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。每年交易限额为300万	同上述“2、《房屋租赁协议》”的定价政策。
4	《铁精粉购销协议》	金岭矿业与淄博铁鹰	自协议生效之日起至2010 年12 月31 日的3 年内，金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过30 万吨铁精粉，销售价格为市场价。每年的交易限额为4 亿元。	为市场价格，即按照公平及合理的原则，根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品/服务所收取价格，与金岭矿业向其他独立第三方出售铁精粉的价格一致。
5	《双向辅助生产服务协议》	金岭矿业与淄博铁鹰	自协议生效起至2012 年12 月31 日，金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务，淄博铁鹰向金岭矿业供应【煤气】等辅助生产服务。每年交易限额为7,000 万元。	同上述“2、《房屋租赁协议》”的定价政策。

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	淄博铁鹰钢铁有限公司	7000万元	淄博市张店区中埠镇	氧化球团生产、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外）	100% （注1）
2	淄博铁鹰建工有限公司	600万元	淄博张店区中埠镇	工业与民用建筑工程的施工（凭资质证经营）、机电设备安装	58.3%
3	山东金岭矿业股份有限公司	32,125万元	淄博张店区中埠镇	铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物出口。	51.83%
4	济南鑫银投资有限公司	12,000万元	济南市中区舜耕路 56号	实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财咨询（不含期货、证券咨询）、社会经济咨询。（未取得专项许可项目除外）	51%
5	山东金鼎矿业有限责任公司	10,000万元（注2）	淄博市临淄召口乡	开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；铸造件加工；矿山机械及配件销售	40%

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	淄博铁鹰钢铁有限公司	7000万元	淄博市张店区中埠镇	氧化球团生产、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外）	100% （注1）
2	淄博铁鹰建工有限公司	600万元	淄博张店区中埠镇	工业与民用建筑工程的施工（凭资质证经营）、机电设备安装	58.3%
3	山东金岭矿业股份有限公司	32,125万元	淄博张店区中埠镇	铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物出口。	51.83%
4	济南鑫银投资有限公司	12,000万元	济南市中区舜耕路 56号	实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财咨询（不含期货、证券咨询）、社会经济咨询。（未取得专项许可项目除外）	51%
5	山东金鼎矿业有限责任公司	10,000万元（注2）	淄博市临淄召口乡	开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；铸造件加工；矿山机械及配件销售	40％

AI assistant

SHANDONG JINLING MINING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

53733_rns_2008-01-15_88047bc2-868a-4006-99ee-3a1bbfffeaaf.PDF

会议材料

山东金岭矿业股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

山东金岭矿业股份有限公司

议案一

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东：

议案二

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东:

议案三

公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案

各位股东：

1、发行数量

2、目标资产定价

3、本非公开发行购买资产价款的支付方式

4 、本决议的有效期

议案四

非公开发行股票暨资产购买协议之预案

各位股东：

议案五

关于本次募集资金使用的可行性报告的预案

各位股东：

议案六

关于交易完成后公司持续关联交易和同业竞争事宜之议案

各位股东：

议案七

关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案

各位股东：

议案八

关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案

各位股东：

议案九

关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案

各位股东：

议案十 关于前次募集资金使用情况的专项说明

各位股东：

关于前次募集资金使用情况的专项说明

一、《招股意向书》披露的募集资金承诺的投资项目

二、前次募集资金实际使用情况

1、变更募集资金项目的资金使用情况

三、结论

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十一

关于修改公司章程之议案

各位股东：

股东大会材料附件

公司声明

特别提示

目 录

第一章 释义

指 山东淄博华光陶瓷股份有限公司

第二章 发行概况

一、发行人基本情况

二、发行背景

三、发行方案概要

四、本交易是否构成重大关联交易

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

六、发行的审批程序

第三章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

（一）发行对象基本情况

2、山东金岭铁矿控制关系

山东金岭铁矿参股、控股企业基本情况表

山东金岭铁矿控制关系：

（二）山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况

二、发行对象与本公司的重大交易

三、发行对象的诉讼与仲裁事项

四、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司 的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

3、独立董事的意见

（二）关联交易

（1）采购货物

（2）销售货物

（4）提供劳务

（5）租赁

（6）担保

SHANDONG JINLING MINING CO.,LTD Proxy Solicitation & Information Statement 2008

议案十关于前次募集资金使用情况的专项说明

目录

第一章释义

指山东淄博华光陶瓷股份有限公司

第二章发行概况

第三章发行对象基本情况

四、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易

第四章募集资金运用

第五章目标资产基本情况

第六章本发行对公司影响的讨论与分析

一、发行对本公司业务、业务收入结构章程、股东结构、高管人员的影响

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况