SHANDONG JINLING MINING CO.,LTD — M&A Activity 2019

Apr 10, 2019

金岭矿业收购报告书

山东金岭矿业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金岭 股票代码：000655

收购人名称：山东钢铁集团矿业有限公司 注册地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508 号 通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508 号

签署日期：二〇一九年三月

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金岭矿业收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司 收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东金岭矿业 股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免 山东钢铁集团矿业有限公司要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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金岭矿业收购报告书

目录

第一节 释义………………………………………………………4-1-4 第二节 收购人介绍………………………………………………4-1-5 第三节 收购目的及收购决定……………………………………4-1-10 第四节 收购方式…………………………………………………4-1-12 第五节 收购资金来源……………………………………………4-1-15 第六节 后续计划…………………………………………………4-1-16 第七节 对上市公司的影响分析…………………………………4-1-18 第八节 与上市公司之间的重大交易……………………………4-1-26 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况……………………4-1-28 第十节 收购人的财务资料………………………………………4-1-30 第十一节 其他重大事项…………………………………………4-1-39 第十二节 备查文件………………………………………………4-1-42

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金岭矿业收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、金岭矿业	指	山东金岭矿业股份有限公司
收购人、山钢矿业	指	山东钢铁集团矿业有限公司
金岭铁矿	指	山东金岭铁矿有限公司
莱芜矿业	指	莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司
鲁南矿业	指	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
华泰证券	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司
本报告书	指	山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山钢集团、山东钢铁集团	指	山东钢铁集团有限公司
本次收购、本次无偿划 转、本次股权划转	指	金岭铁矿将持有的金岭矿业 58.41%股份 无偿划转给山钢矿业
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号-上市公司收购报告书》
A 股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司

统一社会信用代码：913700006792375562

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2008年09月02日

法定代表人：张相军

注册资本：壹拾伍亿元整

股东：山东钢铁集团有限公司

住所：济南市高新技术开发区颖秀路1508号

经营范围：铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、 冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含 煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号

邮政编码：250101 联系方式：0531-67606539

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系

山钢矿业的控股股东为山钢集团（持有其100%股权），实际控制 人为山东省国资委。股权结构及控制关系情况：

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（二）收购人的对外投资情况

截至本报告书签署之日，收购人主要对外投资基本情况如下：

序 号	公司 名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股 比例
1	山东 金岭 铁矿 有限 公司	20,000	铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶 炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修； 货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选 矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。	100%
2	莱芜 钢铁 集团 莱芜 矿业 有限 公司	20,000	铁矿开采；爆破工程设计、施工（限分公司经营）（有效期限 以许可证为准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售，机电制修及 安装，地质勘察，电焊条、铁合金加工销售，服装加工，工业 用水销售，铁矿石、建筑材料批发零售，废旧金属回收，建筑 安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，新型建筑 材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿 山工程技术服务；机械零部件加工、安装及销售，钢球加工、 销售（限分公司经营）。	35%

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	3	莱芜 钢铁 集团 鲁南 矿业 有限 公司	7,400	铁矿石采选，加工、销售；铁精粉、球团、工程塑料、塑钢门 窗、工矿备件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿产品；尾矿尾 砂资源再利用；机械设备安装（不含特种设备）；（以下限分支 机构经营）汽车运输与修理、印刷、食宿、机械加工与机电设 备维修。	34%

三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况

（一）收购人的主要业务

收购人的主要业务是铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、 蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿山品及矿物制 品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

（二）收购人最近三年财务状况

山钢矿业最近三年经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
总资产	435,815.17	115,532.13	115,606.49
净资产	229,946.60	-30,434.16	-22,244.00
资产负债率	47.24%	126.34%	119.24%
营业收入	--	--	--
净利润	-8,947.14	-8,190.16	-7,930.18
净资产收益率	-6.87%	--	--

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲

裁情况

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截至本报告书签署日，山钢矿业最近五年不存在行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员基本信息

截至本报告书签署日，山钢矿业董事、监事和高级管理人员基本

情况如下：

序 号	姓名	身份证号	国籍	职务	长期居 住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
1	张相军	370303196207**	中国	党委书记、执行董事	济南	否
2	刘远清	370303196405**	中国	党委副书记、总经理	淄博	否
3	王广云	370111196211**	中国	副总经理	济南	否
4	封常福	370223197009**	中国	党委副书记、纪委书 记、工会主席	济南	否
5	刘 伟	370304196601**	中国	副总经理	淄博	否
6	刘圣刚	370303196307**	中国	副总经理	济南	否
7	戴汉强	430104196811**	中国	副总经理	淄博	否
8	魏安庆	220203197112**	中国	监事	济南	否
9	杨致东	370627196908**	中国	监事	济南	否

上述人员最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，山钢矿业不存在在境内、境外其他上市公 司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

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司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，山钢矿业不存在持有并控制5%以上股权 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次权益变动后，山钢矿业将成为金岭矿业的控股股东，进一步 压缩了管理层级，以便更好的理顺产权关系，提高管理效率。山钢矿 业将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加 充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。

二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12 个月内继续增持上市 公司股份的计划，也无在未来12 个月内出售或转让其已拥有权益股 份的计划。

三、收购决定

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2018 年10 月19 日山东钢铁集团有限公司第四届董事会第八 次会议通过《关于将金岭铁矿持有金岭矿业全部股权无偿划转给山钢 矿业的议案》的决议；

2、2018 年12 月28 日山东钢铁集团有限公司下发《关于山东金 岭铁矿有限公司将其持有的山东金岭矿业股份有限公司全部股权无 偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司的批复》（山钢资字2018 年第 63 号）；

3、2019 年1 月8 日，金岭矿业在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东筹划国有股权无偿 划转的提示性公告》。

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• 4.2019年1月15日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定【2019】

1 号，同意将金岭铁矿持有的金岭矿业58.41%股权无偿划转至山钢矿 业；

• 5.2019 年3 月4 日，山钢矿业与金岭铁矿签署了《山东钢铁集

• 团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

本次收购尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山 钢矿业要约收购义务后方可实施。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购实施前，山钢矿业通过金岭铁矿间接持有上市公 司347,740,145 股股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如 下：

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（二）本次收购实施完成后，山钢矿业将直接持有上市公司 58.41%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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二、本次无偿划转的主要内容

山钢矿业与金岭铁矿于2019 年3 月4 日在山东省济南市签署了 《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿 划转协议》，协议主要内容如下：

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3.协议签订日期：2019 年3 月4 日 4.交易标的

截至本协议签署之日，乙方持有金岭矿业股份58.41%的股份， 共计347,740,145 股，其中173,870,100 股于2018 年5 月11 日质押 于华泰证券，占乙方总股本的50%。除上述情形外，乙方所持金岭矿

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业股份未设置其他质押、冻结等权利。

5.股份划转数额及划转基准日

（1）双方在此确认，乙方将其持有的58.41%国有股份无偿转让 给甲方。本次股份转让为无偿转让，甲方无需为上述转让股份向乙方 支付任何对价。

（2）双方在此确认，本次股份划转的划转基准日为2018 年12 月31 日。交割资产状况以大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金岭 矿业出具的2018 年年度审计报告为准。

（3）标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益， 由甲方相应享有或承担。

6.协议的成立、生效

（1）本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后成 立。

（2）本协议须经中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项 无异议并同意豁免甲方履行要约收购义务的前提下生效。

三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的上市公司股份

347,740,145 股中有173,870,100 股于2018 年5 月11 日质押于华泰 证券。除上述情形外，本次收购涉及的金岭矿业股份不存在其他质押、 冻结等权利，股权权属真实、合法、完整。

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第五节 收购资金来源

鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，山钢矿业不 需向出让方金岭铁矿支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题； 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 不存在收购资金直接或者间接来源于金岭矿业及其关联方的情形。

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第六节 后续计划

一、未来12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，山钢矿业未来12 个月内无改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未 来12 个月内对金岭矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，也暂无使金岭矿业购买或置换资产的重组 计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要 求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变金岭矿业现任董事会或高 级管理人员组成的计划，收购人与金岭矿业其他股东之间就董事、高 级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次收购完 成后收购人根据业务经营需要向金岭矿业推荐董事的情形。届时收购 人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工 作。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划

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截至本报告书签署日，山钢矿业在本次收购完成后不存在对可能 阻碍收购金岭矿业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，山钢矿业没有对金岭矿业现有员工聘用计 划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和金岭矿业的人力资源 规划执行。

六、上市公司分红政策的重大变化的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对金岭矿业的分红政策进行重 大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对金岭矿业的业务和组织 结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及金岭矿业实际控制人的变化。本次收购对上市公 司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产 生影响。为保持上市公司的独立运作，山钢矿业已出具《山东钢铁集 团矿业有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，山钢矿业就保 持上市公司的独立性作出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公 司控制的其他企业中领薪。

• 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的

• 其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司 及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资 金、资产。

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• 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业

• 的债务违规提供担保。

（三）财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的

• 财务管理制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的

• 其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控 制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调 度。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

• 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

• 立、完整的组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高

• 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公 司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

• 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

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2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的 关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企 业保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并 因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺 在本公司控制上市公司期间持续有效。”

二、同业竞争情况

• （一）收购人与上市公司的同业竞争情况

1、山钢矿业本部及实际控制的下属公司与上市公司同业竞争情

况

山钢矿业营业执照确定的经营范围为铁矿石、煤炭等的投资（均 不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售，山钢 矿业属于平台公司无实质性经营业务，收购人山钢矿业不参与经营上 市公司的主营业务，收购人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞 争或潜在同业竞争。

山钢矿业下属子公司金岭铁矿已于2006 年、2009 年、2012 年分 别将所有涉及矿产资源的资产全部注入上市公司，已无实质性经营业 务，不参与经营上市公司的主营业务，与上市公司及其下属子公司不 存在同业竞争或潜在同业竞争。

山钢矿业及其具有实际控制权的下属公司的经营情况如下：

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序 号	公司名称	经营范围	主营业务
1	山钢矿业	铁矿石、煤炭、有色金属、石 灰石、白云石、蛇纹石、冶金 辅料矿山的投资（均不得进行 开采），矿产品及矿物制品（不 含煤炭）、铁合金销售。	铁矿石、煤炭、有色金属、石灰 石、白云石、蛇纹石、冶金辅料 矿山的投资（均不得进行开采）， 矿产品及矿物制品（不含煤炭）、 铁合金销售。
2	金岭铁矿	铁矿开采；铁精粉、铜精粉、 钴精粉、铸铁（以上四项不含 冶炼）的加工、生产、销售； 机械加工；矿山设备安装、维 修；货物进出口；桶（瓶）装 饮用水生产、销售；采矿、地 质、选矿、设备管理维护、设 备维修技术服务（含境外）； 工程承包。	铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴 精粉、铸铁（以上四项不含冶炼） 的加工、生产、销售；机械加工； 矿山设备安装、维修；货物进出 口；桶（瓶）装饮用水生产、销 售；采矿、地质、选矿、设备管 理维护、设备维修技术服务（含 境外）；工程承包。

金岭矿业及其控制的子公司的经营情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	主营业务
1	山东金岭 矿业股份 有限公司	许可范围内发电业务；铁矿开采普通货运， 铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售， 机械设备及备件制造与销售；货物进出口。	铁矿开采普通货运，铁精 粉、铜精粉、钴精粉的生 产、销售，机械设备及备 件制造与销售
2	塔什库尔 干县金钢 矿业有限 责任公司	铁矿石开采、加工销售。	铁矿石开采、加工销售。
3	喀什金岭 球团有限 公司	铁精粉、球团矿的生产、销售，原料及产 品的销售。	铁精粉、球团矿的生产、 销售，原料及产品的销 售。
4	山东金召 矿业有限 公司	开采铁矿石；普通货运；铁矿石、铁精粉、 铜精粉、钴精粉的生产、销售；钢铁产品 的销售；机械设备及备件制造、销售；货 物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目 要取得许可后经营）；劳务服务（不含劳务 派遣及对外劳务合作）；采矿、地质、选矿、 设备管理维护、设备维修技术服务；固体 矿产勘查；勘查工程施工，工程测量；矿 业工程设计、咨询、施工、承包；工业与	铁矿石开采、销售

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民用建筑工程施工；机电设备安装、维修。

截至本报告书签署日，山钢矿业及其具有实际控制权的下属公司

与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、山钢矿业参股公司与上市公司同业竞争情况

山钢矿业参股公司的经营情况如下：

序 号	公 司 名 称	注册资 本（万 元）	经营范围	主营业务
1	莱 芜 矿 业	20,000	铁矿开采；爆破工程设计、施工（限 分公司经营）（有效期限以许可证为 准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售， 机电制修及安装，地质勘察，电焊条、 铁合金加工销售，服装加工，工业用 水销售，铁矿石、建筑材料批发零售， 废旧金属回收，建筑安装工程施工及 维修，钢结构、建筑外窗制作安装， 新型建筑材料的开发、研制；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；矿山工程技 术服务；机械零部件加工、安装及销 售，钢球加工、销售（限分公司经营）。	铁矿开采；爆破工程设计、施工（限 分公司经营）（有效期限以许可证为 准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售， 机电制修及安装，地质勘察，电焊条、 铁合金加工销售，服装加工，工业用 水销售，铁矿石、建筑材料批发零售， 废旧金属回收，建筑安装工程施工及 维修，钢结构、建筑外窗制作安装， 新型建筑材料的开发、研制；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；矿山工程技 术服务；机械零部件加工、安装及销 售，钢球加工、销售（限分公司经营）。
2	鲁 南 矿 业	7,400	铁矿石采选，加工、销售；铁精粉、 球团、工程塑料、塑钢门窗、工矿备 件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿 产品；尾矿尾砂资源再利用；机械设 备安装（不含特种设备）；（以下限分 支机构经营）汽车运输与修理、印刷、 食宿、机械加工与机电设备维修。	铁矿石采选，加工、销售；铁精粉、 球团、工程塑料、塑钢门窗、工矿备 件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿 产品；尾矿尾砂资源再利用；机械设 备安装（不含特种设备）；（以下限分 支机构经营）汽车运输与修理、印刷、 食宿、机械加工与机电设备维修。

截至本报告书签署日，山钢矿业参股公司莱芜矿业、鲁南矿业参

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与经营上市公司及下属子公司的相同或相近的业务，与上市公司及其 子公司之间存在一定程度的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

山钢矿业就避免与上市公司产生同业竞争的情况，出具了《山东 钢铁集团矿业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、为解决本公司参股公司莱芜矿业、鲁南矿业与上市公司存 在同业竞争问题，本公司在获得中国证监会批复并本次收购所涉股权 完成工商登记变更之日，由上市公司托管莱芜矿业、鲁南矿业股权解 决。在托管期间，上述参股公司资产符合“有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的条件后，由上市公 司进行收购。

2、为支持上市公司的发展，本公司在作为金岭矿业控股股东期 间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有 同业竞争及利益冲突的业务或活动，新增的铁矿石项目在同等条件下 且上市公司有能力承建的情况下，由上市公司优先开发、投资、建设 和运营，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务 有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即 生效，且在本公司对金岭矿业拥有控制权期间持续有效。” 三、关联交易

（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况

本次收购前，山钢矿业直接持有金岭铁矿100%股权，间接持有

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4-1-23

金岭矿业收购报告书

金岭矿业58.41%的股份，山钢矿业及其子公司与金岭矿业及下属公 司之间的业务交易情况如下：

1、金岭铁矿与上市公司发生交易情况如下：

				单位：万元
交易对方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	交易类型
金岭矿业	0.32	0.48	0.99	销售代购电力
金岭矿业	0	3.00	3.00	房屋租赁

2、淄博铁鹰钢铁有限公司与上市公司发生交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
交易对方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	交易类型
金岭矿业	24,383.39	26,584.54	29,079.46	销售商品
金岭矿业	1,213.56	1,433.74	1,533.13	销售代购电力
金岭矿业	0	163.01	47.57	机械加工

注：淄博铁鹰钢铁有限公司为金岭铁矿全资子公司。

（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易

情况

鉴于本次收购目的为压缩管理层级，收购完成后，山钢矿业直接 持有金岭铁矿100%股权和金岭矿业58.41%的股份，其关联交易情况 较收购前不会发生变化。

（三）关于避免关联交易的承诺

根据山钢矿业出具的《山东钢铁集团矿业有限公司关于减少与规 范关联交易的承诺函》，山钢矿业就避免与金岭矿业产生关联交易作 出如下声明与承诺：

“本公司及本公司控制的公司将尽可能避免和减少与上市公司

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4-1-24

金岭矿业收购报告书

及其控制的公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他公司与上 市公司及其控制的公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关 联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他公司将不 通过与上市公司及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益 或使上市公司及其控制的公司承担任何不正当的义务。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺 并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承 诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”

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4-1-25

金岭矿业收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

• 一、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与

• 上市公司及其子公司之间的交易

• （一）收购人与各下属公司与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24 个月内，山钢矿业之孙公司淄博铁鹰钢铁 有限公司与上市公司超过3,000 万元或上市公司最近一期经审计合 并财务报表净资产5%以上的交易如下：

• 1.2017 年度，淄博铁鹰钢铁有限公司向上市公司购买铁精粉实

• 际发生额为28,529 万元。

• 2.2018 年度，淄博铁鹰钢铁有限公司向上市公司购买铁精粉实

• 际发生额为32,113 万元。

• （二）收购人与各下属公司各自董事、监事、高级管理人员与上

• 市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24 个月内，山钢矿业与各下属公司各自董事、 监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上 的资产交易。

• 二、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与

• 上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署日前24 个月内，收购人与各下属公司以及各自董 事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间 不存在交易金额超过5 万元交易。

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4-1-26

金岭矿业收购报告书

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、 高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似 安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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4-1-27

金岭矿业收购报告书

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在本次交易前6 个月买卖上市公司交易股份的情况 山钢矿业在本次收购事实发生之日起前6 个月内没有通过证券 交易所的证券交易买卖金岭矿业股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及 上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

山钢矿业的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及上 述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6 个月内（2018 年7 月 6 日至2019 年1 月8 日）买卖金岭矿业股票情况进行了自查。现 将有关自查情况说明如下：

山钢矿业副总经理刘伟在上述期间买入金岭矿业股票的情形具 体如下：

体如下：
日期	姓名	证券账户号码	变更股数	结余股数	变更摘要
2018 年12 月27 日	刘伟	0120699942	-12,000.00	0	卖出

刘伟已出具《关于持有及买卖山东金岭矿业股份有限公司股票的 陈述和承诺》，承诺如下：“本人承诺，本人买卖持有山东金岭矿业股 份有限公司（以下简称金岭矿业）挂牌交易A 股股票行为系基于本人 其对市场的独立判断而进行的投资行为，本人买卖金岭矿业挂牌交易 A 股股票行为发生时，本人尚未在山东钢铁集团矿业有限公司（以下 简称山钢矿业）出任董事、监事、高级管理人员职务，并未掌握有关 山钢矿业作为受让方通过无偿划转的形式受让金岭矿业股权事项的

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4-1-28

金岭矿业收购报告书

内幕消息，不存在利用相关内幕消息进行交易的情形。”

刘伟对其陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任， 保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

除上述事项外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属没有买卖金岭矿业股票的情形。

三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起 前6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

山钢矿业所聘请的其他专业机构及相关项目人员在本次收购事 实发生之日起前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖金岭 矿业股票的情况。

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金岭矿业收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近3 年财务会计报表

（一）资产负债表

编制单位：山东钢铁集团矿业有限公司 单位：元

项目	行次	2017年度	2016年度	2015年度
流动资产：	1	——	——	——
货币资金	2	3,885,019.47	1,035,767.93	1,779,306.58
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	3
衍生金融资产	4
应收票据	5
应收账款	6
预付款项	7		1,154,270,500.00	1,154,270,500.00
应收利息	8
应收股利	9
其他应收款	10	63,106,248.51
存货	11
其中：原材料	12
库存商品(产成品)	13
划分为持有待售的资产	14
一年内到期的非流动资产	15
其他流动资产	16
流动资产合计	17	66,991,267.98	1,155,306,267.93	1,156,049,806.58
非流动资产：	18	——	——	——
可供出售金融资产	19
持有至到期投资	20
长期应收款	21
长期股权投资	22	3,137,874,845.91
投资性房地产	23

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4-1-30

金岭矿业收购报告书

固定资产原价	24	300,894.00	300,894.00	300,894.00
减：累计折旧	25	285,849.30	285,849.30	285,849.30
固定资产净值	26	15,044.70	15,044.70	15,044.70
减：固定资产减值准备	27
固定资产净额	28	15,044.70	15,044.70	15,044.70
在建工程	29
工程物资	30
固定资产清理	31
生产性生物资产	32
油气资产	33
无形资产	34
开发支出	35
商誉	36
长期待摊费用	37
递延所得税资产	38
其他非流动资产	39	1,153,270,500.00
其中：特准储备物资	40
非流动资产合计	41	4,291,160,390.61	15,044.70	15,044.70
资产总计	42	4,358,151,658.59	1,155,321,312.63	1,156,064,851.28
流动负债：	43	——	——	——
短期借款	44
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	45
衍生金融负债	46
应付票据	47
应付账款	48	755,378.58
预收款项	49
应付职工薪酬	50	33,107.84
其中：应付工资	51
应付福利费	52

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4-1-31

金岭矿业收购报告书

#其中： 职工奖励及福利基金	53
应交税费	54	16,357.77
其中：应交税金	55
应付利息	56
应付股利	57
其他应付款	58	510,483,186.04	3,000,000.00	3,379,681.60
划分为持有待售的负债	59
一年内到期的非流动负债	60		500,000,000.00
其他流动负债	61	1,047,397,646.44	956,662,883.09	875,125,155.65
流动负债合计	62	1,558,685,676.67	1,459,662,883.09	878,504,837.25
非流动负债：	63	——	——	——
长期借款	64	500,000,000.00		500,000,000.00
应付债券	65
长期应付款	66
长期应付职工薪酬	67
专项应付款	68
预计负债	69
递延收益	70
递延所得税负债	71
其他非流动负债	72
其中：特准储备基金	73
非流动负债合计	74	500,000,000.00		500,000,000.00
负债合计	75	2,058,685,676.67	1,459,662,883.09	1,378,504,837.25
所有者权益（或股东权益）：	76	——	——	——
实收资本（或股本）	77	1,500,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
国有资本	78	1,500,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
其中：国有法人资本	79	1,500,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
集体资本	80
民营资本	81

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4-1-32

金岭矿业收购报告书

其中：个人资本	82
外商资本	83
#减：已归还投资	84
实收资本（或股本）净额	85	1,500,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
其他权益工具	86
其中：优先股	87
永续债	88
资本公积	89	1,203,278,903.42
减：库存股	90
其他综合收益	91
其中：外币报表折算差额	92
专项储备	93
盈余公积	94	97,550.45	97,550.45	97,550.45
其中：法定公积金	95	97,550.45	97,550.45	97,550.45
任意公积金	96
#储备基金	97
#企业发展 基金	98
#利润归还 投资	99
△一般风险准备	100
未分配利润	101	-403,910,471.95	-314,439,120.91	-232,537,536.42
归属于母公司所有者权益合计	102	2,299,465,981.92	-304,341,570.46	-222,439,985.97
*少数股东权益	103
所有者权益（或股东权益）合计	104	2,299,465,981.92	-304,341,570.46	-222,439,985.97
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	105	4,358,151,658.59	1,155,321,312.63	1,156,064,851.28

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金岭矿业收购报告书

（二）利润表

编制单位：山东钢铁集团矿业有限公司 单位：元

项目	行 次	2017年度	2016年度	2015年度
一、营业总收入	1
其中：营业收入	2
△利息收入	3
△已赚保费	4
△手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6	89,471,351.04	81,901,584.49	79,301,760.51
其中：营业成本	7
△利息支出	8
△手续费及佣金支出	9
△退保金	10
△赔付支出净额	11
△提取保险合同准备金净额	12
△保单红利支出	13
△分保费用	14
营业税金及附加	15
销售费用	16
管理费用	17	7,014,008.27	142,108.46	430,599.54
其中：研究与开发费	18
财务费用	19	82,457,342.77	81,759,476.03	78,871,160.97
其中：利息支出	20	82,460,457.78	81,766,894.06	78,881,930.59
利息收入	21	14,929.08	8,698.03	11,544.62
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	22	9,532.47
资产减值损失	23
其他	24
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	25
投资收益（损失以“-”号填列）	26
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	27
△汇兑收益（损失以“-”号填列）	28
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	29	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
加：营业外收入	30
其中：非流动资产处置利得	31
非货币性资产交换利得	32
政府补助	33
债务重组利得	34
减：营业外支出	35
其中：非流动资产处置损失	36

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4-1-34

金岭矿业收购报告书

非货币性资产交换损失	37
债务重组损失	38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	39	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
减：所得税费用	40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	41	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
归属于母公司所有者的净利润	42	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
*少数股东损益	43	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
六、其他综合收益的税后净额	44
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益	45
其中：1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动	46
2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额	47
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益	48
其中：1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额	49
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益	50
3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益	51
4.现金流量套期损益的有 效部分	52
5.外币财务报表折算差额	53
七、综合收益总额	54	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	55	-89,471,351.04	-81,901,584.49	-79,301,760.51
*归属于少数股东的综合收益总额	56

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4-1-35

金岭矿业收购报告书

（三）现金流量表

编制单位：山东钢铁集团矿业有限公司 单位：元

项目	行次	2017年度	2016年度	2015年度
一、经营活动产生的现金流量：	1	——	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	2
△客户存款和同业存放款项净增 加额	3
△向中央银行借款净增加额	4
△向其他金融机构拆入资金净增 加额	5
△收到原保险合同保费取得的现 金	6
△收到再保险业务现金净额	7
△保户储金及投资款净增加额	8
△处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增 加额	9
△收取利息、手续费及佣金的现 金	10
△拆入资金净增加额	11
△回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13
收到其他与经营活动有关的现 金	14	3,190,450.37	18,883.03	16,117.62
经营活动现金流入小计	15	3,190,450.37	18,883.03	16,117.62
购买商品、接收劳务支付的现金	16
△客户贷款及垫款净增加额	17
△存放中央银行和同业款项净增 加额	18
△支付原保险合同赔付款项的现 金	19
△支付利息、手续费及佣金的现 金	20
△支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的 现金	22	3,680,321.41
支付的各项税费	23
支付其他与经营活动有关的现 金	24	4,935,182.99	533,255.06	543,937.10
经营活动现金流出小计	25	8,615,504.40	533,255.06	543,937.10
经营活动产生的现金流量净额	26	-5,425,054.03	-514,372.03	-527,819.48
二、投资活动产生的现金流量：	27	——	——	——

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4-1-36

金岭矿业收购报告书

收回投资收到的现金	28
取得投资收益收到的现金	29
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	30
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额	31
收到其他与投资活动有关的现 金	32
投资活动现金流入小计	33
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	34
投资支付的现金	35
△质押贷款净增加额	36
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	37
支付其他与投资活动有关的现 金	38
投资活动现金流出小计	39
投资活动产生的现金流量净额	40
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	43
取得借款所收到的现金	44			500,000,000.00
△发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现 金	46	1,034,000,000.00	29,000,000.00	530,500,000.00
筹资活动现金流入小计	47	1,034,000,000.00	29,000,000.00	1,030,500,000.00
偿还债务所支付的现金	48	1,000,000,000.00	0.00	1,000,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	49	25,725,694.43	29,229,166.62	29,406,249.96
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	50
支付其他与筹资活动有关的现 金	51
筹资活动现金流出小计	52	1,025,725,694.43	29,229,166.62	1,029,406,249.96
筹资活动产生的现金流量净额	53	8,274,305.57	-229,166.62	1,093,750.04
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	54
五、现金及现金等价物净增加额	55	2,849,251.54	-743,538.65	565,930.56
加：期初现金及现金等价物余额	56	1,035,767.93	1,779,306.58	1,213,376.02
六、期末现金及现金等价物余额	57	3,885,019.47	1,035,767.93	1,779,306.58

二、收购人2017 年度财务报告的审计意见

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4-1-37

金岭矿业收购报告书

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对山钢矿业2017 年度财 务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（CAC 审字 [2018]0693 号），认为：财务报表在所有重大方面按照除《企业会计 准则第33 号—合并财务报表》外企业会计准则的规定编制，公允反 映了山钢矿业2017 年12 月31 日的财务状况以及2017 年度的经营成 果和现金流量。

三、 收购人 2017 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会 计政策、主要科目的注释

山钢矿业2017 年财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发 生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财 政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月及其后 颁布和修订的42 项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规 定编制。山钢矿业2017 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会 计政策、主要科目的注释详见备查文件“山东钢铁集团矿业有限公司 2017 年度审计报告”。

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金岭矿业收购报告书

第十一节 其他重要事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，山钢矿 业不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以 及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、山钢矿业不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能 够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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金岭矿业收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

收购人：山东钢铁集团矿业有限公司

法定代表人：

张相军

日期：2019 年3 月4 日

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金岭矿业收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

法定代表人或授权代表：

山东大地人律师事务所

2019 年3 月4 日

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金岭矿业收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）山钢矿业的工商营业执照；

（二）山钢矿业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 的名单及其身份证明；

• （三）山钢矿业关于收购上市公司的相关决定；

• （四）与本次收购有关的法律文件；

• （五）与本次收购有关的协议及批准文件；

• （六）山钢矿业关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更

• 的证明文件或说明；

• （七）在事实发生之日起前6 个月内，山钢矿业及各自的董事、

• 监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的 名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

（八）山钢矿业所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起

前6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

• （九）山钢矿业就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

• 1、山钢矿业关于保持金岭矿业的独立性的承诺函

• 2、山钢矿业关于规范和减少与金岭矿业关联交易的承诺函

• 3、山钢矿业关于避免与金岭矿业同业竞争的承诺函

（十）山钢矿业不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合

《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）法律意见书；

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金岭矿业收购报告书

• （十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

收购人：山东钢铁集团矿业有限公司

地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508 号

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金岭矿业收购报告书

附表：

收购报告书

基本情况

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	山东金岭矿业股份有限公司	上市公司所在地	山东省淄博市
股票简称	*ST 金岭	股票代码	000655
收购人名称	山东钢铁集团矿业有限公司	收购人注册地	济南市高新技术开发区 颖秀路1508 号
拥有权益的股份数量 变化	增加□ 不变，但持股人发生变化■	有无一致行动人	有□ 无■
收购人是否为上市公 司第一大股东	是□ 否■	收购人是否为上市公司实 际控制人	是□ 否■
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否■ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两 个以上上市公司的控制权	是□ 否■ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更■间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	股票种类：A 股无限售流通股 持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量 及变动比例	股票种类：A 股无限售流通股 变动数量：347,740,145 股 变动比例：58.41%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是■否□ 山钢矿业已保持金岭矿业的独立性出具承诺函
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否■ 山钢矿业已就同业竞争问题出具承诺函

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金岭矿业收购报告书

收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否■
收购人前6 个月是否在 二级市场买卖该上市 公司股票	是□否■
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否■
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是■否□
是否已充分披露资金 来源；	是□否□ 备注：不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是□否■
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是■否□
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择

• “否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名

义制作收购报告书及其附表。

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金岭矿业收购报告书

（此页无正文，为《〈山东金岭矿业股份有限公司收购报告书〉之附 表》之签章页）

山东钢铁集团矿业有限公司（盖章）

法定代表人：

张相军

日期：2019 年3 月4 日

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金岭矿业收购报告书

（此页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书》之签章 页）

山东钢铁集团矿业有限公司（盖章）

法定代表人：

张相军

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