Shandong Gold Phoenix Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 3, 2019

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-018

山东金麒麟股份有限公司

关于拟出资设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的：珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定，以 工商登记为准）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；

 山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”或“金麒麟”）作为本基金 的有限合伙人，拟出资 7,500 万元人民币；

 截至公告日，本基金尚未开展任何投资活动，尚无具体投资计划；

 风险提示：本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募 集目标的风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理 带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的有限合伙人，承 担的投资风险敞口不超过公司出资额；本基金尚未有任何具体投资计划，投资项 目与公司主业的协同效应存在不确定性。

一、 对外投资概述

根据公司投资发展需要，公司拟以自有资金出资人民币 7,500 万元，作为有 限合伙人参与设立珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）。

本基金募集目标为 25,250 万元人民币，在相关监管规则允许范围内，本基 金主要投资方向和领域为新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式及其他战 略新兴产业。本基金共有 7 名合伙人，其中，普通合伙人为上海尚颀投资管理合 伙企业（有限合伙）和珠海华金领创基金管理有限公司，有限合伙人为金麒麟、 珠海华金领汇投资管理有限公司、珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企

业（有限合伙），管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。

根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限 范围内，无需提交董事会及股东大会审议。公司已于 2019 年 4 月 3 日签署合伙 协议。

本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、合伙人的基本情况

（一）普通合伙人的基本情况

1. 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为本合伙企业普通合伙人，同

时也为本合伙企业管理人、执行事务合伙人。

企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：913101060576436721

执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司 成立时间：2012 年 11 月 22 日

主要经营场所：上海市静安区灵石路 741、745、747 号 5 楼 510 室

经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

股东：上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商务咨询有限公司、上海 颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）

登记备案情况：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 履行登记备案程序。

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）与金麒麟不存在关联关系或利益安 排；与金麒麟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系或利益安排；截至 2019 年 3 月 31 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 作为管理人发起设立的上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）目前持

有金麒麟 745,746 股股份，持股比例为 0.36%；上海尚颀投资管理合伙企业（有 限合伙）作为管理人发起设立的扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）目前持 有金麒麟 666,294 股股份，持股比例为 0.32%。；上海尚颀投资管理合伙企业（有 限合伙）及其管理的基金均没有计划增持金麒麟股份。

• 近一年经营情况：截止至 2018 年 12 月 31 日，上海尚颀投资管理合伙企业

• （有限合伙）的总资产为 88,867,621.16 元，净资产为 26,162,596.25 元。

2. 珠海华金领创基金管理有限公司为本合伙企业普通合伙人。

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31

成立时间：2016 年 3 月 28 日

注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13855

法定代表人：郭瑾

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东：珠海华金创新投资有限公司

登记备案情况：珠海华金领创基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登 记备案程序。

珠海华金领创基金管理有限公司与金麒麟不存在关联关系或利益安排；与金 麒麟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排；珠海华金领创基金管理有限公司未以直接或间接形式持有金麒麟股份，也 没有计划增持金麒麟股份。

近一年经营情况：截止至 2018 年 12 月 31 日，珠海华金领创基金管理有限 公司的总资产为 10,276,675.74 元，净资产为 9,549,078.89 元。

（二）参与发起本基金的其他有限合伙人

1. 珠海华金领汇投资管理有限公司为本合伙企业有限合伙人。 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91440400MA4UN1J78W

成立时间：2016 年 3 月 28 日

注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13857

法定代表人：郭瑾

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：投资管理、股权投资、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东：珠海华金创新投资有限公司

珠海华金领汇投资管理有限公司与金麒麟不存在关联关系或利益安排；与金 麒麟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排；珠海华金领汇投资管理有限公司未以直接或间接形式持有金麒麟股份，也 没有计划增持金麒麟股份。

近一年经营情况：截止至 2018 年 12 月 31 日，珠海华金领汇投资管理有限 公司的总资产为 10,616,000.12 元，净资产为 10,206,000.12 元。

2. 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本合伙企业

有限合伙人。

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA4X9QDD3X 执行事务合伙人：珠海铧盈投资有限公司 成立时间：2017 年 10 月 31 日

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-38964（集中办公区） 经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记备案情况：珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）已 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》履行登记备案程序。

珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与金麒麟不存在关 联关系或利益安排；与金麒麟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排；珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）未以直接或间接形式持有金麒麟股份，也没有计划增持金麒麟股份。

近一年经营情况：截止至 2018 年 12 月 31 日，珠海华金阿尔法三号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）的总资产为 992,181,796.73 元，净资产为 992,181,796.73 元。

3. 上海汽车集团股权投资有限公司为本合伙企业有限合伙人。 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91310000574151422B 成立时间：2011 年 05 月 06 日

注册地：上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室 法定代表人：陈志鑫

注册资本：400,000 万人民币

经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

股东：上海汽车集团股份有限公司

上海汽车集团股权投资有限公司与金麒麟不存在关联关系或利益安排；与金 麒麟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排；截至 2019 年 3 月 31 日，上海汽车集团股权投资有限公司持有上海尚颀投 资管理合伙企业（有限合伙）40%的股权并作为有限合伙人投资了上海尚颀投资 管理合伙企业（有限合伙）作为管理人发起的上海尚颀股权投资基金一期合伙企 业（有限合伙）和扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）；其中，上海尚颀股 权投资基金一期合伙企业（有限合伙）目前持有金麒麟 745,746 股股份，持股比

例为 0.36%；扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）目前持有金麒麟 666,294 股股份，持股比例为 0.32%；上海汽车集团股权投资有限公司没有计划增持金麒 麟股份。

近一年经营情况：截止至 2018 年 12 月 31 日，上海汽车集团股权投资有限 公司的总资产为 6,191,938,397.96 元，净资产为 4,387,079,972.70 元。

4. 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）为本合伙企业有限合伙人。 企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310114MA1GUGJNX8

执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018 年 02 月 01 日

主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J1677 室

经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）与金麒麟不存在关联关系或利 益安排；与金麒麟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系或利益安排；上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）没有计划增持 金麒麟股份。

近一年经营情况：截止至 2018 年 12 月 31 日，上海尚颀颀盈商务咨询合伙 企业（有限合伙）的总资产为 1,425,917.09 元，净资产为 1,423,917.09 元。 三、本基金的基本情况

（一）基金名称：珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）（以工 商登记为准）

（二）基金类型：有限合伙

（三）执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代 表冯戟）

（四）主要经营场所：珠海（以工商登记为准）

（五）成立日期：尚未成立

（六）经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）

（七）出资人及出资金额：总计 25,250 万元

序号	合伙人名称	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	出资比例 （%）
1	上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	25	0.10%
2	珠海华金领创基金管理有限公司	货币	100	0.40%
3	珠海华金领汇投资管理有限公司	货币	100	0.40%
4	珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	货币	12,300	48.71%
5	上海汽车集团股权投资有限公司	货币	5,000	19.80%
6	上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限 合伙）	货币	225	0.89%
7	山东金麒麟股份有限公司	货币	7,500	29.70%
合计			25,250	100.00%

（八）出资进度：公司拟以自有资金出资，目前尚未实际出资。

（九）基金运作期限：合伙企业的运作期限为自首次交割日起六年。基金运 作期限届满后，经合伙人会议决议通过，基金运作期限可延长一年（“延长期”）。

四、本基金的管理情况

（一）管理架构

合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会 议形成的会议决议、会议纪要等与合伙人会议相关的文件由执行事务合伙人保 存，各合伙人有权随时要求查阅、复制，执行合伙人应全力配合。但应当就会议 决议、会议纪要内容承担保密义务。

1. 普通合伙人和执行事务合伙人

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

执行事务合伙人负责本合伙企业的日常经营及投资决策，对外代表本合伙企 业，执行合伙事务，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；其他合伙人不 再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

2. 有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业债务承担责任。

3. 投资决策程序

管理人为本基金设立一个投资审查委员会，委员合计 7 名。委员由普通合伙 人推荐和确定。投资审查委员会负责审议本基金所投资项目的投资和退出的相关 事项。投资审查委员会委员不从本合伙企业领取报酬。投资审查委员会会议采取 一人一票的原则对审议事项进行表决，须经 5 票（含本数）以上同意方可通过。 有关投资审查委员会的相关事项可由管理人另行制订议事规则进行约定。

4. 基金费用

本合伙企业的基金费用（“基金费用”）主要包括管理人的管理费、基金托管 人的托管费和基金运营费用三部分。就管理费而言，执行事务合伙人和特殊有限 合伙人无需分摊，而仅由其他合伙人从其认缴出资中进行分摊。托管费和基金运 营费用由全体合伙人按其认缴出资比例分摊，并应以各合伙人在其认缴出资中的 出资承担。

（二）投资方向与投资方式

本基金主要投资方向和领域为新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式 及其他战略新兴产业。

投资方式为以股权、权益及其他法律允许的方式对中国境内及境外的企业进 行投资，并利用多种退出方式实现投资增值。 （三）收益分配与亏损分担

1. 收益分配

就任何投资项目处置后取得的项目处置收入，应当首先扣除用于支付合伙企 业任何应付未付费用的金额，并根据执行事务合伙人的决定计提合理的预留资金 以用于基金费用（管理费、托管费及基金运营费用）或基金任何其他应付费用的 后续支付，其次，应在处置后的四十五（45）个工作日内，将剩余金额按照所有 参与该投资项目的合伙人的投资成本分摊比例进行分配（分摊投资成本后的剩余 金额下称“可分配收益”），对应于特殊有限合伙人的可分配收益应直接向特殊有

限合伙人分配；对应于普通合伙人和其他每一有限合伙人（“该有限合伙人”）的 可分配收益，应在普通合伙人和该有限合伙人之间按下列原则和顺序进行分配：

(1) 首先返还该有限合伙人和普通合伙人之累计实缴出资：100%返还截至 到分配时点该有限合伙人和普通合伙人的累计实缴出资，直至该有限合伙人和 普通合伙人收回其全部实缴出资；

(2) 其次支付该有限合伙人优先回报：在返还截至到分配时点该有限合伙人 的累计实缴出资之后，向该有限合伙人分配（该项分配称为“门槛收益”），直到 该有限合伙人获得按照第（1）项取得的累计实缴出资额按照年化收益率 8%（单 利）的优先回报（计算期限为按照从每次实缴到账日起算到分配时点为止）；为 免疑义，该有限合伙人已经从合伙企业取得其他非来源于投资项目处置产生、 且未依据本条款约定方式进行分配的收入（包括但不限于非项目处置收入）视为 上述优先回报的一部分）。

(3) 再次支付执行事务合伙人补提回报：根据上述（1）和（2）分配后的余 额应向执行事务合伙人分配，直至其获分配的累计回报相当于上述门槛收益的 25%；

(4) 最后 80/20 分配：按照上述（1）至（3）项分配之后如有余额，余额的 80%分配给该有限合伙人，20%分配给执行事务合伙人（“绩效分成”）。

(5) 为免疑义，可分配金额依次按上述顺序进行分配时不足以支付某一序列 的分配，则该序列之后的所有序列于该次分配时不再进行分配。

2. 亏损分担

本合伙企业亏损由各合伙人按实缴出资比例共同分担。

五、对外投资目的和对公司的影响

本次参与发起设立投资基金符合公司的发展需要，有利于公司借助专业投资 机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资 收益，巩固和提高公司竞争力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限， 本次投资事项对公司生产经营不会产生实质影响。

六、风险提示

1. 本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风

险；

2. 由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的 不确定性，本基金将存在投资风险；但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投 资风险敞口不超过公司出资额。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的 认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防 范、降低和规避投资风险；

3. 本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在

不确定性。

七、其他

公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规，按分阶段披露原

则，及时披露本基金相关事项的重大进展。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2019 年 4 月 3 日