Shandong Denghai Seeds Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 28, 2005

证券代码：002041 证券简称：登海种业

山东登海种业股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将以现金进行利润分配， 须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本股权分置改革方案对价安排 不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与现金分配互为前提；并且 有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行 使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议现金分配的临时股东大会合并 举行，召开A 股市场相关股东会议暨2005 年第二次临时股东大会（以下简称“相 关股东会议”），并将本次现金分配方案和本股权分置改革方案作为同一事项进 行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会 议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次现金分配方案。

同时，现金分配方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前 提。如果含有现金分配方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，则股权分置改革方案无法实施，且现金分配方案也将不会实施。

2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因 某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

4、本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，但股票价 格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受 到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的 影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

5、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相 关股东会议批准存在不确定性。

公司提请投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

1、本说明书的核心内容是公司非流通股股东莱州市农业科学院、李登海、 莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、 董树亭、宋同明等通过向流通股股东安排对价而获得所持公司非流通股份的上市

1

流通权。根据本次股权分置改革方案，每10 股流通股股份可获得2.7 股股票； 同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股 股东，每10 股流通股股份实际得到5 元现金（含税）。每10 股流通股股份获得 2.7 股股票及5 元现金（含税）后，非流通股股份将获得在深圳证券交易所上市 流通的权利。

2、本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有登海种业股份由66,000,000 股减少至60,060,000 股，占公司股本总额的比例由完成前的75%下降至68.25%； 流通股股东持有的登海种业股份由实施前的22,000,000 股增至27,940,000 股， 占公司股本总额的比例由实施前的25%增至31.75%。

二、非流通股股东的承诺事项

1、全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在尊 重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协 商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决 议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。

全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定 的对流通股股东安排的对价标准，愿意根据持股比例安排相应对价。

2、法定承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日 起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和 李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的 数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过 10%。

（3）全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 达到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履

2

行公告义务。

（4）除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事 长，赵丙贤、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的 登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

（5）全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履 行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、 操纵市场或者其他证券欺诈行为。

3、额外承诺：

（1）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和 李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以 不低于50 元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股 本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行 除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业 股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个 月内不超过10%。

（2）全体非流通股股东承诺：如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所 持有的原登海种业的非流通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十 的金额作为违约金支付给登海种业。

（3）持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学 院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十 四个月内，在证券交易所以低于50 元的价格挂牌交易出售现持有的股份（当公 司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变 化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海 种业，归全体股东所有。

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• （4）全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律

• 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：10 月17 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：10 月28 日

• 3、本次相关股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间为2005 年10

• 月24 日至2005 年10 月28 日期间的交易日，具体为每日的9:30－11:30、13:00 －15:00

本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005 年10 月24 日 9:30，网络投票结束时间为2005 年10 月28 日15:00

4、本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限：10 月18 日—10 月27 日的每日9：00-17：00

四、本次改革相关证券停牌复牌安排：

• 1、本公司董事会将申请公司股票自9 月19 日起停牌，最晚于9 月29 日复

• 牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在9 月28 日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在9 月28 日之前（含本日）公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

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五、查询和沟通渠道：

• 1、 热线电话： 0535-2788889

• 2 、 传 真： 0535-2788875

• 3 、 电子信箱： denghai＠denghai.com

• 4 、 公司网站： www.denghai.com

• 5、 深圳证券交易所网站： www.szse.cn

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

• 1、对价安排的形式、数量及执行方式

（1）公司每10 股流通股股份获得2.7 股股票；同时公司向全体股东派发现 金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10 股流 通股股份实际得到5 元现金（含税）。

流通股股东获得股票总数为5,940,000 股，获得现金总额为1,100 万元（含 税）。

对价安排后，登海种业的每股收益、股份总数均维持不变。

（2）方案因对价安排产生的不足一股的股份按照结算公司《上市公司权益 分派及配股登记业务运作指引》中的所规定零碎股处理方法进行处理。

（3）非流通股东用于安排对价的现金来源：截止2004 年12 月31 日，公司 未分配利润为15,795.84 万元，公司拟以总股本8,800 万股为基数向全体股东每 10 股派1.25 元现金（含税），流通股股东应分得275 万元，非流通股股东应得 到825 万元（含税）。流通股股东应得到275 万元（含税）。非流通股股东将其应

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得的825 万元现金股利（含税）全部支付给流通股股东，对应的每10 股流通股 股份获得3.75 元现金（含税）对价。本次利润分配的现金加上非流通股股东支 付的现金对价，每10 股流通股股份实际得到5 元现金（含税）。

2、执行对价安排情况表

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行对 价股份数量 （股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例		持股数（股）	比例
1	农科院	51,185,200	58.17%	-4,606,668	46,578,532.000	52.93%
2	李登海	7,040,000	8.00%	-633,600	6,406,400.000	7.28%
3	高新投	3,630,000	4.12%	-326,700	3,303,300.000	3.75%
4	毛丽华	1,980,000	2.25%	-178,200	1,801,800.000	2.05%
5	赵丙贤	1,320,000	1.50%	-118,800	1,201,200.000	1.37%
6	红塔创新	602,800	0.68%	-54,252	548,548.000	0.62%
7	董树亭	121,000	0.14%	-10,890	110,110.000	0.13%
8	宋同明	121,000	0.14%	-10,890	110,110.000	0.13%
	合计	66,000,000	75.00%	-5,940,000	60,060,000	68.25%

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流 通时间	承诺的限售条件
1	农科院	46,919,767	T+12 个月	在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将 在证券交易所以不低于50 元的价格挂牌交易方式 出售现持有的股份，并且通过证券交易所挂牌出售 现持有股份的数量占登海种业股份总数比例在法定 十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二 十四个月内不超过10%。
2	李登海	6,453,333	同上	同上
3	高新投	3,327,500	同上	自改革方案实施之日起十二个月后上市流通
4	毛丽华	1,815,000	同上	同上
5	赵丙贤	1,210,000	同上	同上

6

6	红塔创新	552,567	同上	同上
7	董树亭	110,917	同上	同上
8	宋同明	110,917	同上	同上

注：此外，由于公司自然人股东李登海担任公司董事长，毛丽华担任公司副 董事长，赵丙贤、宋同明担任公司董事。他们四人所持有的公司所有股份应按照 有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

4、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前(股)	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国有法人持有股份	4,232,800	-4,232,800	0
	2、境内法人持有股份	51,185,200	-51,185,200	0
	3、其他	10,582,000	-10,582,000	0
	非流通股合计	66,000,000	-66,000,000	0
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	0	3,851,848	3,851,848
	2、境内法人持有股份	0	46,578,532	46,578,532
	3、其他	0	9,629,620	9,629,620
	有限售条件的流通股 份合计	0	60,060,000	60,060,000
无限售条件的 流通股份	A 股	22,000,000	5,940,000	27,940,000
	无限售条件的流通股 份合计	22,000,000	5,940,000	27,940,000
股份总额	-	88,000,000	0	88,000,000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价的理论基础

本方案制定对价的理论依据是通过非流通股股东向流通股股东安排一定对 价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通

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股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。

在股权存在流通性分置的市场格局下，流通股与非流通股存在“同股但不同 值”的情况，即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置市 场格局下的股票价值，这样，流通股价值里所包含的这部分溢价就是流通股股东 对股权流通性分置预期而产生的流通权价值，股权分置改革将改变流通股股东的 这种预期。股权分置改革之后，原流通股价值里所包含的这部分溢价将消失，原 非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即股权分置改革将使一部分原来属 于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东，因此，必须由非流通股股东 安排一定对价来平衡流通股股东流通权价值消失造成的利益损失。由于在股权分 置市场中股票的发行市盈率倍数会因对流通权价值的预期而超出完全流通市场 的发行市盈率倍数，因此，可以用超额市盈率倍数来衡量流通权价值。

2、流通权价值的计算公式

每股流通权的价值＝超额市盈率倍数×公司每股税后利润

3、超额市盈率的估算

参考成熟市场，全球商业种子企业行业平均市盈率为18.85 倍，其中行业龙 头美国孟山都公司市盈率为53.11 倍，瑞士先正达公司市盈率为30.83 倍。根据 登海种业的发展前景及中国A 股市场的实际情况，我们认为登海种业至少可获得 13 倍发行市盈率的定价。在登海种业发行时，市场处于股权分置状态，实际发 行市盈率为17.5 倍，因此，我们可以估算出用来计算登海种业流通股流通权的 超额市盈率的倍数约为4.5 倍。

4、流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

＝4.5×0.9542×2200

＝9,446.58 万元

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5、流通权的总价值所对应的登海种业的流通股股数

流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数＝流通权的总价值/市价

以公司2005 年9 月16 日为计算基准日，该公司近三十个交易日的平均价格 24.58 元计算，流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数为3,843,198 股， 即每10 股安排对价1.75 股。

鉴于二级市场价格的波动风险，本次股权分置改革方案实施后，股价存在一 定不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东协商一致同意 本次股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每10 股流通股安排对价 2.7 股。全体非流通股股东向全体流通股东安排的对价股份合计为5,940，000 股。

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的5,940， 000 股对价高于流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数3,843,198 股，另 外公司非流通股东又向流通股股东安排了现金，持有公司股份总数百分之五以上 的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海还在一定期限内限定了出售价格，因 此，非流通股股东的对价安排合理。

二、 非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施 安排

（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、非流通股股东承诺事项

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件 的规定，非流通股股东做出如下承诺：

• （1）全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在

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尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方 协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出 决议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。

全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定 的对流通股股东安排的对价标准，愿意根据持股比例安排相应对价。

（2）法定承诺：

a、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 至少在十二个月内不上市交易或者转让。

b、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李 登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的数 量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过 10%。

c、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达 到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行 公告义务。

d、除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事长， 赵丙贤、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海 种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

e、全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行 信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操 纵市场或者其他证券欺诈行为。

（3）额外承诺：

在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于

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50 元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增 资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除 息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总 数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个月内不 超过10%。

2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（1）全体非流通股股东在登海种业股权分置改革方案实施前不对其所持有 的登海种业股份进行质押，并保证不会发生依法冻结的情形；

（2）股权分置改革事项公告后，将及时委托登海种业到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管；

（3）在股权分置改革方案通过后，将委托登海种业向结算公司对持有的有 限售条件的股份申请办理锁定手续，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义 务的持续督导。

3、承诺事项的违约责任

（1）如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流 通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给 登海种业。

（2）持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学 院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十 四个月内，在证券交易所以低于50 元的价格挂牌交易出售现持有的股份（当公 司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变 化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海 种业，归全体股东所有。

4、承诺人声明

全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

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除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、非流通股股东持股情况及权属情况

1、公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

序号	非流通股股东	股份数量(股)	股份比例(%)	股权性质
1	农科院	51,185,200	58.17%	法人股
2	李登海	7,040,000	8.00%	自然人股
3	高新投	3,630,000	4.12%	国有法人股
4	毛丽华	1,980,000	2.25%	自然人股
5	赵丙贤	1,320,000	1.50%	自然人股
6	红塔创新	602,800	0.68%	国有法人股
7	董树亭	121,000	0.14%	自然人股
8	宋同明	121,000	0.14%	自然人股
	合计	66,000,000	75.00%

2、权属情况

根据各非流通股东的陈述和查询的结果，上述股份不存在任何权属争议、冻 结和质押的情形。

四、股权分置换改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、非流通股东被司法冻结、划扣导致无法安排对价的风险

处理方案： 根据各非流通股东的陈述和查询的结果，所有非流通股股份不存 在任何权属争议、冻结和质押的情形。公司同时已要求非流通股东授权公司向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关其持有公司股份查询、冻 结、解冻临时保管和股份变更登记等事宜。公司将申请将非流通股东持有公司股

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票在本次股权分置改革期间冻结至改革方案实施结束为止，并承诺在此期间不对 此部分保管股份进行转让和质押。

2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

处理方案： 公司将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，如方案未被批准， 公司将及时进行公告。

3、相关股东会议批准不确定的风险

本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关 股东会议批准存在不确定性。

处理方案： 公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、 走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协 商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革 方案具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次 股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。

4、市场波动和股价下跌风险

本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，但股票价格的 决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国 家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。 以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

处理方案： 从理论而言，股票价格始终围绕企业的真实价值而上下波动。公 司目前经营业绩突出，今后将进一步增强公司的投资价值和持续增长能力。同时 公司在本改革说明书中提请投资者关注股票价格较大波动风险。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

1 、保荐机构、律师事务所名称和联系方式

（1）保荐机构及保荐代表人

保荐机构：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

住所：上海市浦东大道720 号国际航运金融大厦20 楼 邮政编码：200120

电话：（021）50367888 传真：（021）50366340 保荐代表人：李康林 项目主办人：李小波 联系人：王珩、罗欣

（2）律师事务所及指定的律师

律师事务所：康桥律师事务所 住所：济南市泺源大街150 号中信广场5 层 邮政编码：250011 电话：0531-6128626 传真：0531-6128620 负责人：蔡忠杰 经办律师：宫香基 金荣奎

2、保荐机构意见

（1）保荐意见

本次股权分置保荐机构东方证券认为：登海种业股权分置改革的程序和内容 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交 易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司 及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案

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体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，安排的对价合理。因此， 东方证券愿意推荐登海种业进行股权分置改革工作。

（2）补充保荐意见

针对登海种业股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

a、本次方案调整内容和程序符合相关法律法规规定；

b、本次方案调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经 过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。 c、本次方案调整进一步保护了流通股股东的利益，体现了非流通股股东对 流通股股东权利的尊重和维护。

d、本次方案调整不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

3、律师法律意见

（1）法律意见

山东康桥律师事务所为公司本次股权分置改革出具的法律意见书认为：登海 种业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；登海种业国家股实施 股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需 登海种业相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚 需得到深圳证券交易所确认。

（2）补充法律意见

针对登海种业股权分置改革方案的调整，山东康桥律师事务所发表意见如 下：

a、登海种业改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和 《操作指引》等规范性文件的规定；

b、登海种业改革方案的修改除尚待公司相关股东会议根据《管理办法》规 定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授 权和批准。

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山东登海种业股份有限公司董事会 二OO 五年九月二十七日

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