Shandong Denghai Seeds Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 19, 2005

山东登海种业股份有限公司董事会征集投票权报告书

重要提示

山东登海种业股份有限公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东 征集拟于2005 年10 月28 日召开的公司二○○五年A 股市场相关股东会议审议 的《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有责任,任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、公司董事会声明

公司董事会仅就公司二○○五年A 股市场相关股东会议审议的《山东登海种 业股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本报 告书。公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票从事内幕 交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票行动以无偿方式进行,本报告书 在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动所发布 信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的 任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• (一)公司基本情况

• 1、 名称：山东登海种业股份有限公司 英文名称：Shandong Denghai Seeds Co.,LTD

• 2、 股票上市地点：深圳证券交易所

• 3、 股票简称：登海种业

• 4、 股票代码：002041

• 5、 法定代表人：李登海

• 6、 董事会秘书：于洪发

• 7、 成立日期：2000 年12 月8 日

• 8、 住所及邮政编码：山东省莱州市城山路农科院南邻

• 9、 电话及传真：电话0535-2788889 传真0756-2788875

• 10、互联网网址：www.denghai.com

电子邮箱：denghai＠denghai.com

• 11、经营范围：

玉米种子生产、自育农作物杂交种子销售，花卉、苗木、食用菌类种苗的开 发及技术服务；资格证书批准范围内的进出口业务。

• (二)征集事项：公司二○○五年A 股市场相关股东会议审议的《山东登海种 业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

• (三)本报告签署日期：2005 年9 月16 日

三、本次相关股东会议基本情况

山东登海种业股份有限公司董事会接到公司非流通股股东书面通知，委托公 A 司董事会提议召开二○○五年 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革 2005 10 28 方案。根据上述委托，公司决定于 年 月 日召开公司二○○五年A 股 市场相关股东会议。该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下： （一）会议召开时间

2005 10 28 14:00 现场会议召开时间为： 年 月 日 时。

2005 10 24 2005 10 通过证券交易系统投票的网络投票时间为 年 月 日至 年 月 28 日期间的交易日，具体为每日的 9:30 － 11:30 、 13:00 － 15:00 。

通过互联网投票系统投票开始时间为 2005 年 10 月 24 日 9:30 ，网络投票结 2005 10 28 15:00 束时间为 年 月 日 。

（二）会议召开地点

山东省莱州市城山路农科院南邻山东登海种业股份有限公司培训中心。

（三）会议召集人及会议方式

会议召集人：山东登海种业股份有限公司董事会

会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）会议审议事项

关于《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》的议案。

本方案尚需报国有资产管理部门批准，并经公司二○○五年A 股市场相关股 东会议审议通过后方可实施。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次相关股东会议审议本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2、充分表达意愿，行使股东权利；

3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通 股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为 本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会 议表决通过的决议执行。

（六）公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

• 1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股

• 东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方 式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱， 广泛征求流通股股东的意见。

2、查询和沟通渠道

热线电话： 0535-2788889 传 真： 0535-2788875

电子信箱： denghai＠denghai.com 公司网站： www.denghai.com 深圳证券交易所网站： www.szse.cn

（七）公司董事会征集投票委托事宜程序

为保护中小投资者的利益，由公司董事会负责采取向全体流通股股东征集投 票委托事宜，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

（八）表决权

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委 托公司董事会投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。如 重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的有限顺序择其一 作为有效表决票进行统计。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会重复投票，以现场投票 为准；

• 2、如果同一股份通过网络或委托公司董事会重复投票，以征集投票为准；

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

• 5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为

• 准。

（九）提示性公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布二次本次相关股东会议的提示性公 告，时间分别为10 月18 日、10 月24 日。

（十）会议出席对象

1、本次相关股东会议的股权登记日为2005 年10 月17 日。凡2005 年10 月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能

亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本 公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

• （十一）公司股票停牌、复牌事宜

• 1、公司董事会将申请公司股票自9 月19 日起停牌，最晚于9 月29 日复牌，

• 此段时期为股东沟通时期。

• 2、公司董事会将在9 月28 日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股

• 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌。

• 3、如果公司董事会未能在9 月28 日之前（含本日）公告协商确定的改革方

• 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

• 4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规

• 定程序结束之日公司股票停牌。

（十二）现场会议登记方法

• 1、登记手续：

• 1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明

• 书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• 2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持

• 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人身份证、证券账户卡办理登记手续。

• 3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书必须提前24 小时送达或传真至公司董秘办公室。

2、登记地点及授权委托书送达地点：山东登海种业股份有限公司董事会办 公室

地址：山东省莱州市城山路农科院南邻。

邮政编码：261448

联系电话： 0535-2788889 联系传真： 0535-2788875

联系人：于洪发 陶旭东

• 3、登记时间：2005 年10 月24 日至27 日的每日8:30—11: 30，14:00—17:00

• 4、其他事项：

本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费 用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的 进程按当日通知进行。

四、征集人的基本情况

1、征集人基本情况

公司第二届董事会由11 名董事组成，其中包括4 名独立董事。

• 2、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

• 3、征集人同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：

股权分置改革后，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股 东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东 对公司的信心，有利于公司长远发展。

五、征集方案

公司董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制 定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

• 1、征集对象：2005 年10 月17 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2005 年10 月18 日-2005 年10 月27 日

• 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指 定报刊、网站发布公告方式公开进行。

• 4、征集程序和步骤：

2005 年10 月17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：提交本人签署的授权委托书及其他相关文件 法人股东须提供下述文件：

• (1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；

• (2) 法定代表人身份证复印件；

• (3) 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署, 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• (4) 法人股东账户卡复印件；

• (5) 2005 年10 月17 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

件)。

个人股东须提供下述文件：

• (1) 股东本人身份证复印件；

• (2) 股东账户卡复印件；

• (3) 股东签署的授权委托书原件；

• (4) 2005 年10 月17 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

件)。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达

的方式送达征集人委托的收件人。其中,信函以收件人签署回单为送达；专人送 达的以收件人向送达人出具收条为送达。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标

明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达指定地址和收件人如下：

山东登海种业股份有限公司董事会秘书办公室

地址：山东省莱州市城山路农科院南邻

邮政编码：261448

联系电话：0535-2788889 指定传真：0535-2788875 收件人：于洪发 陶旭东

第三步：由见证律师确认有效表决票

委托投票股东文件送达后,将由康桥律师事务所对提交文件进行审核及见证, 经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。

股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间之前送达指定地址；

• (2)股东提交的文件真实、完整、有效,符合前述第二步所列示的文件要求； (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

• 5、经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理 (1)股东将投票权委托给公司董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席 会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出 的授权委托自动失效。

• (2)股东将征集事项投票权授权委托公司董事会以外的其他人登记并出席会 议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则 公司董事会将认定其对公司董事会的授权委托自动失效。

• (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、 反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则公司董事会将认定其授权委

托无效。

六、备查文件

盖有公司董事会印章的投票委托征集书正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集书所涉及内容均已进行 了详细审查，投票委托征集书内容真实、准确、完整。

征集人：山东登海种业股份有限公司董事会

2005 年9 月16 日

附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对登海种业董事会征集投票权的相关情况充 分知情的条件下委托其行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本 公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给登海种业董事会后, 如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托登海种业董事会代表本公司/本人出席 于2005 年10 月28 日在山东省莱州市城山路农科院南邻公司培训中心召开的山 东登海种业股份有限公司二○○五年A 股市场相关股东会议,并按本公司/本人 的以下投票指示代为投票。

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

序号 审议事项 赞成 反对 弃权 1 公司股权分置改革方案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则认定其授权委托无效。) 本项授权的有效期限：自签署日至2005 年10 月28 日。

委托人持有股数： 股，委托人股东帐号： 委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)： 委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 签署日期：2005 年 月 日