Shandong Daye Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 25, 2021

山东大业股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料

二〇二一年四月二十七日

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2020 年年度股东大会会议文件目录

2020 年年度股东大会大会会议议程…………………………………………04 2020 年年度股东大会大会会议须知…………………………………………07 2020 年年度股东大会大会投票表决办法……………………………………09 议案一：《公司2020 年度董事会工作报告》 ………………………………10 议案二：《公司独立董事2020 年度述职报告》 ……………………………13 议案三：《公司2020 年度监事会工作报告》 ………………………………14 议案四：《公司2020 年度财务决算报告》 …………………………………17 议案五：《公司2020 年度利润分配方案》 …………………………………18 议案六：《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》……………19 议案七：《关于确认公司2020 年度日常关联交易执行情况并预计2021 年度日常关联交易的议案》… ………………………………………………20 议案八：《关于修改公司2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》 …21 议案九：《关于公司董事、监事和高级管理人员2020 年度薪酬执行情况 及2021 年度薪酬方案的议案》 ……………………………………………23 议案十：《关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 …25 议案十一：《关于公司2020 年度内部控制评价报告的议案》 ……………26 议案十二：《关于聘任公司2021 年度审计机构及内控审计机构的议案》 27 议案十三：《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》……………………28 议案十四：《公司2020 年年度报告及摘要》 ………………………………29 议案十五：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》…………30 议案十六：《关于公司本次重大资产购买方案的议案》……………………31 议案十七：《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要 的议案》 ………………………………………………………………………34 议案十八：《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》…………………35 议案十九：《关于本次交易符合<上市公司重组管理办法>第十一条规定的 议案》 …………………………………………………………………………36 议案二十：《关于本次交易购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》 …………………………………………38

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议案二十一：《关于本次交易购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》……………………………………………39 议案二十二：《关于签署本次交易相关补充协议的议案》……………………40 议案二十三：《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》…………41 议案二十四：《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形 的议案》 …………………………………………………………………………42 议案二十五：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案》 …………………………………………………………………………43 议案二十六：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 ………………………44 议案二十七：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案》 ………………………………………45 议案二十八：《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》46 议案二十九：《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 ………47 议案三十：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买 有关事宜的议案》…………………………………………………………………48

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2020 年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

• 1、现场会议时间：2021 年4 月27 日（星期二）下午14 点30 分。

• 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

• 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:1515:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同

• 一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 四、现场会议议程

• （一）会议时间：2021 年4 月27 日（星期二）下午14:30。

• （二）会议地点：山东省诸城市新兴路6999 号大业股份办公楼五楼会议室。

• （三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师

等。

（四）主持人：公司董事长窦勇先生 。

（五）会议议程

• 1、窦勇先生宣布会议开始。

• 2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。

• 3、推举监票人和计票人。

• 4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。

• (1)《公司2020 年度董事会工作报告》

• (2)《公司独立董事2020 年度述职报告》

• (3)《公司2020 年度监事会工作报告》

• (4)《公司2020 年度财务决算报告》

• (5)《公司2020 年度利润分配方案》

• (6)《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

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• (7)《关于确认公司2020 年度日常关联交易执行情况并预计2021 年度日常

• 关联交易的议案》

• (8)《关于修改公司2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》

• (9)《关于公司董事、监事和高级管理人员2020 年度薪酬执行情况及2021

• 年度薪酬方案的议案》

• (10)《关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• (11)《关于公司2020 年度内部控制评价报告的议案》

• (12)《关于聘任公司2021 年度审计机构及内控审计机构的议案》

• (13)《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

• (14)《公司2020 年年度报告及摘要》

• (15)《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• （16）《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

• （17）《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

• （18）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

• （19）《关于本次交易符合<上市公司重组管理办法>第十一条规定的议案》

• （20）《关于本次交易购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

• 规定的重组上市的议案》

• （21）《关于本次交易购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

• （22）《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

• （23）《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》

• （24）《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大

• 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》

• （25）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

• （26）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• （27）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

• 文件的有效性的说明的议案》

• （28）《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

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• （29）《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

• （30）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事

宜的议案》

• 5、股东、股东代表发言。

• 6、记名投票表决上述议案。

• 7、监票人公布现场表决结果。

• 8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

• 9、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。

• 11、窦勇先生宣布股东大会结束。

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2020 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本 次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确 认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司办公楼五楼证券部设立接待处，具体负责大会有关程 序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2021 年4 月27 日上午9：30－11：30，下 午1:30－2:00 到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函 或传真登记，信函或传真登记时间：2021 年4 月27 日 9:00 至 14:00（信函 登记以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路6999 号大业股份办公 楼五楼证券部，邮编：262218。

四、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有 效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、 委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或 证 明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行 登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书 （法 定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定 代表 人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东 账户卡 进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真 方式登记， 参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会 股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

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五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、 表 决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先 向公 司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进 行。股东 发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无 关或将泄漏 公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负 责人有权拒绝 回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分 钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该 问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的 问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30 分钟以内，董事会 欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名 投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之 一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票 无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决 的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于 对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行 网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会 股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申 报的议案，按照弃权 计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进 行 录音、拍照及录像。

十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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2020 年年度股东大会投票表决办法

一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在2021 年4 月27 日交易时段 内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:0015:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每 一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东 代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名 投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之 一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票 无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决 的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于 对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行 网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会 股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申 报的议案，按照弃权 计算。

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以 外 的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

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议案一：

2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020年在公司全体股东的大力支持下，在经营管理层及全体员工的努力 下，在主业建设、深化管理、创新驱动、平台建设等方面取得了较好成绩，使 公司继续保持良好的发展势头。现将公司2020年度董事会工作报告如下，请予 以审议。

一、2020 年度总体经营情况

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大 会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照 公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。

报告期内，公司实现营业收入3,073,687,238.21 元，比上年同期增长12.59%， 实现净利润102,526,540.95 元，比上年同期下降32.65%。截止2020 年12 月31 日，公司总资产5,297,414,008.63 元，比上年同期增长30.42%;净资产 1,761,045,264.21 元，比上年同期增长3.33%。

二、2020 年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2020 年度，公司共计召开了8 次董事会，共审议了69 项有关议案。具体情

况如下：

会议类 型	召开时间	会议主要内容
董事会	2020 年3 月29 日	第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司2019 年度董事会工作 报告》、《公司2019 年度总经理工作报告》、《公司独立董事2019 年度述职报告》等18项
	2020 年4 月21 日	召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《2020 年第一季度 报告》
	2020 年5 月11 日	第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于 提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》
	2020 年7 月28 日	第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2020 年半年 度报告及其摘要的议案》、《关于公司非独立董事换届选举的议案》、

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		《关于公司独立董事换届选举的议案》等6项
	2020 年8 月21 日	第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事 会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公 司董事会秘书的议案》等9项
	2020 年10 月21 日	第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分应收账款坏账核 销的议案》、《关于公司2020年第三季度报告的议案》
	2020 年12 月18 日	第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购 买符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产交易方案的议 案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等11项
	2020 年12 月28 日	第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司2021 年度向 金融机构申请融资额度的议案》、《关于提议召开2021 年第一次临 时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年度，公司共计召开了3 次股东大会，共审议了20 项有关议案。公司 董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法 规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东 大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

会议类 型	召开时间	会议主要内容
股东大 会	2020 年4 月17 日	2019 年年度股东大会，审议通过了《公司2019 年度董事会工作报 告》、《公司独立董事2019 年度述职报告》、《公司2019 年度监 事会工作报告》等15项
	2020 年5 月28 日	2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
	2020 年8 月20 日	2020 年第二次临时股东大会会议， 审议通过了《关于公司董事、监 事薪酬的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的 议案》、《关于增补监事的议案》

（三）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经 营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事 会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司全体独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责， 勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内， 独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

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三、2021 年董事会工作重点

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党 的“十九大”和十九届全会精神，坚持“创新、协调、绿色、开放、 共享”新发展理念和稳中求进的工作总基调，以推动高质量发展为主 题，以顺应国内国际双循环新发展格局为契机，深入实施创新战略、 绿色可持续发展战略、数字智能化转型发展战略；加强资本运营，积 极开展和实施并购发展战略；提升和巩固公司在全球橡胶骨架材料行 业的市场主导和竞争地位。

以公司“十四五”发展规划纲要为宗旨，公司将把重点放在提高 产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、节能降耗、环境保 护、企业竞争力和经济效益上，要把产品升级换代放在首位，对标国 际前沿市场，开发异形胎圈钢丝、三相合金镀层钢帘线、超高强度胎 圈钢丝、钢帘线等高端新品种。保持公司创新活力，推动企业可持续 发展。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

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议案二：

公司独立董事2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事向董事会提交了《公司2020 年度独立董事述职报告》。具体内 容详见公司2021 年3 月30 日披露在上海证券交易所网站的《公司2020 年度独 立董事述职报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日

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议案三：

公司2020 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求， 本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对 公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级 管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促 进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落 实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2020 年度监事会主要工作报告 如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，并列席了历次董事会现场会议、股 东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：

1、2020 年3 月24 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过 了《2019 年度监事会工作报告》、《关于公司2019 年度利润分配方案》、《关于使 用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》等12 个议案。

2、2020 年5 月11 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过 了《2020 年第一季度报告》。

3、2020 年4 月15 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过 了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。

4、2020 年7 月28 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过 了《关于公司2020 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司股东代表监事换 届选举的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《公司2020 年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、2020 年8 月21 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

6、2020 年10 月21 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了

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《关于部分应收账款坏账核销的议案》、《2020 年第三季度报告》。

7、2020 年12 月18 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了 《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产交 易方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等9 个议案。

8、2020 年12 月28 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了 《关于公司2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》。

二、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对 公司依法运作情况、定期报告及相关财务情况、关联交易等事项进行了认真监督 检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有 关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会 议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议 的贯彻。监事会认为：董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负 责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生 产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法 律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。

2、对公司定期报告及相关财务情况的意见

公司监事会认为：董事会编制和审议 《2019 年年度报告》的程序符合法律、 行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并经中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。认为董事会编制和审 议的《2020 年第一季度报告》、 《2020 年半年度报告》和《2020 年第三季度报 告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

3、对公司内部控制评价报告的意见

经对照上交所相关规则，公司监事会审议了《大业股份2019年度内部控制

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评价报告》。监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建 立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截 至2020年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理 的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产 经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有 效的制度体系。

4、公司关联交易情况

监事会对公司2020 年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：公 司与关联方发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，未发生其他损害公司股 东权益或造成公司资产流失的情况。

三、公司监事会2021年度工作计划

2021年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理 结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

• 1、对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督、检查。监督公司董事、

• 高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益和形象的行为发生。

• 2、依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财

• 务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

• 3、加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有

• 效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。

• 上述议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股

• 东代表审议。

山东大业股份有限公司监事会 2021 年4 月27 日

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议案四：

公司2020 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华 审字（2021）第030125 号《审计报告》，公司2020 年度财务决算情况报告如下：

1、营业收入：3,073,687,238.21元。

2、利润总额：112,372,270.89元。

3、所得税费用：18,343,532.60元。

4、净利润：102,526,540.95元。

5、按照公司经审计的2020年度母公司净利润的10%提取盈余公积金 9,914,772.80元。

6、年初未分配利润681,462,286.15元；年末未分配利润为728,197,978.59 元。

7、年末资产总额5,297,414,008.63元；负债总额3,536,368,744.42元；股 东权益合计1,761,045,264.21元。

8、年末加权平均净资产收益率5.93%，资产负债率66.76%，基本每股收益0.35 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.27元。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

17

议案五:

公司2020 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现净利润 102,526,540.95 元，其中归属于母公司股东净利润102,526,540.95 元，母公司 可供分配利润为713,522,649.71 元。

2020 年度利润分配方案为：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因可转债 转股而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2020 年度利润分配实 施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10 股派发现 金红利1.10 元（含税）。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

18

议案六：

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下， 公司滚动使用最高额度不超过3 亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、 流动性好、稳健型的短期理财产品，授权有效期限自2020 年度股东大会通过之 日起至2021 年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2021 年3 月30 日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《关于使用暂时闲置自 有资金进行现金管理公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

19

议案七：

关于确认公司2020 年度日常关联交易执行情况

并预计2021 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等规定，公司对2020 年度与关联方发生的日常关 联交易以及2021 年度预计发生日常关联交易进行了列示，具体内容详见公司于 2021 年3 月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关 于确认公司2020 年度日常关联交易执行情况并预计2021 年度日常关联交易的 公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日

20

议案八:

关于修改公司2021 年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

公司于2020 年12 月28 日、2021 年1 月13 日分别召开了第四届董事会第 五次会议、2021 年第一次临时股份大会，会议审议通过了《关于修改公司2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》，议案主要内容如下：

“为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体 发展规划，公司2021 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16 亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按 与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相 关文件。

为支持公司经营发展，公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同 意为公司2021 年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保， 担保额度合计不超过16 亿元。 在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东 大会授权董事会确定具体担保方式、担保期限等事项，实际担保金额以公司与 金融机构及担保人签订的相关协议为准。”

由于公司规模不断扩张，融资需要不断增加，需要对《关于公司2021 年度 向金融机构申请融资额度的议案》中部分内容进行修改，修改如下：

由“公司2021 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16 亿元 人民币的融资额度”修改为“公司2021 年度拟向相关银行及非银行金融机构申 请总额不超过25 亿元人民币的融资额度”；由“公司主要股东窦勇、窦宝森、郑 洪霞及其关联人同意为公司2021 年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提 供无偿关联担保，担保额度合计不超过16 亿元”修改为“公司主要股东窦勇、 窦宝森、郑洪霞及其关联人同意为公司2021 年度向银行及非金融机构申请新增 融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过25 亿元”。议案其他内容不 变。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

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山东大业股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日

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议案九:

关于公司董事、监事和高级管理人员2020 年度薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《山东大业股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度》，确定了2020 年公司董监高薪酬，具体如下：

姓名	职务	税前金额 （万元）	是否在公司关 联方获取报酬
窦勇	董事长	48.72	否
窦宝森	董事	48.24	否
郑洪霞	董事、总经理	43.36	否
王金武	董事、副总经理、总工程师	78.26	否
王金魁	董事	26.30	否
窦万明	董事、副总经理	27.66	否
张洪民	独立董事	10.00	否
张焕平	独立董事	6.67	否
杨健	独立董事	10.00	否
张咏梅	独立董事	3.33	否
张兰州	副总经理	26.11	否
牛海平	副总经理、董事会秘书	26.58	否
徐海涛	副总经理、副总工程师	35.37	否
宫海霞	副总经理	11.78	否
李霞	财务总监	8.60	否
李文军	副总经理	6.69	否
耿汝江	监事会主席	26.04	否
王宗民	职工监事	5.58	否
肖平	监事	5.50	否
张进	监事	4.93	否
管玉红	监事	5.73	否
合计	/	465.45	/

说明：因存在董监事换届、高级管理人员新聘任或离任等情况，新任的独董张咏梅、 副 总经理宫海霞、财务总监李霞、监事王宗民、监事肖平等所列示报酬为当年报告期内9-12 月实际获得的税前报酬金额；满届离任的独董张焕平、副总经理李文军、监事张进、监事管 玉红等所列示报酬为当年报告期内1-8 月实际获得的税前报酬金额。

23

2021 年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）薪酬标准

• 1、公司独立董事的薪酬

公司独立董事2021 年度津贴标准为每人10 万元整（税前）/年，按照年度

发放。

• 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬

公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相 关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度 绩效薪酬。

（二）发放办法

公司内部董事、监事、高级管理人员2021 年基本薪酬按月平均发放，月度 绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核 委员会考核评定的2021 年度绩效考核结果确定后发放。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

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2021 年4 月27 日

24

议案十：

关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指 引的规定，公司编制了2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东大业股份有限公司募集资金年 度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2021）第030013 号）。报告 内容详见公司2021 年3 月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的 《关于山东大业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证 报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东 代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

25

议案十一：

关于公司2020 年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，公司董事会对截至2020 年12 月31 日公司的内部控制有效性进行了评 价，编制了公司2020 年度内部控制评价报告。报告内容详见公司2021 年3 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020 年度内 部控制评价报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

26

议案十二：

关于聘任公司2021 年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”）担 任公司2021 年度的财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于2021 年3 月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 聘任公司2021 年度审计机构及内控审计机构的的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

27

议案十三：

《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

各位股东及股东代表：

公司在日常经营过程中涉及贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规 避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公 司拟开展外汇套期保值业务。具体内容详见公司于2021 年3 月30 日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续开展外汇套期保值 业务的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

28

议案十四：

《公司 2020 年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表：

公司2020 年年度报告及年度报告摘要已于2021 年3 月30 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

29

议案十五：

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司 董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重 组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合 重大资产重组的各项条件。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

30

议案十六：

《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容如下：

本次交易，上市公司拟以分期支付现金的方式收购胜通集团合并破产重整中 的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4 家公司， 其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线 的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾 股权交割的便利性，胜通钢帘线等4 家公司已进行股权结构调整，即由胜通集团 分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100% 的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3 家公司100%的股权。因此，本 次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。

16.01 交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家 公司管理人。

16.02 交易标的

本次交易的标的资产为胜通钢帘线（包含其子公司胜通机械、胜通进出口、 汇通贸易）100%股权。

16.03 本次交易评估及作价情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2020 年12 月31 日为评估基准日，假 设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关 负债，并采用资产基础法对标的公司模拟合并口径下100%股权进行评估。

经评估，标的公司模拟合并口径下100% 股权资产基础法评估值为 200,102.63 万元，较其在评估基准日2020 年12 月31 日合并口径归属于母公司 所有者权益账面价值154,112.68 万元增值45,989.95 万元，增值率29.84%。中 联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司模拟合并口径下

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100%股权价值为200,102.63 万元。

交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商， 最终确认本次交易作价为170,000.00 万元。

16.04 对价支付方式及支付期限

公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：

截至本决议公告日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金 20,000.00 万元。待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下 进度支付后续款项：

（1）在2021 年4 月20 日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款 30,000.00 万元（大写：人民币叁亿元整），管理人将作为保证金的承兑汇票 20,000.00 万元（大写：承兑汇票人民币贰亿元整）退回上市公司。

（2）在2021 年6 月20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00 万元（大写：人民币叁亿元整）。

（3）在2021 年9 月20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00 万元（大写：人民币叁亿元整）。

（4）在2022 年4 月20 日前，上市公司向向上述账户支付投资价款80,000.00 万元（大写：人民币捌亿元整）。至此，全部投资价款支付完毕。

16.05 标的资产权属转移及违约责任

根据交易双方签署的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协 议》及其补充协议，公司支付重整保证金人民币2 亿元后，重整管理人即将标的 公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将 标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双 方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按 照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。

16.06 过渡期损益

如上市公司股东大会批准上市公司收购标的公司的方案，且标的公司的股权 已完成交割，则2020 年12 月31 日至股权交割日期间，标的公司的盈利或亏损 以及其他所有者权益的变动均由上市公司接收处理。

16.07 决议的有效期

32

公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起12 个月内有效， 若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次 重大资产购买实施完成日。

该议案及子议案已经公司第四届董事会第六次会议逐项审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案十七：

《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买报告书>

及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大 业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。《山东大业股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要公司已于2021 年4 月15 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案十八：

《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关 联方。因此，本次交易不构成关联交易。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案十九：

《关于本次交易符合<上市公司重组管理办法>

第十一条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定 进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家相关产业政策的规定，被收购的标的公司从事的业务 符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，不会出现违反反垄断法律 法规的情形；

2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股 东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符 合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不 存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

4、本次交易中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、 权属清晰，拥有合法的所有权和处置权。不存在其他任何质押、查封、冻结或其 他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。本次交易有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形。

6、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，标 的公司成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

7、本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施

36

不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法 人治理结构。

公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条 件。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案二十：

《关于本次交易购买不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十

三条规定的重组上市的议案》

各位股东及股东代表：

大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为 窦宝森、窦勇父子。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不 会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日

38

议案二十一：

《关于本次交易购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、公司拟支付现金的方式购买的资产为胜通钢帘线100%的股权，系股权类 资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《山东大业股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示；

• 2、交易对方确保在交割日对胜通钢帘线100%的股权拥有合法的完整权利，

• 确保该等股权在交割日不存在被限制或禁止转让的情形。胜通钢帘线不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，胜通钢帘线将成为 公司的子公司；

• 3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有 利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全 体股东的利益。本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不 会对公司独立性产生不利影响。

综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的 各项条件。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

39

议案二十二：

《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

各位股东及股东代表：

2020 年12 月18 日，公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理 人、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造 有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等 重整投资协议》。现公司根据现场尽调及审计、评估结果，与山东胜通集团股份 有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司签署了《山东胜通钢 帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

40

议案二十三：

《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》

各位股东及股东代表：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市 公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及 直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布 前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可 对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可 申请。”公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

41

议案二十四：

《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的 议案》

各位股东及股东代表：

公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本 次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月 内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

42

议案二十五：

《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考

审阅报告的议案》

各位股东及股东代表：

为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》、《合并模拟财务报表审计报告》及《备考财务报表审阅报告》； 批准中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。上述报告公司已于 2021 年4 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

43

议案二十六：

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

各位股东及股东代表：

公司聘请的中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《资产评估报 告》。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为，公司 就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

44

议案二十七：

《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》

各位股东及股东代表：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定 及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项所提交的法律文件合 法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件 的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案二十八：

《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承 诺。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案二十九：

《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

各位股东及股东代表：

本次重组方案的调整为：将标的公司由胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出 口和汇通贸易调整为胜通钢帘线，前述变动仅为胜通集团持有胜通钢帘线等4 家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业收 入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整 性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1 号》等的 规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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议案三十：

《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有

关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权 办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况 制定、调整和组织实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情 况确定或调整相关标的资产价格、受让标的公司股权比例等事项，履行本次重大 资产购买《股权转让协议》及其补充协议和其他交易文件规定的各项义务，办理 本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法 律文件等；

2、批准、签署一切与本次重大资产购买有关的文件，修改、补充、签署、 递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同、承诺函或其他契 约性文件，包括但不限于《股权转让协议》及其补充协议和其他交易文件等；

3、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、 修改本次重大资产购买的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行 相应的补充或调整；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经 营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 的，对本次重大资产购买具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等 一切与本次重大资产购买有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时 延期或终止本次重大资产购买；

5、根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管要求和市场情况， 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产购买的 具体事宜；

6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机

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构为本次重大资产购买提供服务；

• 7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，

• 办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若在上述有效

• 期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购 买实施完成日。

该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

山东大业股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日

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