SHANDONG CHIWAY INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2014

Jul 30, 2014

山东丽鹏股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

本协议由以下各方于2014 年7 月29 日共同签署：

补偿义务人（转让方）：

1 、汤于，身份证号码： 51222319680320343X ，住所：重庆市渝中区长江一 路 58 号附 2 号 12-5 ；

2 、汤洪波，身份证号： 339005197312190359 ，住所：重庆市渝北区加州城 市花园 1-19-6 ；

3 、成都富恩德股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ，主要经营场所：成都高 新区天府大道北段 966 号 3 号楼 11 层，执行事务合伙人余盛；

4 、赖力，身份证号： 510102196601108419 ，住址：重庆市沙坪坝区小龙坎 新街 40 号附 28-2 ；

5 、丁小玲，身份证号： 510202195210074726 ，住址：重庆市渝中区菜袁路 205 号 21-1 ；

补偿权利人（受让方）：山东丽鹏股份有限公司

住所：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号

法定代表人：孙鲲鹏

（以下补偿义务人（转让方）和补偿权利人（受让方）单称为“一方”，合 称为“双方”。）

鉴于：

1、补偿义务人作为转让方已于2014 年7 月29 日与补偿权利人作为受让方 签订《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，由交易各方 协商确定本次交易的总价款为人民币99,860 万元。考虑到交易完成后各交易对

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方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部友好协商后同意向 汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 支付对价合计人民币62,271.7671 万元，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571 元/股，其中向汤于支付对价人民币50,193.7924 万元，其中26%以现金支付， 74%以新增发行股份支付；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金 合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币12,077.9746 万元，其中20%以现金支 付，80%以新增发行股份支付。向其他股东支付对价合计人民币37,588.2329 万 元，对应华宇园林每股股价为8.3604 元/股，其中20%以现金支付，80%以新增 发行股份支付。

2、补偿义务人持有的华宇园林的股份及持股比例如下：

序号	股东名称	持有股份（万股）	持股比例（%）
1	汤于	5041	46.89
2	汤洪波	644	5.99
3	成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)	300	2.79
4	赖力	169	1.57
5	丁小玲	100	0.93
	合计	6254	58.17

各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，就标 的公司的盈利预测补偿事宜，达成协议如下：

第一条、利润补偿期间

1.1、各方同意，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会 计年度，若本次交易在2014 年实施完成的，利润补偿期间系指2014 年、2015 年、2016 年。

1.2、若本次交易未能在2014 年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺 延。

第二条、利润预测数

• 2.1、各方确认，参照天健会计师所出具的标的公司《盈利预测报告》，补偿

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义务人承诺华宇园林2014 年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于人民币10,500 万元、人民币13,000 万元、人民币16,900 万元。若2014 年无法完成本次交易，则业绩承诺补偿期间相应顺延，华宇园林 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 19,800 万元。

2.2、交易对方承诺利润补偿期间内，标的公司任何一年截至当期期末累计 实现的净利润数均不低于上述预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交 易对方需根据本协议的约定对丽鹏股份进行补偿。

2.3、丽鹏股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实 现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。

2.4、如果承诺期华宇园林实际实现的净利润总和超出承诺期承诺的净利润， 但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团 队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以 内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50% 奖励给华宇园林的经营管理团队。承诺期内奖励总金额不超过人民币1 亿元。

上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露后30 个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体 范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。

上述奖励方案不影响华宇园林现有的考核奖励机制。

第三条、实际利润的确定

3.1、各方同意，丽鹏股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请 具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会 计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期盈利预测承 诺数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的 公司的审计标准应采用与丽鹏股份相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会 的相关规定。

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第四条、利润补偿的实施

4.1 各方确认：本次交易实施完毕后，在盈利补偿期间内，华宇园林任意一 年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，补偿义务人应按照本协议的规 定对丽鹏股份予以补偿。

4.2 各方确认：在利润补偿期间届满时，各方同意由补偿权利人聘请的具有 证券业务资格的会计师事所对标的资产进行减值测试，并在标的公司利润补偿期 间最后一年专项审计报告出具日后30 个工作日内出具减值测试报告。

如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义 务人发行股份的价格与现金补偿之和，则补偿义务人应向丽鹏股份进行资产减值 的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案如下：

4.2.1 补偿义务人及补偿比例的确定

在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股 权投资基金合伙企业(有限合伙)，各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按 比例进行补偿。具体如下表：

序号	补偿义务人	华宇园林持股数量	业绩补偿比例
		（万股）
1	汤于	5,041	80.60%
2	汤洪波	644	10.30%
3	成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)	300	4.80%
4	赖力	169	2.70%
5	丁小玲	100	1.60%
	合 计	6,254	100.00%

4.2.2 在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度 的承诺净利润数，补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承 诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体现金补偿 金额和股份补偿数额按照下列计算公式计算：

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现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利 润数）×26%-已补偿现金数

股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利 润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和－已补偿股份数量

如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得 的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送 股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的 数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股 份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应 补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。

如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿 额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。

4.2.3 在补偿期限届满时，丽鹏股份对标的股权进行减值测试，若标的资产 期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务 人应向丽鹏股份另行补偿。

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行 价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽 鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

4．3、盈利预测补偿的实施

4.3.1 丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利 润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10 日内， 完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的 股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

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4.3.2 补偿义务人应在收到丽鹏股份的上述书面通知5 个工作日内，将其所 持丽鹏股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情 形）及最终可以补偿给丽鹏股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面 回复给丽鹏股份。

4.3.3 丽鹏股份在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3 个工作日内最 终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30 日内召开董事会及股 东大会审议相关事宜。丽鹏股份就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销 方案，具体如下：

丽鹏股份股东大会审议通过股份回购注销方案后，丽鹏股份以1 元的总价回 购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5 个工作日内将 股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通 知的5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年 需补偿的股份过户至丽鹏股份董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金 支付至丽鹏股份的指定账户。

第五条、违约责任

5.1 交易对方违反协议约定的盈利预测补偿义务的，应赔偿因此给本协议的 其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

第六条、协议的成立与生效

6.1、本协议经本协议各方签署后成立；

6.2、本协议为本协议各方签订的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》的从合同，是其不可分割的组成部分。

6.3、本协议在本协议各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效后生效。

6.4、本协议一式十二份，各方各执一份，其他报有关部门。

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