Shandong Buchang Pharmaceuticals Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 15, 2017

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-005

山东步长制药股份有限公司

第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次（临 时）会议的通知于2017 年1 月6 日发出，会议于2017 年1 月12 日下午13 时以 现场加通讯表决的方式召开，应参会董事15 人，实参会董事15 人，会议由董事 长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规 及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于增加注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2016]2385 号）核准，公司向社会公开发行人民 币普通股股票（A 股）6,980 万股（每股面值1 元）。本次公开发行完成后，公司 注册资本变更为人民币68,180 万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、《关于增设公司副董事长、董事长助理、采购副总裁、总工程师的议案》

为改善和优化公司治理结构，公司拟增设1 名副董事长、1 名董事长助理、

• 1 名采购副总裁、1 名总工程师。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

3、《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23

号）等有关规定及公司实际情况，拟对公司章程进行修改。

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详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟变

更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2017-007）。

• 该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、《关于为董监高人员购买责任保险的议案》

根据《上市公司治理准则》、《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》、 《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，公司拟为董事、监 事及高级管理人员购买责任保险。

责任保险的具体方案如下：

• 1、投保人：山东步长制药股份有限公司

• 2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

• 3、责任限额：每年1,000-5,000 万元

• 4、保险费总额：每年5-10 万元

• 5、保险期限：3 年

拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办 理董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定 保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或 其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今 后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

5、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》

为满足募投项目实施的资金需求，开展募投项目的顺利实施，公司拟使用募 集资金向全资子公司山东康爱制药有限公司（以下简称“山东康爱”）、山东步长 神州制药有限公司（以下简称“山东步长神州”）、山东丹红制药有限公司（以下 简称“山东丹红”）、陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）、杨凌步长 制药有限公司（以下简称“杨凌步长”）提供无息借款实施募投项目。具体内容 如下：

（1）公司拟使用募集资金向山东康爱在不超过16,058.50 万元的额度范围内 提供无息借款用于“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”建设，借款期限

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为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还；

（2）公司拟使用募集资金向山东步长神州在不超过10,377.52 万元的额度范 围内提供无息借款用于“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目” 建设，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也 可提前偿还；

（3）公司拟使用募集资金向山东丹红在不超过23,036.18 万元的额度范围内 提供无息借款用于“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP 车间改扩 建）项目”建设，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚 动使用，也可提前偿还；

（4）公司拟使用募集资金向陕西步长在不超过15,938.66 万元的额度范围内 提供无息借款用于“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项 目”建设，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用， 也可提前偿还。

（5）公司拟使用募集资金向杨凌步长在不超过51,205.45 万元的额度范围内 提供无息借款用于“杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目”建设，借款期限 为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。 上述借款事项后续具体工作提请董事会授权公司经营层全权办理。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为本次使用募集资金向 全资子公司山东康爱、山东步长神州、山东丹红、陕西步长、杨凌步长提供借款， 是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募 投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款 完成后，前述五个子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公 司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

保荐机构中信证券股份有限公司同意公司本次使用募集资金向全资子公司 提供无息借款实施募投项目事宜，认为：

1、步长制药使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项， 未违反本次公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的 正常实施；公司与相关子公司、存放募集资金的商业银行和保荐机构已签署《募 集资金专户存储四方监管协议》，并开立了对应的募集资金专户，相关子公司获 得借款后，存入对应的募集资金专户，符合相关规范性文件对募集资金使用的要

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求；

2、步长制药使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项， 已经公司第二届董事会第十八次临时会议和第二届监事会第八次临时会议审议 通过，监事会、独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必 要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

• 3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项

• 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司及相关子公司拟对最高额度不超过人民币15 亿元的闲置募集资金进行 现金管理，购买保本型理财产品或保本型银行存款类产品。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用 部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-008）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、《关于审议公司及控股子公司2017 年度预计新增贷款额度及担保额度的

议案》

根据公司及控股子公司2017 年度的生产经营等资金需求事项，为提高经营 决策效率，实现高效筹措资金，公司董事会提请股东大会授权2017 年度公司及 公司控股子公司互为提供总额不超过人民币88 亿元的担保，对控股子公司之间 担保额度可以按照实际情况调剂使用。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 及控股子公司2017 年度预计新增贷款额度及担保额度的公告》（公告编号： 2017-009）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8、《关于修订<山东步长制药股份有限公司重大交易决策制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司重大交易决策制度》进行修订。 该议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

9、《关于修订<山东步长制药股份有限公司对外投资决策制度>的议案》 公司拟对《山东步长制药股份有限公司对外投资决策制度》进行修订。 该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

10、《关于修订<山东步长制药股份有限公司对外担保决策制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司对外担保决策制度》进行修订。 该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

11、《关于修订<山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

修订后的制度在股东大会审议通过后披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

12、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

修订后的制度在股东大会审议通过后披露在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

13、《关于修订<山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

修订后的制度在股东大会审议通过后披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

14、《关于修订<山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

修订后的制度在股东大会审议通过后披露在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

15、《关于修订<山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。

修订后的制度在股东大会审议通过后披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

16、《关于制订<山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办 法>的议案》

公司拟制订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》。 该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

17、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。 修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

18、《关于修订<山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。 修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

19、《关于修订<山东步长制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>

的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行 修订。

修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

20、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持

股变动管理制度>的议案》

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公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动 管理制度》进行修订。

修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

21、《关于修订<山东步长制药股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 公司拟对《山东步长制药股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。 修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

22、《关于修订<山东步长制药股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》 公司拟对《山东步长制药股份有限公司控股子公司管理制度》进行修订。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

23、《关于修订<山东步长制药股份有限公司资金管理制度>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司资金管理制度》进行修订。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

24、《关于修订<山东步长制药股份有限公司分红事项实施管理办法>的议案》 公司拟对《山东步长制药股份有限公司分红事项实施管理办法》进行修订。 修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

25、《关于修订<山东步长制药股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司对外捐赠管理办法》进行修订。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

26、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

细则>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 进行修订。

修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

27、《关于修订<山东步长制药股份有限公司总裁工作细则>的议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司总裁工作细则》进行修订。

修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

28、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的

议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》进行修 订。

修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

29、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的

议案》

公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修 订。

修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

30、《关于制订<山东步长制药股份有限公司重大信息内部保密制度>的议案》 公司拟制订《山东步长制药股份有限公司重大信息内部保密制度》。 制订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

31、《关于制订<山东步长制药股份有限公司防范大股东及关联方资金占用 专项制度>的议案》

公司拟制定《山东步长制药股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项 制度》。

制订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

32、《关于制订<山东步长制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度>的议案》

公司拟制订《山东步长制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

33、《关于制订<山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理

制度>的议案》

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公司拟制订《山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制

度》。

制订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

34、《关于制订<山东步长制药股份有限公司无形资产管理办法>的议案》

公司拟制订《山东步长制药股份有限公司无形资产管理办法》。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

35、《关于提请召开2017 年第一次临时股东大会的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开

2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-010）。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2017 年1 月16 日

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