SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 18, 2005

沙河实业股份有限公司董事会 投票委托征集函

一、绪言

沙河实业股份有限公司 ( 以下简称“沙河股份”或“公司” ) 第五届董事会作 A 2006 1 23 为征集人向公司 股市场全体流通股股东征集拟于 年 月 日召开的公 司相关股东会议的投票权。

1 、征集人申明

征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票 权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在 主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基 于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

2 、重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚 假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

• （一）公司基本情况

• 1 、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司

公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.

• 2 、公司设立日期：1991 年 12 月 20 日

• 3 、公司法定代表人：吴功成

• 4 、公司注册地址：广东省深圳市南山区沙河商城七楼

• 5 、公司办公地址：广东省深圳市南山区沙河商城七楼

• 6 518083 、邮政编码：

• 7 、公司网址： http://www.shahe.cn

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• 8 、公司电子信箱： wf3721@21cn.com ， liruimr@21cn.com

• （二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》

三、相关股东会议情况

2006 1 23 本次征集投票权仅对 年 月 日召开的沙河股份相关股东会议有效。 相关股东会议基本情况详见于本日在《证券时报》刊登的“沙河实业股份有限公 司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知”

四、征集人的基本情况

• 1 、征集人基本情况

12 4 公司本届董事会现有 人，其中包括 名独立董事。

• 2 、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

• 3 、征集人同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：股权分置改革后，有利于消除股东之间的利益冲突，股东价值取 向将趋于一致，有利于改善公司的治理结构，公司也将因此获得更加牢固稳定的 发展基础，有利于公司形成有效的约束机制和长远发展。

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

1 2006 1 12 15:00 、征集对象：截止 年 月 日下午 收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2 2006 1 13 —2006 1 22 9:00—17:00 、征集时间： 年 月 日 年 月 日的每日 。

3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采取公开 方式，在指定网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征 集行动。

• 4 、征集程序和步骤

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第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《董事会委托 投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

(1) 委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营 业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身 份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单 位公章（骑缝章）。

(2) 委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能 清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

(3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征 集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按 《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投 票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以 到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：广东省深圳市南山区沙河商城七楼董事会办公室

收件人：王凡

518083 邮政编码：

电话：800-830-9158，0755—86091298，0755-86090259

传真：0755-86090177，0755-86090688

未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后

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果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

5 、授权委托规则

委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司证券部按下述规 则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交给公司董事会。 经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

(1) 已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件 送达指定地点；

(2) 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• (3) 股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委

• 托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

• (4) 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

• (5) 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

6 、其他

(1) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权 委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

(2) 股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以 书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

(3) 股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的， 且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的 授权委托为唯一有效的授权委托。

(4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征 集事项的授权委托无效。

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六、备查文件

盖有公司董事会印章及公司董事长签名的投票委托征集函正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行 了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：沙河实业股份有限公司董事会 二ОО五年十二月十六日

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附件：股东授权委托书 ( 注：本表复印有效 )

授权委托书

委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件 下委托征集人行使投票权。在相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤 回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自 ( 不包括网络投票 ) 或 委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回 原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

/ 本公司 本人作为委托人，兹授权委托沙河实业股份有限公司董事会代表本 / 2006 1 23 公司 本人出席 年 月 日在深圳市南山区沙河东路世纪村会所三楼会议 / 室召开的沙河实业股份有限公司相关股东会议，并按本公司 本人的意愿代为投 票。

/ 本公司 本人对相关股东会议各项议案的表决意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《沙河实业股份有限公司股权 分置改革方案》

( 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划 “√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托 ) 本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

委托人持有股数： 股，委托人股东帐号： 委托人身份证号 ( 法人股东请填写法人资格证号 ) ： 委托人联系电话：

委托人 ( 签字确认，法人股东加盖法人公章 ) ：

签署日期： 年 月 日

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