SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Jan 11, 2007

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2007-001

沙河实业股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

沙河实业股份有限公司第五届董事会第三十三次会议通知于2006 年12 月 25 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2007 年1 月9 日以 通讯表决方式召开。应参加表决董事10 人，实际参与表决董事10 名。会议的召 集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议 并通过了如下议案：

一、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了公司与长沙沙河水利投 资置业有限公司签订《追加投资协议书》的议案；

2004 年，公司与长沙市水利建设投资管理有限公司（以下简称“水利投”）、 深圳市鑫浪涛实业发展有限公司（以下简称“鑫浪涛”）在长沙市共同投资成立 长沙沙河水利投资置业有限公司（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本人 民币8,000 万元，公司占92.5%股份；水利投和鑫浪涛各占3.75%股份，目前水 利投和鑫浪涛拟将所持有项目公司的全部股权转让给本公司。

项目公司拟出资竞买位于长沙市开福区工农垸的土地一宗，该地块土地面积 为637 亩。

为解决项目公司的项目开发资金问题，公司决定与项目公司签订《追加投资 协议书》，公司向项目公司在不超过人民币2,000 万元的范围内追加投资（项目 公司注册资本不变），该款项应项目公司的要求分批投入，期限三年。

二、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了关于同意长沙沙河水利 投资置业有限公司股权转让及竞买工农垸土地、工农垸水利投资义务转让事宜的 议案； 1、长沙沙河水利投资置业有限公司（以下简称“项目公司”）为公司与长沙 市水利建设投资管理有限公司（以下简称“水利投”）、深圳市鑫浪涛实业发展有 限公司（以下简称“鑫浪涛”）共同组建的企业。项目公司注册资本人民币8,000 万元，公司占92.5%股份、水利投、鑫浪涛各占3.75%股份。

现公司拟收购水利投、鑫浪涛公司所持项目公司全部股权。三家股东共同对 项目公司资产进行评估审计，公司与水利投、鑫浪涛分别签订股权转让协议，该 两家股东将其股权全部转让给公司，转让价格按评估价值确定，股权转让后，项 目公司变为公司的全资子公司。

2、项目公司目前已经摘牌取得长沙市开福区楚家湖地块约1,078 亩的土 地使用权（即公司2005 年3 月8 日公告及2005 年5 月17 日董事会决议公 告披露的长沙市开福区捞刀河镇高岭村两块土地），现正准备参与竞买长沙 市国土局即将挂牌转让的工农垸地块637 亩的土地使用权。根据长沙市国土 局规定的土地挂牌交易条件，项目公司必须承诺为楚家湖、工农垸另行无偿投入 人民币2.5 亿元用于水利投资。

3、项目公司拟将工农垸水利投资义务（包括修筑护堤、大坝、渠道、排灌 站及其他防洪设施及相关工程）全部转移给水利投、鑫浪涛，为此，项目公司应 向水利投、鑫浪涛支付工农垸水利投资所需投资费用。前述工农垸水利投资所需 投资费用应经评估，投资费用经评估确定后，项目公司与水利投、鑫浪涛及工农 垸水利工程主管部门签订工农垸水利投资义务转让协议，项目公司将按协议向水 利投、鑫浪涛支付评估确定的投资费用（具体数额以实际评估值为准），作为工 农垸水利投资义务转让的承包费用。

4、公司应付给水利投、鑫浪涛的上述股权转让款，因项目公司对公司负有 大量融资债务，项目公司同意代为清偿。为付清前述股权转让款及上述工农垸水 利投资承包费用，项目公司将从工农垸地块分割出约158.61 亩土地过户给水利 投，从楚家湖地块分割出约130 亩土地过户给鑫浪涛（前述土地均为宗地面积， 包含市政道路面积，工农垸范围内地块均为未拆迁的生地）。前述二块土地作为 对价用以冲抵工农垸水利投资承包费用及股权转让款（该二块土地实际价值按评 估价值为准，多退少补）。土地过户后，就项目公司代偿的股权转让款，公司将 项目公司所负融资债务作等额扣减。

上述审计、评估的具体数字，公司将另行公告。此议案须提交股东大会会审 议。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

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