SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 21, 2012

陕西兴化化学股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 （修订版）

2012 年6 月

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发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得有 关审批机关的批准或核准。

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• 1 -

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议 通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司第五届董事会第十四次会议审议 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对本次非公开 发行股票的发行数量、定价基准日、发行价格、募投项目名称及投资金额进行调 整，发行方案的其它内容保持不变。

2、本次发行对象为不超过10名特定对象，包括：公司实际控制人陕西延长 石油（集团）有限责任公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等特定对象。

其中：延长集团承诺认购本次发行股份总数的20%。延长集团不参与本公司 本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

3、本次非公开发行股票数量不超过16,800万股（含本数），具体发行数量将 提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将根据本次募 集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即7.56元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日 前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最 终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定具体发行对象。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行 相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：（1）一 期硝酸铵迁改工程；（2）年产35万吨合成氨节能技改工程；（3）2x27万吨/年 硝酸工程；（4）年产500吨羰基铁粉装置迁、扩建工程；（5）购买兴化集团三

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• 2 -

大车间资产项目。

6、根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司本次非公开发行股票的 方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程 序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

7、公司利润分配政策

（1）公司现有利润分配政策

经2012 年3 月21 日公司2011 年度股东大会审议通过的现行有效的《公司 章程》第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条规 定，公司的利润分配政策如下：

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计

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• 3 -

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。

（2）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

项目	2009 年	2010 年	2011 年	三年合计
归属于母公司所有者的净利润	9,048.74	9,572.16	17,289.22	35,910.12
分配现金股利	3,225.60	3,225.60	7,168.00	13,619.20
分配现金股利占归属于 母公司所有者的净利润的比例	35.65%	33.70%	41.46%	37.93%

（3）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司2009 年实现归属于母公司所有者的净利润为9,048.74 万元，扣除当年 现金分红 3,225.60 万元后，当年剩余未分配利润为5,823.14 万元。2009 年当 年剩余未分配利润主要用于首次公开发行募投项目的追加投资项目、废水集中综 合整治工程等固定资产投资项目。

公司2010 年实现归属于母公司所有者的净利润为9,572.16 万元，扣除当年 现金分红3,225.60 万元后，当年剩余未分配利润为6,346.56 万元。2010 年当 年剩余未分配利润主要用于扩大再生产的固定资产改造和投资项目、新建8 万吨 /年硝酸盐等投资项目。

公司2011 年实现归属于母公司所有者的净利润为17,289.22 万元，扣除当 年现金分红7,168.00 万元后，当年剩余未分配利润为10,121.22 万元。2011 年 当年剩余未分配利润主要用于扩大再生产的固定资产改造和投资项目、新建8 万 吨/年硝酸盐等投资项目。

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• 4 -

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................... 12 五、募集资金投向 ............................................................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ........................................................................................................................... 14 第二节 发行对象的基本情况 .................................................................................... 15 一、延长集团的基本情况 ................................................................................... 15 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 20 一、募集资金使用计划 ....................................................................................... 20 二、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................... 20 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................... 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 30 一、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................................................................... 30 二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................... 31 三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析 ............................... 31 四、关于资金占用及担保问题的讨论与分析 ................................................... 32 五、关于公司负债结构的讨论和分析 ............................................................... 32 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 32 第五节 发行人利润分配情况 .................................................................................. 35 一、公司现有利润分配政策 ............................................................................... 35 二、公司报告期内分红情况 ............................................................................... 36 三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划 ............................................... 37 第六节 其他有必要披露的事项 .............................................................................. 37

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• 5 -

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公 司、上市公司、兴化 股份	指	陕西兴化化学股份有限公司
兴化集团	指	陕西兴化集团有限责任公司
延长集团	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延安市国资委	指	延安市国有资产监督管理委员会
榆林市国资委	指	榆林市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
本次非公开发行、本 次发行	指	本次非公开发行A股股票
本预案	指	陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票预案
三大车间资产、标的 资产	指	兴化集团拥有的水汽、电力、仪表车间的固定资产和在建工 程
元	指	人民币元
硝酸铵、硝铵	指	分子式为NH4NO3
工业硝铵	指	工业用途的硝酸铵，包括普通硝铵和多孔硝铵
多孔硝铵	指	利用新的工艺技术装置生产的一种工业硝铵，与普通硝铵相 比具有水分含量低、空隙率大、吸油率高、不结块等特点
复合肥	指	氮、磷、钾三种养分元素中，至少有两种养分标明量的仅由 化学方法制成的肥料

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• 6 -

硝基复合肥	指	氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷作为原料的复合肥
合成氨	指	分子式NH3，包括气态氨和液态氨（液氨）
硝酸	指	分子式HNO3，包括稀硝酸和浓硝酸
稀硝酸	指	硝酸含量在60%以下的硝酸溶液
浓硝酸	指	硝酸含量在98%以上的硝酸溶液

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• 7 -

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：陕西兴化化学股份有限公司

英文名称：SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.，LTD.

公司住所：陕西省兴平市

股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：002109 中文简称：兴化股份 法定代表人：陈团柱 注册资本：35,840 万元 董事会秘书：王东潮 联系电话：029-38839966 邮箱：zhengquan@snxhchem.com

网站：http://www.snxhchem.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

首先，受益于下游民爆行业的快速发展，硝酸铵的市场需求迅速扩大。 “十一五”期间，在我国经济持续稳步发展、能源及资源性工业品的需求持 续旺盛、基础设施建设规模不断加大的拉动下，我国民爆行业呈现出快速增长的 态势。中国工业和信息化部公布的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》显 示，“十一五”是民爆行业发展较快的五年，生产企业的生产、销售总值分别由 2005 年的137.8 亿元、137.3 亿元增加到2010 年的278.2 亿元、278.3 亿元， 年均复合增长率分别达15.1%、15.2%。民爆行业生产经营形势总体呈现出增长 较快、效益较好、市场产销两旺的发展趋势。

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其次，以硝酸铵为主要原材料的硝基复合肥需求不断上升。

一方面，硝基复合肥在偏碱性土壤、喀斯特地貌地区的施用效果优于尿素。 我国西北地区多碱性土壤，西南地区多喀斯特地貌，故硝基复合肥在我国存在大 面积的适用区域。另一方面，硝基复合肥对烟草、玉米、瓜果、蔬菜等经济作物 施肥效果较好,近年来随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，经济作物的 种植面积持续扩大，包括硝基复合肥在内的高端复合肥需求量将不断增加。

再次，出口国外的硝酸铵市场需求进一步扩大。

随着全球经济的复苏，矿业市场的回暖，国外矿业厂商对于硝酸铵尤其是多 孔硝铵的需求不断增加。2010 年、2011 年全国硝酸铵出口分别约26 万吨、39 万吨，增长率分别达24%、50%。

此外，2002 年9 月30 日，国务院办公厅下发国办发[2002]52 号《国务院 办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》（以下简称“52 号文”）， 该文明确规定“暂停进口硝酸铵”以及“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂 （点）”。受国民经济快速增长驱动，硝酸铵市场需求大幅上升，而52 号文的存 在，从政策上限制了国内新建硝酸铵生产厂家和国外硝酸铵进入国内市场，客观 上抑制了硝酸铵产能的迅速扩大，对现有硝酸铵生产企业起到一定的保护作用。

综上，在下游民爆行业及硝基复合肥行业、国外市场持续快速增长的带动及 相关政策的影响下，国内硝酸铵的产量呈稳步增长趋势。根据《化肥工业》杂志， 国内硝酸铵的产量由2006 年的约330 万吨增至2011 年的约482 万吨，年均复合 增长率约为8%。

2、公司经营背景

公司为全国最大的专业硝酸铵生产企业，目前硝酸铵装置产能已经达到80 万吨/年，产品在市场上拥有较高的知名度。首次公开发行上市前，因受产能限 制，公司的硝酸铵产量徘徊在30 万吨/年左右，无法满足市场不断增长的需求， 导致市场占有率呈下降趋势。自2007 年公司首次公开发行上市以来，随着募集 资金的到位，募投项目2011 年全面投产以来，公司硝酸铵产量大幅提升，营业 收入一直稳步增长，国内市场占有率不断提高。公司2011 年营业收入为13.94 亿元，净利润为1.73 亿元，同比增长分别达35.52%和80.62%。具体见下图：

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• 9 -

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60
55
50
产
45
量
： 40
万 35
吨
30
25
20
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
公司硝酸铵产量
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----- Start of picture text -----

1 4 0 , 0 0 0 1 9 , 0 0 0
1 3 0 , 0 0 0
1 7 , 0 0 0
1 2 0 , 0 0 0
收 1 1 0 , 0 0 0 1 5 , 0 0 0 净
1 0 0 , 0 0 0 利
入
： 9 0 , 0 0 0 1 3 , 0 0 0 润
万 8 0 , 0 0 0 ：
元 7 0 , 0 0 0 1 1 , 0 0 0 万
元
6 0 , 0 0 0
9 , 0 0 0
5 0 , 0 0 0
4 0 , 0 0 0 7 , 0 0 0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
营业收入 净利润
----- End of picture text -----

在产品结构方面，由于在应用上的广泛性和安全性，多孔硝铵已成为未来硝 酸铵产品发展的方向，市场需求的增加也带动了公司多孔硝铵销量上升，其销量 占公司硝酸铵总销量的比例由2009年的38%增加到2011年的54%，增长势头迅猛。 此外，近年来，公司产销规模不断扩张，尤其在产品出口方面，取得了快速 发展，先后同澳洲、东南亚等国外大型企业签订了出口协议。2011年，公司出口 的销量已达到4.53万吨、收入达到1.05亿元，比2010年全年分别增长了504%和 573%。

随着公司国内市场的稳定增长，国外市场的加速发展，公司已进入了发展的 快车道。但是2010 年以来，公司中间产品合成氨和硝酸的生产装置不能与硝酸 铵生产装置能力匹配，造成硝酸铵产能不能最大化；且多孔硝铵的需求增长也对 公司目前的产品结构提出了更高的要求。因此，公司急需进行硝酸铵产品结构优 化升级以及增加配套中间产品合成氨和硝酸的生产装置能力。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：（1）一期硝酸 铵迁改工程；（2）年产35万吨合成氨节能技改工程；（3）2x27万吨/年硝酸工 程；（4）年产500吨羰基铁粉装置迁、扩建工程；（5）购买兴化集团三大车间 资产项目。主要目的如下：

1、内部填平补齐,发挥主导产品硝酸铵产能，实现利润最大化

目前公司的硝酸铵产能为80万吨，而中间产品合成氨和硝酸产能均不能与硝 酸铵产能匹配。本次募投项目拟投资于年产35万吨合成氨节能技改工程、2x27 万吨/年硝酸工程，使公司各个中间产品产能与最终产品产能基本匹配，有利于 最大限度的发挥公司主导产品硝酸铵的产能，增加公司主导产品的市场占有率，

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• 10 -

实现利润最大化。

2、优化产品结构，提高市场竞争力

目前多孔硝铵的市场前景广阔，已成为未来硝酸铵产品发展的方向。通过一 期硝酸铵迁改工程的实施，使原有的生产普通硝铵的生产装置同时具有生产多孔 硝铵的能力，同时扩大产能。多孔硝铵生产能力的扩大，有利于优化产品结构， 巩固公司在多孔硝铵市场上的领先地位。

• 3、减少中间产品合成氨的外购，降低成本

目前公司通过对外采购合成氨来实现产需平衡，但由于外购合成氨成本高于 内部生产成本，通过本次募投项目的实施，将大大减少合成氨的外购量，降低公 司最终产品硝酸铵的生产成本，大幅提高公司盈利能力。

• 4、减少关联交易，增强独立性

本次非公开发行部分募集资金拟用于购买兴化集团为公司提供服务的水汽、 电力、仪表车间相关资产。2011年，上述三大车间为公司提供了13,375.21万元 的商品和服务。因此，该募投项目的实施将大幅减少关联交易，增强公司的独立 性。

• 5、逐步淘汰落后产能，降低能耗

通过本次募投的实施，淘汰部分老化生产装置，降低能耗，提高产品的生产 效率和安全生产的可靠性，增强公司持续发展能力。

综上所述，本次募集资金投资项目完成后，公司的行业龙头地位将得到进一 步巩固，规模经济优势将进一步凸显，持续竞争力将得到进一步加强，盈利能力 和股东回报能力将得到进一步提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为包括公司实际控制人延长集团在内的不超过 10 名特 定对象。

公司控股股东兴化集团目前持有公司41.38%的股份，延长集团目前持有兴 化集团100%的股份，因此，延长集团系公司的实际控制人。

其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

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• 11 -

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资 者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只基金以上认购的，视为一 个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。延长集团不参与询价，其认购 价格根据其他投资者的询价结果确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)；股票面值为人民币 1.00 元/股。

（二）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核 准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,800 万股（含本数），具体发行数量将 提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均 以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（四）认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式并以相同价格认购。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日（即2012 年6 月5 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%，即7.56 元/股（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易 均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行 相应调整。

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• 12 -

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请 股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认 购价格根据其他投资者的询价结果确定。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，公司实际控制人延长集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得 转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配 利润。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整后的非公开 发行股票议案之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

序 号		募集资金投入 金额（万元）	项目投资总额 （万元）
	项 目
1	一期硝酸铵迁改工程	18,161	18,161
2	年产35 万吨合成氨节能技改工程	45,529	45,529
3	2x27 万吨/年硝酸工程	52,057	52,057
4	年产500 吨羰基铁粉装置迁、扩建工程	6,030	6,030
5	购买兴化集团三大车间资产项目	5,100	5,178.02
合计		126,877	126,955.02

实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利 用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。

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• 13 -

六、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人延长集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以 现金方式认购本次发行股份总数的20%，该行为构成关联交易。

公司控股股东兴化集团与公司签订了附条件生效的资产转让协议及补充协 议，公司拟使用本次发行募集资金中的5,100 万元向公司控股股东兴化集团购买 其所拥有的三大车间的相关资产，该行为构成关联交易。

上述关联交易须经公司股东大会的审议批准。延长集团、兴化集团及其关联 方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东兴化集团持有公司148,315,793 股，持股 比例为41.38%。延长集团持有兴化集团100%的股份，为公司的实际控制人。按 照延长集团承诺认购本次发行股份总数的20%、以及本次发行股票数量的上限 16,800 万股计算，本次发行完成后，延长集团、兴化集团持股比例分别为6.38%、 28.18%，兴化集团仍为公司第一大股东，处于相对控股地位，延长集团仍为公司 的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

（一）本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五 届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过；

（二）本次非公开发行对拟收购资产的资产评估报告结果已经延长集团备 案；

（三）本次非公开发行方案已经陕西省国资委批复，并出具了《关于陕西兴 化化学股份有限公司非公开发行股票暨认购兴化股份非公开发行股票相关事宜 的批复》（陕国资产权发[2012]249 号）。

（四）本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的 核准。

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• 14 -

第二节 发行对象的基本情况

一、延长集团的基本情况

（一）延长集团概况

公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：延安市宝塔区七里铺 法定代表人：沈浩

注册资本：100亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅 限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及 新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的 开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、 加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气 的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、 萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、 技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生 产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）股权控制关系结构图

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• 15 -

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延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
100%
陕西兴化集团有限责任公司
41.38%
陕西兴化化学股份有限公司
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（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

延长集团从事的主要业务为石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的 生产、销售。

延长集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	17,728,154.31	14,480,249.68	11,723,230.61
所有者权益	7,860,932.85	6,245,098.99	5,336,639.23
归属于母公司所有者权益	6,262,717.50	4,955,276.22	4,016,896.69
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	12,365,266.57	10,210,629.08	8,132,673.09
净利润	1,047,763.78	750,358.80	392,881.81
归属于母公司所有者的净利润	1,406,357.26	983,675.51	386,031.67

（四）最近一年简要财务报表

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职陕SJ[2012]199号《审计报

告》，延长集团最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下： 1、截至2011年12月31日的简要合并资产负债表

单位：万元

		项目					2011	年12	月31	日
	流动资产									4,627,648.60
	非流动资产									13,100,505.71
	资产合计									17,728,154.31
	流动负债									7,642,728.95
			-	16		-

非流动负债	2,224,492.51
负债合计	9,867,221.46
所有者权益	7,860,932.85
其中：归属于母公司的所有者权益	6,262,717.50

2、2011年度的简要合并利润表

单位：万元

项目	2011 年度
营业收入	12,365,266.57
营业利润	1,400,258.10
利润总额	1,380,222.81
净利润	1,047,763.78
归属于母公司所有者的净利润	1,406,357.26

3、2011年度的简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,252,743.20
投资活动产生的现金流量净额	-3,473,841.85
筹资活动产生的现金流量净额	1,396,093.49
汇率变动对现金的影响额	-500.67
现金及现金等价物净增加额	174,494.17

（五）延长集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉

讼或者仲裁的情况

根据延长集团及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，延长集团及其董 事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，延长集团及其控制的下属企业与公司不存在实质性同业竞 争。

（七）本次发行预案披露前24 个月内延长集团与公司之间的重大交易情况

2010年度，公司向延长集团及其下属公司采购总额为14,369.25万元、租赁 总额为150.23万元、销售总额为4,105.74万元。延长集团及其下属公司为公司担 保3,500万元。

2011年度，公司向延长集团及其下属公司采购总额为18,044.35万元、租赁 总额为147.15万元、销售总额为5,155.97万元。延长集团及其下属公司为公司担 保1,000万元。

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有关上述关联交易的具体内容详见公司2010年度、2011年度的年度报告。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，延长集团已与 公司签订了附条件生效的股份认购合同。2012 年6 月1 日，延长集团与公司就 本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公 开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。2011 年11 月8 日双方 签署的原股份认购合同终止。除延长集团以外，没有其他投资者与公司签订附条 件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：

（一）认购股票数量

延长集团承诺认购本次发行股份总数的20%。如公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数 量进行相应调整。

（二）认购方式

延长集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即7.56 元/股。本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式 确定。

如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。

延长集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价 格相同。

（四）限售期

延长集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

（五）支付方式

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延长集团应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量 确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保 荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计 师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（六）生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全 部具备为生效前提：

• 1、本次非公开发行方案获得兴化股份董事会及股东大会的批准；

• 2、本次非公开发行方案获得陕西省国资委的批准；

• 3、延长集团认购本次非公开发行股份获得陕西省国资委的批准；

• 4、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为 该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费 用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

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• 19 -

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

序 号		募集资金投入 金额（万元）	项目投资总额 （万元）
	项 目
1	一期硝酸铵迁改工程	18,161	18,161
2	年产35 万吨合成氨节能技改工程	45,529	45,529
3	2x27 万吨/年硝酸工程	52,057	52,057
4	年产500 吨羰基铁粉装置迁、扩建工程	6,030	6,030
5	购买兴化集团三大车间资产项目	5,100	5,178.02
合计		126,877	126,955.02

如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将 利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）一期硝酸铵迁改工程

1、项目基本情况

本项目拟对公司原一期年产10万吨普通硝铵生产装置进行迁改，依托现有的 公用工程设施（水、电、汽），建设年产15万吨硝酸铵（含多孔硝铵）的生产装 置。

2、项目实施的合理性和必要性

硝酸铵是一种重要的工业原料，广泛用于民爆行业。随着国家加大公共财政 对水利建设的投入、西部大开发战略的深入实施、国家公路网及铁路网建设的不 断推进、中西部地区的不断崛起、建设社会主义新农村的扎实推进等加强基础设 施建设战略的实施，以及煤、有色金属等矿产品市场需求量的稳步增长，预计民

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爆产品未来市场需求总量将不断增大。由于生产炸药的主要原材料都来自于硝酸 铵，民爆行业的发展给硝酸铵市场带来了极为广阔的发展空间。

公司是国内最大的硝酸铵系列产品生产企业，公司硝酸铵生产主要采用先进 的加压中和工艺，具有国内领先的技术优势，产品具有较强的市场竞争力。公司 主导产品硝酸铵作为民爆产品的主要原料，市场需求旺盛，产品销往全国20多个 省市及国外市场。其中，多孔硝铵由于其优良的性能，已成为未来硝酸铵产品的 发展方向，国内外市场需求不断上升。近年来，公司多孔硝铵销量大幅上升，其 销量占公司硝酸铵总销量的比例由2009年的38%增加到2011年的54%，增长势头迅 猛。

因此，为满足市场对多孔硝铵不断扩大的需求，进一步加强公司在硝酸铵行 业的优势地位，公司决定利用目前先进的生产工艺，对一期硝酸铵装置进行迁改， 在提高产能的同时，具备生产多孔硝铵和普通硝铵的能力；此外，公司原一期硝 酸铵装置生产规模小、工艺落后、产品成本高，进行迁改后，能有效的降低能耗， 提高生产效率。

本项目建成后能进一步优化产品结构、降低生产成本和能耗、提高生产效率、 增强产品的市场竞争力；同时实现节能环保，提高安全生产的可靠性，对公司未 来的发展具有重要意义。

3、项目主要建设内容

本项目主要建设内容包括多孔硝铵生产装置、硝酸铵储运包装系统、配套的 变电所、循环水站、污水站以及相应的排水管网、工艺供热外管、供电外线及道 路照明等。

项目投资计划：

项目	投资金额（万元）	占比（%）
设备购置费	5,028	27.69
主要材料费	2,598	14.31
安装工程费	1,020	5.62
建筑工程费	5,446	29.99
其他工程费	3,166	17.43
铺底流动资金	903	4.97
合计	18,161	100.00

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4、项目经济效益测算

本项目预计投产后可实现年均销售收入34,599 万元，年均税后利润2,843 万元。税后财务内部收益率为18.84%，税后投资回收期为6.08 年（不含建设期）， 税后财务净现值为6,907 万元。

5、项目备案、用地、环保审批情况

本项目已经兴平市工业发展局备案（兴工项发[2011]47号）。项目环境影响 评价报告已经陕西省环境保护厅批复同意（陕环批复[2012]120号）。项目用地为 上市公司自有工业用地，土地使用权证号为兴国用[2006]第195号。

（二）年产35 万吨合成氨节能技改工程

1、项目基本情况

本项目拟对上市公司原天然气制氨系统进行挖潜扩能，实现年增产15万吨合 成氨。本项目依托原天然气制氨系统，就近新增所需设备。本项目实施完成后， 公司的合成氨生产能力将达到年产35万吨的规模。

2、项目实施的合理性和必要性

公司合成氨系统主要用来为氨加工（硝酸铵、硝基复合肥、浓硝酸等）提供 原料氨。公司作为天然气制氨企业，成本低于国内其他以煤为原料的制氨企业； 公司与陕西省天然气股份有限公司签订了常年供货合同，拥有充足的气源保障， 原料气的供应非常便捷；此外，公司拥有具有多年从事天然气制氨经验的管理、 技术和操作团队，生产运行、技术力量和生产经验的优势明显。因此，公司在合 成氨产品上具有明显的竞争优势。

但公司长期存在氨加工能力过剩、合成氨短缺的矛盾，合成氨成为扩大硝酸 铵产量的瓶颈，导致公司经济效益不能最大化实现。此外，公司外购合成氨成本 也高于公司自产合成氨的成本，且外购合成氨的运输、装卸也增加了生产过程中 的安全风险。

对公司原装置系统进行填平补齐改造，与新建一套同原料路线、同产能的装 置相比，投资额会大幅度的降低。因此，考虑到投资的经济合理性，公司提出对 原合成氨生产装置进行挖潜改造，新增15万吨/年的合成氨产能。本项目实施完 成后，将大大提升合成氨的供应能力，使公司主导产品硝酸铵产能得到最大化发

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挥，大幅降低生产成本，提高产品竞争优势，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳定发展。

3、项目主要建设内容

本项目主要建设内容为依托原天然气制氨系统，对老系统进行技术改造。

项目投资计划：

项目	投资金额（万元）	占比（%）
设备购置费	24,348	53.48
主要材料费	5,642	12.39
安装费	3,919	8.61
建筑工程费	3,081	6.77
其他工程费	7,869	17.28
铺底流动资金	670	1.47
合计	45,529	100.00

4、项目经济效益测算

本项目预计投产后可实现年均销售收入31,838万元，年均税后利润4,932万 元。税后财务内部收益率为13.00%，税后投资回收期为8.21年（不含建设期）， 税后财务净现值为11,632万元。

5、项目备案、用地、环保审批情况

本项目已经兴平市工业发展局备案（兴工项发[2011]50号）。项目环境影响 评价报告已经陕西省环境保护厅批复同意（陕环批复[2012]326号）。项目用地为 上市公司现有租赁地。

（三）2x27 万吨/年硝酸工程

1、项目基本情况

本项目拟新建两套年产27万吨稀硝酸的生产装置。

2、项目实施的合理性和必要性

公司的稀硝酸主要用于生产硝酸铵和浓硝酸。未来硝酸铵市场需求前景良

好，随着公司硝酸铵产能的扩大以及本次募投完成后合成氨供应能力的扩大，公 司原稀硝酸产能将不再匹配。

本项目是公司平衡合成氨、硝酸铵、硝基复合肥、浓硝酸产能的配套项目。

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本项目实施完成后，将可以保证硝酸铵、浓硝酸的产能最大化实现，提升产品品 质、降低生产成本、使生产过程更加安全、节能、环保，提高企业市场竞争力， 并给未来后续化工项目提供充足的原料保证。

3、项目主要建设内容

本项目主要建设内容包括稀硝酸生产装置以及配套的公用工程、辅助生产设 施等。

项目投资计划：

项目	投资金额（万元）	占比（%）
设备购置费	30,981	59.51
安装工程费	7,995	15.36
建筑工程费	2,756	5.29
其他工程费	8,539	16.40
铺底流动资金	1,786	3.43
合计	52,057	100.00

4、项目经济效益测算

本项目预计投产后可实现年均销售收入55,566.00 万元，年均税后利润 5,487.68 万元。税后财务内部收益率为13.45%，税后投资回收期为6.5 年（不 含建设期），税后财务净现值为10,502.46 万元。

5、项目备案、用地、环保审批情况

本项目已经兴平市工业发展局备案（兴工项发[2011]43号）。项目环境影响 评价报告已经陕西省环境保护厅批复同意（陕环批复[2012]324号）。项目用地为 上市公司自有工业用地，土地使用权证号为兴国用[2006]第195号。

（四）年产500 吨羰基铁粉装置迁、扩建工程

1、项目基本情况

本项目拟对原有200吨/年的羰基铁粉生产装置进行迁、扩建，建设成规模为 500吨/年羰基铁粉的生产装置。

2、项目实施的合理性和必要性

本公司羰基铁粉产品采用羰基合成反应法生产工艺，具有铁纯度高、粒度细、 球形外观好、微粒呈层状结构、电磁性能优良等特点，是制造磁介质、磁芯和其

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它软磁元件的理想原材料和微波吸收材料的主要原料。羰基铁粉被广泛应用于航 天、航空、国防、化工、原子能、电工、电子、磁性材料、屏蔽材料、微波通讯、 无线电通讯、导航、定位、雷达、卫星地面接收站等领域，市场需求空间广阔。

公司羰基铁粉产品在技术上处于国内领先地位，目前的产能仅为200吨/年， 规模小、效能差，不能满足日益增大的市场需求。为保持公司在市场上的优势地 位，需扩大生产规模，同时降低产品成本、提高产品质量。因此公司决定对羰基 铁粉原有生产装置实施迁、扩建。

3、项目主要建设内容

本项目主要建设内容包括羰基铁粉生产装置以及配套的公用工程、辅助生产 设施等。

项目投资计划：

项目	投资金额（万元）	占比（%）
设备购置费	2,502	41.49
安装工程费	1,155	19.15
土建工程费	457	7.58
其他工程费	1,538	25.51
铺底流动资金	378	6.27
合计	6,030	100.00

4、项目经济效益测算

本项目预计投产后可实现年均销售收入4,410 万元，年均税后利润1,021 万 元。税后财务内部收益率为16.68%，税后投资回收期为5.98 年（不含建设期）， 税后财务净现值为1,685 万元。

5、项目备案、用地、环保审批情况

本项目已经兴平市工业发展局备案（兴工项发[2011]51号）。项目环境影响 评价报告已经陕西省环境保护厅批复同意（陕环批复[2012]325号）。项目用地 为上市公司现有租赁地。

（五）购买兴化集团三大车间资产项目

1、项目概况

公司拟使用本次发行募集资金中的5,100万元向公司控股股东兴化集团购买

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其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产。该行为构成关联交易。

2、三大车间所有者的基本情况 公司名称：陕西兴化集团有限责任公司 注册地址：陕西省兴平市 法定代表人：王志海 注册资本：14,292万元 成立日期：1997年8月29日

营业执照注册号：610000100069687

经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石 化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经 营许可证有效期至2013年4月20日）；一、二类压力容器的设计制造（特种设备 设计许可证有效期至2013年11月25日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制 造、加工；物业管理；酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠（工业产品生产许可证 有效期至2012年7月19日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908” 产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零 部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期 至2013年5月26日）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必 须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）

3、三大车间资产的权属情况

三大车间的相关资产不存在抵押、质押等资产权利受限的情况。

4、三大车间资产的财务情况、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独立核算会计主 体。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字(2012)1190号《审计报 告》，标的资产截止2012年3月31日经审计的账面净值为3,958.01万元。根据中 联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第355号《资产评估报告》， 标的资产截止2012年3月31日的评估价值为5,178.02万元，评估增值率为30.82%。

本公司与兴化集团双方共同确认：以中联资产评估集团有限公司出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2012]第355号）确定的评估价值为参考依据，协商

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确定三大车间资产的交易价格为5,178.02万元。最终的交易价格尚需经股东大会 审议通过。

5、资产转让协议摘要

（1）标的资产

本次资产转让的标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关 固定资产和在建工程。

兴化集团保证其合法拥有标的资产所有权，标的资产不存在任何权属瑕疵， 亦不存在留置、抵押、质押及其他任何权利限制情况。

（2）标的资产的定价原则与交易价格

中联资产评估集团有限公司对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评 估，并出具了《陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让 部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第355号）；经评估，标的资 产在评估基准日2012年3月31日的评估值为人民币5,178.02万元。

根据上述评估报告所确定的标的资产价值，双方经协商一致同意标的资产购 买价格为人民币5,178.02万元。

（3）标的资产转让价款的支付

兴化股份拟非公开发行不超过16,800万股的人民币普通股股票（A股），并 将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价款人民币5,100万元，余款 人民币78.02万元由兴化股份以自有资金或银行贷款支付。若本次非公开发行募 集的资金不足以支付前述人民币5,100万元，兴化股份将通过自有资金及银行贷 款等途径予以解决。

（4）标的资产相关的人员安排

标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对应的员工将 按照职工安置方案由兴化股份接收。

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• 27 -

兴化集团应协助将标的资产过户至兴化股份名下，包括但不限于办理相应的 产权过户、审批、备案、取得有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、 标的资产相关权证、资料文件的实际交付。双方将根据协议约定办理资产交割手 续，并在本协议生效之日起60日内完成标的资产交割。

（6）过渡期损益归属

a、自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期。

b、过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，过渡期内增 加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并转让予兴化股份。

c、双方一致同意，在交割日对标的资产进行专项补充审计，标的资产的转 让价格根据专项补充审计情况作相应调整。 （7）生效条件

本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下属条件全 部具备为生效前提：

• a、兴化股份董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行方案；

• b、兴化集团董事会审议通过本协议；

• c、兴化集团职工代表大会审议通过员工安置方案；

• d、标的资产的评估报告按照国有资产管理相关规定完成核准备案手续；

• e、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

• f、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；

• g、本次非公开发行股票工作得以完成。

• 6、项目实施的合理性和必要性

因公司正常生产经营需要，公司每年需要发生向兴化集团采购各种水、蒸汽、 仪表维护服务、转供电及通讯服务的关联交易。其中，2011年度、2010年度、2009 年度该等关联交易涉及的金额分别为13,375.21万元、9,909.06万元和6,633.04 万元，占当年经常性关联交易总额的比例分别达57.29%、53.20%、43.59%，占当

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• 28 -

年度营业成本的比例分别为13.76%、12.86%和10.64%。兴化集团三大车间同时为 本公司、兴化集团及其下属公司提供水汽、电力、仪表维护等商品及服务。2011 年度，水汽车间、电力车间、仪表车间向本公司提供商品、服务约占其总额的比 例分别为96%、82%、87%。因此，公司收购三大车间资产后将大幅减少公司与兴 化集团的关联交易。

为加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交 易，进一步增强上市公司独立性，公司决定向兴化集团收购其为本公司提供上述 商品、服务的三大车间的相关资产。

7、评估备案情况

本次非公开发行对拟收购兴化集团三大车间相关资产的资产评估报告结果 已经延长集团备案。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对经营业务的影响

本次募投项目的顺利实施对公司巩固主导产品硝酸铵的行业龙头地位、优化 产品结构、提升其他产品的市场份额、提高公司核心竞争力有非常重要的战略意 义。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将大幅增加，财务风险进一步 降低，将有利于进一步增强公司营运能力和偿付能力。本次募投项目建设投产后， 公司营业收入、营业利润将大幅增加，盈利能力稳步提升。

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• 29 -

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。项目投产后，将有效提高公司主 营业务的盈利能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，促进主营业务 进一步做大做强。本次发行完成后，不存在公司业务及资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行股票数量为不超过16,800 万股（含本数）。发行完成后，公 司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款 进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案披露日，本次发行无对公司章 程其他事项的修改与调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司控股股东兴化集团持有公司148,315,793 股，持股 比例为41.38%。延长集团持有兴化集团100%的股份，为公司的实际控制人。按 照延长集团承诺认购本次发行股份总数的20%、以及本次发行股票数量的上限 16,800 万股计算，本次发行完成后，延长集团、兴化集团持股比例分别为6.38%、 28.18%，兴化集团仍为公司第一大股东，处于相对控股地位，延长集团仍为公司 的实际控制人。

本次发行后，社会公众股东持有公司股份的比例不低于25%，根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行不会导致公司不 符合股票上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，营运资金更加充足，偿债 能力得到进一步提高，资本实力将得到有效增强，财务风险进一步降低。

（二）对盈利能力的影响

在项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄；项目建成投产 后，将显著提高公司营业收入规模，进一步增强公司持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金 投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大 幅增加。

三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的 经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次募集资金使用实施主体为本公司，不涉及控股股东及其关联人，因此， 发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生实质性同业竞争，在业务关 系和管理关系方面不会发生变化。由于本次拟使用募集资金中的5,100 万元向兴 化集团收购其为本公司提供生产所需商品、服务的三大车间相关资产，因此，公 司收购该部分资产后将大幅减少公司关联交易。

同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确 保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发 行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信

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息披露。

四、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联 人提供担保的情形。

五、关于公司负债结构的讨论和分析

公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持 合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不 存在负债比例过低的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格上涨的风险

天然气为公司主要生产原材料。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年每立方 米天然气的采购均价分别为0.88 元、0.91 元、1.00 元和1.13 元。根据天然气 出厂价格形成机制改革的目标，预计未来天然气价格还将面临一定的上涨，虽然 公司能通过调整产品结构、适时提高产品售价等途径来减轻成本上涨带来的压 力，但仍会对公司盈利水平构成一定影响。

（二）天然气供应的风险

公司生产用天然气全部来源于陕西省天然气股份有限公司，除向本公司提供 天然气外，陕西省天然气股份有限公司还承担着向陕西省内居民、其他工业用户 提供天然气的责任。如果在未来陕西省内其他用户的用气需求快速上升或公司合 成氨规模增大、天然气需求上升，而陕西省天然气股份有限公司的气源、供气能 力增幅不大的情况下，将会使本公司天然气供应面临一定的风险，从而对本公司 生产经营产生影响。

（三）政策风险

2002 年9 月30 日，国务院办公厅下发国办发[2002]52 号《国务院办公厅 关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》，该文明确规定 “暂停进口硝酸

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铵”；“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂（点）”。近年来，受国民经济快速增 长驱动，硝酸铵市场需求大幅上升，与此同时，52 号文的存在，从政策上抑制 了国内硝酸铵生产能力的迅速扩大，也对国外硝酸铵进入国内市场起到了限制作 用。如果未来政府废止52 号文或对其进行重大修改，将会对整个硝酸铵行业的 市场供给产生影响，从而对公司的生产经营造成影响。

（四）资产和经营规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目完成后，公司的资产和经营规模将扩大，这将对公司 的经营管理能力提出更高的要求。若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风 险管理方面等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模 式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，围绕公司的主营业务进行。项目 实施后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对 募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但在项目实施过程中，计划 能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的 不确定性；同时，硝酸铵行业市场需求的变化等因素也会对募投项目的投资回报 产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

(六)安全风险

本公司为化工企业，合成氨、稀硝酸、浓硝酸、硝酸铵等产品具有特殊的化 学、物理性质，容易引发安全管理的问题。长期以来，公司一直致力于选择先进 的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，公 司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。如果 公司在安全管理的某个环节发生疏忽，有可能会造成财产损失及人员伤亡等安全 问题，从而对本公司正常的生产经营构成影响。

(七)审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在未获公司股东 大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得国有资产管理部门和中国证 监会的核准。能否取得相关主管部门的核准，以及取得核准的时间存在不确定性。

（八）股市风险

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本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来 影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

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第五节 发行人利润分配情况

一、公司现有利润分配政策

经2012 年3 月21 日公司2011 年度股东大会审议通过的现行有效的《公司 章程》第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条规 定，公司的利润分配政策如下：

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

• 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

• 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

• 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

• 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

• 的25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计

• 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

• （二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

• （三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告

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中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。

二、最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

单位：万元

项目	2009 年	2010 年	2011 年	三年合计
归属于母公司所有者的净利润	9,048.74	9,572.16	17,289.22	35,910.12
分配现金股利	3,225.60	3,225.60	7,168.00	13,619.20
分配现金股利占归属于 母公司所有者的净利润的比例	35.65%	33.70%	41.46%	37.93%

（二）最近三年股票分红情况

公司最近三年未进行股票分红。

（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司2009 年实现归属于母公司所有者的净利润为9,048.74 万元，扣除当年 现金分红 3,225.60 万元后，当年剩余未分配利润为5,823.14 万元。2010 年， 公司对首次公开发行募投项目进行了追加投资，公司购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金为 12,906.44 万元。2009 年当年剩余未分配利润主要 用于首次公开发行募投项目的追加投资项目、废水集中综合整治工程等固定资产 投资项目。

公司2010 年实现归属于母公司所有者的净利润为9,572.16 万元，扣除当年 现金分红3,225.60 万元后，当年剩余未分配利润为6,346.56 万元。2011 年， 随着公司25 万吨/年硝铵项目的投产及产能的逐步释放，公司主导产品硝酸铵的 产销规模进一步扩大，其产量、销量同比分别增加23%、17%；公司购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 6,205.08 万元。2010 年当年剩余未 分配利润主要用于扩大再生产的固定资产改造和投资项目、新建8 万吨/年硝酸 盐等投资项目。

公司2011 年实现归属于母公司所有者的净利润为17,289.22 万元，扣除当 年现金分红7,168.00 万元后，当年剩余未分配利润为10,121.22 万元。2012 年 一季度，公司主导产品硝酸铵的产销规模继续扩大，其产量、销量同比分别增加

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47%、32%；公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,648.90 万元。2011 年当年剩余未分配利润主要用于扩大再生产的固定资产改造和投资 项目、新建8 万吨/年硝酸盐等投资项目。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

近年来，随着公司首次公开发行募集资金投资项目的陆续建成投产、产能的 逐步释放，以及硝酸铵市场需求的稳步增长，公司主导产品硝酸铵的产销规模不 断提升，经营效益显著提高。与此同时，公司的利润分配政策较为稳定，执行情 况良好，使投资者较好的分享了公司不断成长的良好收益。

公司未来将结合自身的经营特点、盈利情况和未来发展规划等实际情况，实 施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑股东和投资者的意见， 充分披露利润分配政策的制定和执行情况，进一步提高公司利润分配政策的透明 度。公司还将充分考虑独立董事和中小股东的意见，不断完善公司利润分配政策， 细化相关规章制度并严格履行相关程序，保持利润分配政策的稳定性和持续性， 使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

第六节 其他有必要披露的事项

本次发行不存在其他有必要披露的事项。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十日

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