SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS MATERIAL CO.,LTD — AGM Information 2025

Apr 28, 2025

证券简称：莱特光电

证券代码： 688150

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陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年年度股东大会

会议资料

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目录

会议须知 ............................................................................................................................................ 2 陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程 ............................................. 4 议案 1：《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 ...........................................................6 议案 2：《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 ...........................................................7 议案 3：《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》 ...........................................................8 议案 4：《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 ...............................................................9 议案 5：《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》 .........................................................16 议案 6：《关于公司董事薪酬的议案》 .......................................................................................19 议案 7：《关于公司监事薪酬的议案》 .......................................................................................21 议案 8：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...............................................................................23 议案 9：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》 ...................24 议案 10：《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 25 议案 11：《关于公司调整董事会人数、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》 26 议案 12：《关于修订公司若干治理制度的议案》 .....................................................................27 听取《2024 年度独立董事述职报告》 .........................................................................................28

1

会议须知

为保障陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权 益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及《陕西莱特光电材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的 股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出 示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席 会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开 始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的 议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

2

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可 能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行 表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份的表决结果计为 弃权 。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对 待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 4 月 10 日及 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《陕西莱特光电材料股份有限公 司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）和《陕西莱特光 电材料股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公 告编号：2025-025）。

3

陕西莱特光电材料股份有限公司

2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2025 年 5 月 6 日 14:00

（二）现场会议地点：西安市高新区隆丰路 99 号陕西莱特光电材料股份有限公 司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表 的有表决权股份数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推选计票人和监票人

（五）审议会议议案

序号	议案名称
1	《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
4	《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5	《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

4

6	《关于公司董事薪酬的议案》
7	《关于公司监事薪酬的议案》
8	《关于续聘会计师事务所的议案》
9	《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
10	《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议 案》
11	《关于公司调整董事会人数、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议 案》
12	《关于修订公司若干治理制度的议案》

（六）本次会议听取《2024 年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言、提问

（八）与会股东或股东代理人对议案进行投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

5

议案 1 ：《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会 议事规则》等相关规定和要求，勤勉尽责、诚实可信，规范运作、科学决策，积极 推动公司各项业务发展，认真执行经营计划。公司董事会切实履行股东大会赋予的 职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理结构，确保公司的良 好运作。

现将公司董事会 2024 年度的工作情况进行总结汇报，具体内容详见附件 1《陕 西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。现 将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件 1：《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2025 年 5 月 6 日

6

议案 2 ：《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2024 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会 议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利 益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极 参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行 了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作 水平提高。

现将公司监事会 2024 年度的工作情况进行总结汇报，具体内容详见附件 2《陕 西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届监事会第十次会议审议通过。现 将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件 2：《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

陕西莱特光电材料股份有限公司监事会

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7

议案 3 ：《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交 易所《关于做好科创板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法 规和公司章程的有关规定，编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年年度报 告》和《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年年度报告》及《陕西莱特光电材 料股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事 会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会 2025 年 5 月 6 日

8

议案 4 ：《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2024 年年 度经营成果及财务状况，公司编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度财 务决算报告》，具体内容如下：

一、 2024 年度公司财务报表的审计情况

公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的 反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2024 年度的合并经营成果和现 金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保 留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制。

二、 主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

			单位：元
项 目	2024 年度	2023 年度	本期比上年同 期增减（%）
营业收入	471,766,669.31	300,677,120.16	56.90
归属于上市公司股东的净利润	167,318,929.31	77,045,841.52	117.17
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	147,966,806.97	56,296,112.55	162.84
基本每股收益（元/股）	0.42	0.19	121.05
加权平均净资产收益率（%）	9.59	4.54	增加5.05个百 分点
经营活动产生的现金流量净额	227,647,257.39	66,324,331.99	243.23
项 目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	本期比上年同 期增减（%）
总资产	2,118,081,195.61	1,942,657,636.97	9.03
归属于上市公司股东的净资产	1,784,183,898.24	1,696,675,438.12	5.16

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

9

1、资产构成及变动情况

截止 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,118,081,195.61 元，同比增加 175,423,558.64 元，增长 9.03%。资产构成及变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
流动资产	1,295,895,261.54	1,127,181,559.94	14.97
非流动资产	822,185,934.07	815,476,077.03	0.82
资产	2,118,081,195.61	1,942,657,636.97	9.03

1）主要流动资产的构成及变动分析:

单位：元

			单位：元
项目 货币资金 交易性金融资产 预付款项 其他流动资产	2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
	583,174,397.62	206,110,014.73	182.94
	481,947,219.44	693,495,397.23	-30.50
	3,868,510.04	8,009,036.99	-51.70
	7,748,895.53	17,292,135.18	-55.19

A. 货币资金说明

主要系理财资金赎回和本期销售回款增加所致。

B. 交易性金融资产说明

主要系理财资金赎回所致。

C. 预付款项说明

主要系期初预付款本期到货所致。

• D. 其他流动资产说明

主要系待抵扣增值税额减少所致。

• 2）主要非流动资产的构成及变动分析

2024 年期末，非流动资产的主要构成系固定资产、在建工程、长期待摊费用。 公司非流动资产主要变动如下：

10

单位：元

		单位：元
2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
	66,761,619.83	-100.00
660,582,756.43	429,073,108.41	53.96
78,022,690.02	224,954,571.68	-65.32
27,185,691.88	6,943,013.57	291.55

• A. 投资性房地产说明

主要系厂房租赁到期后转自用所致。

• B. 固定资产说明

主要系募投项目部分验收转固所致。

• C. 在建工程说明

主要系募投项目部分验收转固所致。

• D. 长期待摊费用说明

主要系房屋装修费以及专家续约支出增加所致。

2、负债构成及变动情况

截止 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额 333,897,297.37 元，同比增加 87,915,098.52

元，增长 35.74%，负债主要构成及变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
流动负债	187,828,545.58	114,710,942.79	63.74
非流动负债	146,068,751.79	131,271,256.06	11.27
负债	333,897,297.37	245,982,198.85	35.74

1)主要流动负债的构成及分析

单位：元

			单位：元
项目	2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
短期借款	53,047,878.98		/
应付票据	9,566,027.04	24,032,176.53	-60.19
应付账款	73,753,843.87	65,512,855.25	12.58
其他应付款	23,274,518.75	2,821,449.09	724.91

11

一年内到期的非流动负债 12,194,384.26 6,510,354.71 87.31

• A. 短期借款说明

主要系新增借款所致。

• B. 应付票据说明

主要系银行承兑汇票到期解付所致。

• C. 其他应付款说明

主要系确认限制性股票回购义务所致。

• D. 一年内到期的非流动负债说明

主要系重分类到一年内到期借款增加所致。

• 2)主要非流动负债的构成及分析

单位：元

			单位：元
项目	2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
长期借款	121,397,782.31	116,259,955.29	4.42
递延收益	13,797,689.99	10,080,121.62	36.88

A. 递延收益说明

主要系本期收到与资产相关的政府补贴增加所致。

• 3、所有者权益结构及变动情况

2024 年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,784,183,898.24 元，同比增加 87,508,460.12 元，增长 5.16%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2024 年末	2023 年末	同比变动（%）
股本	402,437,585.00	402,437,585.00	0.00
资本公积	1,000,096,609.24	1,001,581,052.64	-0.15
盈余公积	30,514,620.12	21,456,015.43	42.22
未分配利润	387,189,824.31	301,210,680.99	28.54
所有者权益	1,784,183,898.24	1,696,675,438.12	5.16

（二）经营成果

2024 年度公司营业收入 471,766,669.31 元，同比 2023 年度增加 56.90%，实现净

12

利润 167,318,929.31 元，同比 2023 年度增加 117.17%。主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	本期报告数	上年同期数	同比变动 （%）
一、营业总收入	471,766,669.31	300,677,120.16	56.90
二、营业总成本	293,850,795.11	237,514,524.43	23.72
其中：营业成本	155,289,089.15	127,627,381.03	21.67
税金及附加	7,618,748.18	5,121,022.03	48.77
销售费用	12,568,178.23	10,080,956.29	24.67
管理费用	55,842,238.68	49,770,983.09	12.20
研发费用	64,686,538.09	50,416,859.80	28.30
财务费用	-2,153,997.22	-5,502,677.81	不适用
加：其他收益	8,229,211.71	6,012,452.79	36.87
投资收益（损失以“－”号填列）	4,203,265.42	3,706,249.06	13.41
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	10,798,516.66	14,510,813.05	-25.58
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-3,667,412.79	-1,563,915.83	不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-11,567,800.10	-4,906,275.29	不适用
资产处置收益（损失以“－”号填列）		67,825.97	-100.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	185,911,655.10	80,989,745.48	129.55
加：营业外收入	3,308,078.24	2,425,094.17	36.41
减：营业外支出	467,197.32	836,532.27	-44.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	188,752,536.02	82,578,307.38	128.57
减：所得税费用	21,433,606.71	5,532,465.86	287.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	167,318,929.31	77,045,841.52	117.17

业绩变动分析：

A. 营业总收入说明

主要系公司下游客户需求持续增长，OLED 终端材料销售收入同比增加 16,381.53 万元，增长 71.56%。

• B. 税金及附加说明

主要系募投项目部分厂房达到使用状态，房产税增加所致。

13

C. 财务费用说明

主要系本期美元汇率波动导致汇兑收益减少所致。

• D. 其他收益说明

主要系本期新增先进制造业进项税加计抵减所致。

• E. 信用减值损失说明

主要系期末应收账款增加所致。

• F. 资产减值损失说明

主要系 OLED 有机材料行业产品技术更新较快，本期 OLED 终端材料产生的存 货跌价损失增加所致。

• G. 营业外收入说明

主要系本期收到的与日常活动无关的政府补助增加所致。

• H. 营业外支出说明

主要系本期资产报废处置减少所致。

• I. 所得税费用说明

主要系本期利润总额增加所致。

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：元

			单位：元
项目	本期发生额	上期发生额	同比变动 （%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	518,016,322.83	332,366,045.81	55.86
经营活动现金流出小计	290,369,065.44	266,041,713.82	9.14
经营活动产生的现金流量净额	227,647,257.39	66,324,331.99	243.23
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	3,376,802,939.40	2,838,948,584.90	18.95
投资活动现金流出小计	3,210,329,560.52	2,976,373,895.54	7.86
投资活动产生的现金流量净额	166,473,378.88	-137,425,310.64	不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	92,001,071.20	124,443,808.29	-26.07

14

筹资活动现金流出小计	104,922,506.70	177,469,451.97	-40.88
筹资活动产生的现金流量净额	-12,921,435.50	-53,025,643.68	不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,439,355.74	2,874,536.42	-49.93
五、现金及现金等价物净增加额	382,638,556.51	-121,252,085.91	不适用

现金流量分析：

A. 经营活动现金流入小计说明

主要系本期收到的销售回款增加所致。

• B. 经营活动产生的现金流量净额说明

主要系本期收到的销售回款增加所致。

• C. 投资活动产生的现金流量净额说明

主要系本期理财产品支出和赎回变动以及购买长期资产支付现金减少所致。

• D. 筹资活动现金流出小计说明

主要系本期融资还款减少所致。

• E. 筹资活动产生的现金流量净额说明

主要系本期融资还款减少所致。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事 会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会 2025 年 5 月 6 日

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议案 5 ：《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西莱特光电材料股份有限公司 （以下简称“公司”）2024 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民 币 167,318,929.31 元，母公司期末未分配利润为人民币 327,481,317.26 元。经研究， 公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券 账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

一、 2024 年年度利润分配方案的内容

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.3 元（含税）。截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本 402,437,585 股，扣除回购专用证券账户中股份数 878,800 股后， 实际参与利润分配的股份数量为 401,558,785 股，以此计算合计拟派发现金红利人民 币 52,202,642.05 元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利） 总额为 100,389,696.25 元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式已 实施的股份回购金额 19,986,562.30 元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计 120,376,258.55 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 71.94%。其 中，以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购 并注销”）金额 0.00 元，现金分红和回购并注销金额合计 100,389,696.25 元，占本年 度归属于上市公司股东净利润的比例 60.00%。本次利润分配不进行资本公积转增股 本，不送红股。

截至 2025 年 3 月 31 日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份 878,800 股， 不参与本次利润分配。

如在本次分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本 发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续 总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

二 、是否可能触及其他风险警示情形

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本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他 风险警示情形，具体指标：

项目	2024年度	2023年度	2022年度
现金分红总额（元）	100,389,696.25	24,094,127.10	40,243,758.50
回购注销总额（元）	/	/	/
归属于上市公司股东的净利润（元）	167,318,929.31	77,045,841.52	105,475,890.82
母公司报表本年度末累计未分配利润 （元）	327,481,317.26
最近三个会计年度累计现金分红总额 （元）	164,727,581.85
最近三个会计年度累计回购注销总额 （元）	/
最近三个会计年度平均净利润（元）	116,613,553.88
最近三个会计年度累计现金分红及回购 注销总额（元）	164,727,581.85
最近三个会计年度累计现金分红及回购 注销总额是否低于3000万元	否
现金分红比例（%）	141.26
现金分红比例是否低于30%	否
最近三个会计年度累计研发投入金额 （元）	150,881,241.16
最近三个会计年度累计研发投入金额是 否在3亿元以上	否
最近三个会计年度累计营业收入（元）	1,052,742,072.22
最近三个会计年度累计研发投入占累计 营业收入比例（%）	14.33
最近三个会计年度累计研发投入占累计 营业收入比例是否在15%以上	否
是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其 他风险警示的情形	否

注：2024 年半年度、2023 年度及 2022 年度的现金分红总额为公司实际派发金额。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年年度利润分配方案的公告》（公告 编号：2025-018）。

17

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2025 年 5 月 6 日

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议案 6 ：《关于公司董事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和 行业薪酬水平，拟确认 2024 年度董事薪酬及 2025 年度董事薪酬方案，具体情况如 下：

一、 2024 年度公司董事薪酬情况

姓名	职务	税前薪酬（万元）
王亚龙	董事长、总经理	149.07
李红燕	副董事长、副总经理	120.94
薛震	董事、副总经理	66.56
董振华	董事、副总经理	71.46
范奇晖	董事	未在公司内部任职，不领薪
马若鹏	董事	未在公司内部任职，不领薪
关正辉	董事	未在公司内部任职，不领薪
卫婵	独立董事	10.00
王珏	独立董事	10.00
于璐瑶	独立董事	10.00
李祥高	独立董事	10.00
合计		448.03

• 注：1、上表所列税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险

• 费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。

• 2、在公司担任具体职务的董事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，未额外领取董事津贴。 二、 2025 年度公司董事薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关 规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司 拟定了公司董事 2025 年度薪酬方案，具体内容如下

• 1、 本方案适用对象及适用期限

• （1）适用对象：任期内的董事

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（2）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日

2、薪酬方案：

（1）独立董事津贴标准

公司独立董事津贴为每人每年税前 10 万元人民币，独立董事出席本公司董事会、 股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司 承担；

（2）非独立董事薪酬标准

公司非独立董事不享有董事津贴，非独立董事在公司兼任其他职务的，按照其 职务领取薪酬。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议，全体董 事均回避表决。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2025 年 5 月 6 日

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议案 7 ：《关于公司监事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司的薪酬制度，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认 2024 年度监事薪酬及 2025 年度监事薪酬方案，具体情况如下：

一、 2024 年度公司监事薪酬情况

姓名	职务	税前薪酬（万元）
杨雷	监事会主席、核心技术人员	30.84
赵晓辉	监事	58.08
李乾	职工代表监事	18.00
张银权	职工代表监事	25.17
傅斐	监事	未在公司内部任职，不领薪
合计		132.09

• 注：1、上表所列税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险

• 费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。

• 2、在公司担任具体职务的监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，未额外领取监事津贴。 二、 2025 年度公司监事薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关 规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司 拟定了公司监事 2025 年度薪酬方案，具体内容如下

1、本方案适用对象及适用期限

（1）适用对象：任期内的监事

• （2）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日

• 2、薪酬方案：

• （1）监事不享有津贴，监事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬

（2）监事出席或列席本公司董事会、监事会和股东大会等按《公司法》和《公 司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。

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本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届监事会第十次会议审议，全体监 事均回避表决。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司监事会

2025 年 5 月 6 日

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议案 8 ：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等有关规定及对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力等进行充分的了解和审查后，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。公司董事会提 请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定 其年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协 议等事项。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。《陕 西莱特光电材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013） 已于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2025 年 5 月 6 日

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议案 9 ：《关于公司未来三年（ 2025 年 -2027 年）股东分红回报 规划的议案》

各位股东及股东代理人：

为切实保障公司股东依法享有的资产收益等权利，维护公众投资者合法权益， 引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司在全面综合考量自身发展战略、实际 经营状况与发展目标的同时，兼顾社会资金成本及外部融资环境等因素，依据《公 司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件，以 及《公司章程》的有关规定，着力提升利润分配决策的透明度与可操作性，构建持 续、稳定且科学的回报机制，公司特制定未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报 规划。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报 规划》。

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。现 将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

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24

议案 10 ：《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特 定对象发行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

为满足公司发展与战略需求，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》等相关规定及公司实际融资需要，公司拟提请股东大会授权 董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年 末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于提请 公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号： 2025-015）

本议案已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。现 将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会 2025 年 5 月 6 日

25

议案 11 ：《关于公司调整董事会人数、取消监事会暨修订 < 公 > 司章程 及其附件的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步提高董事会运作效率，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会人数 由 11 名调整为 7 名，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。此外， 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定，公司将不再设 置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《陕西莱特光电材料股份有限 公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时根据法律法规及规章制度 的规定，对《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》及其附件《陕西莱特光电材料 股份有限公司股东会议事规则》《陕西莱特光电材料股份有限公司董事会议事规则》 作出相应修订。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于调整董事会人数、取消监事会、修订<公司章程>及修订和制定部分公 司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）、《陕西莱特光电材料股份有限公司章 程》《陕西莱特光电材料股份有限公司股东会议事规则》及《陕西莱特光电材料股 份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司 2025 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会 2025 年 5 月 6 日

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议案 12 ：《关于修订公司若干治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

由于公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，公司根据《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及修订后的《公司章程》，修订 及制定了若干治理制度，需股东大会审议的若干治理制度明细如下表：

序号	制度名称	变动 情况	是否提交股 东大会审议
1	《陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事工作制度》	修订	是
2	《陕西莱特光电材料股份有限公司关联交易管理制度》	修订	是
3	《陕西莱特光电材料股份有限公司对外投资管理办法》	修订	是
4	《陕西莱特光电材料股份有限公司对外担保管理制度》	修订	是
5	《陕西莱特光电材料股份有限公司募集资金管理办法》	修订	是
6	《陕西莱特光电材料股份有限公司累积投票制度实施细则	修订	是
7	《陕西莱特光电材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》	修订	是
8	《陕西莱特光电材料股份有限公司利润分配管理制度》	修订	是

上述制度中，公司《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《利润分配管 理制度》已于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，其 余制度详见附件 3 至附件 7。

本议案已经公司 2025 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件 3：《陕西莱特光电材料股份有限公司关联交易管理制度》 附件 4：《陕西莱特光电材料股份有限公司对外投资管理办法》 附件 5：《陕西莱特光电材料股份有限公司对外担保管理制度》

附件 6：《陕西莱特光电材料股份有限公司累积投票制度实施细则》

附件 7：《陕西莱特光电材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2025 年 5 月 6 日

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听取《 2024 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

2024 年度独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地 履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会 的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司独立董事卫婵、王珏、于璐瑶、李祥高对 2024 年各项工作分别进行了总结， 并提交了《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(卫婵)》《陕 西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(王珏)》《陕西莱特光电 材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(于璐瑶)》《陕西莱特光电材料股份 有限公司 2024 年度独立董事述职报告(李祥高)》，上述报告已于 2025 年 4 月 10 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现向股东大会汇报。

陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事：

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28

附件 1: 《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，认真执行股东大会的各项决议， 履行董事会职责，勤勉尽责的开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，努力提 升公司经营及治理水平，切实保障公司持续、稳健地发展。现将 2024 年度董事会工 作情况汇报如下：

一、 2024 年度公司整体经营情况

2024 年，消费电子行业历经调整后，需求呈现出明显的回暖态势。OLED 显示 技术凭借其自发光、对比度高、视角广、响应速度快等显著优势，在手机、笔电、 平板、车载显示、智能穿戴设备等下游各终端应用领域不断拓展，渗透率持续提升。 在全球 OLED 面板市场中，国产厂商市场份额占比同比大幅提升，国内 OLED 面板 厂商产能持续稳定释放，展现出强大的产业竞争力。随着国产 OLED 面板产业的蓬 勃发展，对上游 OLED 核心材料国产化的需求日益迫切，有力推动了 OLED 核心材 料国产化进程，为国产 OLED 有机材料企业提供了广阔的成长空间与发展机遇。

公司始终坚持创新驱动发展，保持高强度的研发投入，通过持续不断的技术攻 关，在 OLED 有机材料领域积累了深厚的技术底蕴，掌握了多项关键核心技术，取 得了数百项研发成果，形成了系列化、多样化的产品体系，为公司实现可持续高质 量发展注入强劲动力。凭借丰富的产品种类和卓越的产品性能，公司与国内知名面 板厂商建立了长期稳定的合作关系，产品市场占有率稳步提升。报告期内，公司经 营业绩实现同比大幅增长。公司实现营业收入 47,176.67 万元，同比增长 56.90%；剔 除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润 17,890.54 万元，同比增长 119.09%。

二、 2024 年度董事会主要工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履 行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，保障 公司持续规范运作。

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1 、董事会会议召开情况

2024 年度，公司董事会共召开 6 次会议，全体董事均参加了各次会议，会议在 通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。公司董事会认真勤勉地履行职责，并以维护股东利益为立足点， 对提交董事会各项议案认真审议，科学决策，为公司的规范运作及可持续发展奠定 了良好的基础。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识 及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司董事会会 议的具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议议案
第四届董事会 第三次会议	2024/3/25	审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金 管理的议案》
第四届董事会 第四次会议	2024/4/24	审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于 公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年第一 季度报告的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》《关于公司 2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》等20项议案 注：其中全体董事对《关于公司董事薪酬的议案》回避表决，直 接提交公司2023年年度股东大会审议
第四届董事会 第五次会议	2024/8/19	审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关 于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》《关于制 定公司若干治理制度的议案》《关于公司2024年度提质增效重 回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》等7项议案
第四届董事会 第六次会议	2024/9/19	审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》
第四届董事会 第七次会议	2024/10/24	审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
第四届董事会 第八次会议	2024/12/27	审议通过《关于募集资金投资项目新增实施地点及延期的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2 、 2024 年董事会对股东大会决议的执行情况

2024 年度，公司董事会共提请召开 3 次股东大会，公司股东大会的召集、召开 程序均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合 法有效。公司董事、监事和高级管理人员积极参与，出席或列席了相关会议，会后 均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具

30

体情况如下：

会议届次	召开日期	议案表决情况
2024年第一次临 时股东大会	2024/1/15	审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜 的议案》
2023年年度股东 大会	2024/5/16	审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公 司2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年年度报告及 其摘要的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于公司监事薪 酬的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公 司2023年年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的 议案》《关于公司吸收合并全资子公司的议案》 听取《2023年度独立董事述职报告》
2024年第二次临 时股东大会	2024/9/4	审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》

3 、董事会各专门委员会履职情况

2024 年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件 及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。报告期内，审计委员会召 开会议 4 次，董事会战略委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次。 公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及 公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作 水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不 存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。具体情况如下：

召开日期	议案表决情况
2024/3/25	审议通过《关于内审部2023年度工作报告的议案》《关于 内审部2024年度工作计划的议案》
2024/4/24	审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督 职责情况报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告 的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关 于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关 于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2024年第一季度 报告的议案》《关于内审部2024年第一季度工作报告的议 案》《关于会计师事务所2023 年度履职情况评估报告的议 案》《关于公司2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 的议案》
2024/8/19	审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

31

委员会第四次会议		《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司内审 部2024年半年度工作报告的议案》《关于制定公司<会计师 事务所选聘制度>的议案》
第四届董事会审计 委员会第五次会议	2024/10/24	审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于 2024年第三季度内部审计工作报告的议案》
第四届董事会战略 委员会第一次会议	2024/4/23	审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关 于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司吸收 合并全资子公司的议案》
第四届董事会战略 委员会第二次会议	2024/12/26	审议通过《关于募集资金投资项目新增实施地点及延期的议 案》
第四届董事会薪酬 与考核委员会第二 次会议	2024/2/18	审议通过《关于调整公司2023年员工持股计划持有人名单 及分配比例的议案》
第四届董事会薪酬 与考核委员会第三 次会议	2024/4/23	审议通过《关于公司2023年度董事会薪酬与考核委员会履 职报告的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于公司高 级管理人员薪酬的议案》 注:全体委员对《关于公司董事薪酬的议案》进行回避表决直 接提交董事会审议。

4 、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年 度工作中，勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，作出 独立、公正的判断。发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体 利益和全体股东的利益。公司全体独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均 没有提出异议，为董事会的科学决策提供了有效的支持与保障。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水 平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并 在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客 观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证 了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、公司治理制度情况

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公司董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、上交所颁 布的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，2024 年公司按照国家有关法律法规和规则要求并结合公司的运作特征，制定了《舆情管 理制度》《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》《董事、监事及高级管理人员行为 规范》《财务会计制度》《利润分配管理制度》等 7 项制度，进一步夯实了公司的 治理基础。

五、公司对外担保情况

公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及公司《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。 经核查，公司仅对全资子公司提供担保，且担保余额未超过董事会审议通过的担保 额度，不存在违规担保行为。相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务， 担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司《证件及印章管理办法》的规定。

六、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理及保护工作，通过多种方式与投资者进行有效交 流，促进投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司采取了以下措施切实做好投 资者关系管理及保护工作：

1、公司通过接待投资者现场/线上调研、网上业绩说明会、投资者集体接待日等 多种形式向投资者介绍公司的行业趋势、发展战略、生产经营、先进技术研发、财 务状况等投资者普遍关注的问题，并倾听投资者对公司经营的建议，健全机构投资 者参与公司治理的渠道和方式。

2、公司设有投资者电话专线、传真和专用邮箱等对外联系渠道，确保公开联系 途径畅通、有效，同时公司及时高效的回复投资者在上证 e 互动平台上的提问，通 过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

3、公司在与投资者沟通时严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《信息披露管理制度》 《投资者关系管理制度》等制度的要求，避免投资者在沟通中知悉尚未披露的重大 信息。

公司在遵守相关法律、法规和交易规则的基础上，使投资者充分了解公司重大

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事项最新进展和公司经营的实际情况，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊 重和维护投资者的合法权益，与投资者形成长期的、稳定的、良好的公共关系，共 同推动公司持续、健康的发展。

七、 2025 年度董事会工作计划

2025 年，公司将继续围绕整体发展战略，持续强化核心竞争力建设。通过完善 产品系列化布局、拓展新客户、推进新产品验证与量产导入、优化生产工艺等举措， 提升市场占有率，增强盈利能力。同时，公司将深化精细化管理，有序推进募投项 目产能建设，加强人才梯队建设，提高经营管理水平，全面提升综合实力，为客户 和股东创造价值。

在董事会日常工作方面。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，继续发 挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好 董事会的各项日常工作，组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进 行科学合理决策，同时加强信息披露、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部 控制管理及规范化运作水平，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可 持续发展。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会 2025 年 5 月 6 日

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附件 2: 《陕西莱特光电材料股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

2024 年，公司监事会严格依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及《公 司章程》和《监事会议事规则》等公司内部制度的要求，切实履行监督职责，积极 维护全体股东及公司的合法权益。2024 年，监事会积极参与公司治理，对于公司在 生产经营、财务运作等方面的重大决策事项以及重要经济活动，均进行了严谨审核， 并结合专业判断提出了相应的意见和建议。同时，监事会对公司董事、高级管理人 员履行职责的情况展开了全面且有效的监督，确保其行为符合法律法规、公司章程 以及公司整体利益的要求，为促进公司规范运作水平的提升发挥了积极作用。现将 公司 2024 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024 年度，公司监事会共召开 6 次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开 和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对 报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

会议届次	召开日期	审议议案
第四届监事会 第三次会议	2024/3/25	审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》
第四届监事会 第四次会议	2024/4/24	审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关 于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等9项议案
第四届监事会 第五次会议	2024/8/19	审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 《关 于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》等4项议案
第四届监事会 第六次会议	2024/9/19	审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》
第四届监事会 第七次会议	2024/10/24	审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
第四届监事会 第八次会议	2024/12/27	审议通过《关于募集资金投资项目新增实施地点及延期的议 案》

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

2024 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依 法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高

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级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024 年，公司董事会严格按照 国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明， 切实执行股东大会各项决议；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内 部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对 2024 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核 了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程 序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果； 公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，监事会对公司 2024 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按 照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及 自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开 展和风险的控制。同时，公司建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员 配备到位，根据《内部审计管理制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工 作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司 生产经营管理实际需要及中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司 2024 年度发生的 关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相 关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的 原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东 利益的情况。

（五）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况

2024 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金的情况。2024 年度，公司及全资子公司没有提供任何对外

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担保（不含对合并报表范围的子公司担保），也不存在其他以前年度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的对外担保情形。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对 公司监事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司 监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东 大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照 法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地 对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（八）公司信息披露事务管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了检查，认为公司 严格遵守公司《信息披露管理制度》《内部重大信息报告管理制度》等相关制度要 求，规范信息传递流程，严格执行重大信息的报告、传递、审核和披露程序，确保 公告真实、准确、完整地反映上市公司的经营情况，不存在应披露却未披露的事项， 也未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，切实保障了信息披露的质量 与合规性。

（九）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会核查了公司内幕信息知情人管理制度的建立与实施情况。公 司严格依照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定和要求，构建了内 幕信息知情人管理制度体系。经检查，监事会认为公司能按要求做好内幕信息保密 及管理工作，合理控制内幕信息知情人员范围，及时登记相关人员信息，切实维护 信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益。报告期内，未发现内幕 信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、监事会 2025 年工作计划

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2025 年，依据《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本 登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规要求，公司监事会将积极配合公司， 有序推进取消监事会及后续交接工作。

在公司监事会取消之前，我们将始终秉持维护和保障公司及股东利益的原则， 严格遵循法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行监事会各项职责。持续 为公司规范运作、完善治理体系、提升治理水平发挥有效职能，确保公司平稳过渡 至新的治理架构。

陕西莱特光电材料股份有限公司监事会 2025 年 5 月 6 日

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附件 3 ：《陕西莱特光电材料股份有限公司关联交易管理制度》

第一章总 则

第一条 为了规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间发生的关联交易使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不 损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、 法规和规范性文件和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决 时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单 独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第二章关联人和关联交易的范围

第五条 关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事（如有）或高级管理人员；

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（四）第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭 成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）、高级管 理人员或其他主要负责人；

（七）由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控 制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或 其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其 他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或 其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事（如 有）或者高级管理人员的除外。

第三章关联交易

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致 转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

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（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致 资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 受让权等。

第四章关联交易的报备

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所 备案。

第八条 公司应及时在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第九条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

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第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第五章关联交易披露及决策程序

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（公司提供担保除 外），应当及时披露，由公司董事会审议批准。

第十二条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市 值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，应当及时披露，由公司董事会审议批准。

第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，除应当及时披露外， 还应当在董事会审议后提交股东会审议。

公司拟发生上述重大关联交易的，应当提供符合条件的证券服务机构对交易标 的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用第十一条、第十二条和第十三条第一款的规定。

第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十一条、第 十二条和第十三条第一款的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额， 适用第十一条、第十二条和第十三条第一款的规定。

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“ ” “ ” 第十七条 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等关联交易的，应当以发生额 作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第一款的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用十一条、第十二条和第十三条第一款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理 人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当听取独立董事的意见。独 立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将交易提交股东会审议。

第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；也不得代理其他股东行使表决权。 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

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• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十三条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还 应听取审计委员会、独立董事就该等交易发表的意见（如有）。

第六章关联交易定价

第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变 更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十六条 公司按照第二十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确 定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定 价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非 关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对 商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的 购销业务；

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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务 活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利 润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结 果的情况。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十七条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十五）项所列 日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金 额的，应当提交股东会审议。

第二十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之 前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结 果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第 三十条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股 东会审议并披露。

第三十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议 期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东 会审议并及时披露。

第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三 年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

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议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款 市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服 务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易 所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度 披露或者履行相关义务。

第九章附 则

“ ” “ ” “ ” 第三十四条 如无特别说明，本制度所称 以上 含本数， 高于 、 以下 不含本 数。

第三十五条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效并实施，修改 时亦同。

第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的

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父母。

第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高级管 理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。

第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司 章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

第四十条 本制度经股东会审议批准后生效实施，修订权属股东会，解释权属公 司董事会。

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陕西莱特光电材料股份有限公司

2025 年 5 月 6 日

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附件 4 ：《陕西莱特光电材料股份有限公司对外投资管理办法》

第一章 总则

第一条 为规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投 资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律、法规的相关规定，结合《陕 西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本 办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投 资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行及信托公司理财产品等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 发项目；

3、参股其他境内（外）独立法人实体；

• 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源， 促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

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第七条 公司对外投资，达到下列标准之一的，需经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

• 5、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

• 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

• 100万元人民币。

7、法律、法规、《公司章程》规定的其它应当由董事会审议的投资事项。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额达到第一款 第5项规定标准的，应提交董事会审议；除委托理财外的其他对外投资时，应当对同 一类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到第一 款规定标准的，应提交董事会审议。

第八条 公司对外投资，达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东 会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）

• 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

• 5、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

• 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

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500万元。

7、法律、法规、《公司章程》规定的其它应当由股东会审议的投资事项。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额达到第一款 第5项规定标准的，应提交股东会审议；除委托理财外的其他对外投资时，应当对同 一类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到第一 款规定标准的，应提交股东会审议批准。

第九条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于公司在 法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍 生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议。

公司进行上述风险投资以外的投资，按第七条、第八条、第九条的审批权限处 理。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资作出决策。

总经理可以在董事会权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项。除前 款外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进 行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展 情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十二条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息 收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的 监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

第十三条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确 定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、 银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十四条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行 性调研小组来完成。

第十五条 总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估并报董事会审批。

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第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十六条 公司短期投资决策程序：

1、公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力 编制短期投资计划；

2、公司财务部负责提供公司资金流量状况；

3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期 等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同， 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况， 出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措 施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工作。

第二节 长期投资

第二十条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议， 报总经理初审。

第二十一条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调 研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报总经理再审，总经理审核后 将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部 门负责具体实施。

第二十三条 公司经营管理机构负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同 或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。

第二十五条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协

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议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使 用部门和管理部门同意。

第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十七条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设 开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清 算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十八条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算 的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及 时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投 资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十九条 公司审计委员会、审计人员、财务部应依据其职责对投资项目进 行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资 审批机构讨论处理。

第三十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含 项目中止）的档案资料，由归口管理部门整理存档，送公司档案管理人员保管。 第五章 对外投资的转让与收回

第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、本公司认为有必要的其他情形。

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第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产 的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十六条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董事、 监事（如有），以期获得与公司持股比例相当的董事、监事（如有）席位。经参股 公司法定程序选举产生的董事、监事（如有）应当积极参与和监督参股公司的运营 决策。

第三十七条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司提名董事、监 事（如有），以期获得与公司持股比例相当的董事、监事（如有）席位。经子公司 法定程序选举产生的子公司董事、监事（如有）应当对子公司的运营、决策起重要 作用。

第三十八条 上述公司提名的董事、监事（如有）应按照《公司法》和被投资 公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公 司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十九条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与被投资的经营、 管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公司的经 营、管理。

第四十条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司 签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的 检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和

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管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析， 维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公 司进行定期或专项审计。

第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司 编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有， 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 对外投资的信息披露

第四十七条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定 及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》进行信息披露。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司相关部门和子公司应及时向公 司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间 报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披 露前有关内幕信息知情人须严格保密。

第九章 附则

第四十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法 规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后 者的规定执行，并及时修订本办法。

第四十九条 本办法解释权属公司董事会。

第五十条 董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的有关规定修改、修订 本办法。

第五十一条 本办法由股东会审议通过之日起生效实施。本规则的修改由股东 会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

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陕西莱特光电材料股份有限公司

2025 年 5 月 6 日

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附件 5 ：《陕西莱特光电材料股份有限公司对外担保管理制度》

第一章总则

第一条 为了维护投资者权益，规范陕西莱特光电材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国民法典》和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其 它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、 银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须 按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外 提供担保。

第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章担保的审查与控制

第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财 务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估， 财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:

一 ( ) 申请担保单位的基本资料；

(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• (三) 债权人的姓名；

• (四) 担保方式、期限、金额等；

• (五) 与申请担保相关的合同等；

• (六) 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用)；

• (七) 其他说明申请担保单位资信情况的资料。

财务部审查后应提出担保业务评估报告，并经财务负责人和总经理审核同意后 报公司董事会批准。

第七条 子公司原则上不得为他人提供担保，子公司为合并报表范围之外的主

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体提供担保的，视同本公司提供担保。子公司确实因业务需要为他人提供担保的， 必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，申请报 告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务负责人签署意见，并经 公司总经理同意后，报董事会（或股东会）审批同意并公告。

第八条 应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数 无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议除须经无关联关系董事过半数通 过，还需经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第九条 董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，依法 审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估， 以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为 其提供担保:

• 一

• ( ) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• (二) 提供虚假资料的；

(三) 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

• (四) 经营状况恶化、资信不良的；

• (五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过:

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

• 的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

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资产30%的担保；

（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。

前述第（六）项担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一 款第（一）项至第（三）项的规定。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司或控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，由董事长或董事长授权人 对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款:

一 ( ) 被担保的主债权的种类、金额；

(二) 债务人履行债务的期限；

(三) 担保的方式；

(四) 担保的范围；

(五) 担保的期间；

(六) 各方的权利、义务和违约责任；

(七) 双方认为需要约定的其它事项。

第十四条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的 决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董 事会或股东会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关 内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款， 应当要求对方删除或更改。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视为新 的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。

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第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵 押、质押等的相关手续。

第三章担保的风险管理

第十七条 对外担保的管理部门为公司财务部，对外担保过程中的主要职责包 括:

一 ( ) 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；

(二) 妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报审计委员会、董事会； (三) 对外提供担保后，及时做好被担保人的跟踪、监督工作；

(四) 办理与对外担保有关的其他事宜。

第十八条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人应 及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、 合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况。公司所担保的 债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务。对担保过程中 可能出现的风险，经办负责人应及时向公司财务部报告。

第十九条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保 人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时 了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事长，由董事长报告董事会审议后及 时履行披露义务。

第二十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启 动反担保追偿程序，同时通报董事会，并在必要时予以公告。

第二十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地 向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第二十二条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务 人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承 担保证责任。

第二十三条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅 自决定履行全部担保责任。

第二十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担 保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与

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担保有关的部门及其责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财 务部备案。

第四章担保的信息披露

第二十七条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》等关于信息披露的规 定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司 履行信息披露的相关义务。

第二十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时 披露:

一 ( ) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其偿债能力情形的。

第三十条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的相关 情况并提供相关资料。

第五章责任和处罚

第三十一条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅自越权 签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

第三十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司 造损失的，应承担赔偿责任。

第三十三条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予罚款或处分。

第三十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，依 法追究其刑事责任。

第六章附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十五条 本制度所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、 以外 、 “ ” “ ” “ ” “ ” 低于 、 多于 、 超过 、 少于 均不含本数。

第三十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公 司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

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第三十七条 本办法由股东会审议通过并实施，修改时亦需经股东会审议通过。 第三十八条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

陕西莱特光电材料股份有限公司 2025 年 5 月 6 日

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附件 6 ：《陕西莱特光电材料股份有限公司累积投票制度实施细则》

第一条 为进一步完善陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，保证股东充分行使 权利，根据《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席股东会的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称“出席股东”）所拥有的投票 权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其 拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多 位董事候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份（以未累积的股份 数为准）总数的二分之一以上时，按得票多少依次决定董事人选。

第三条 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，不适用本制度的相关规定。

第四条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且公 司在一次股东会上选举两名以上董事时，应当采取累积投票制，以保障公司中小股 东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。公司应在召开股东会的通 知中，明确提示该次董事选举是否将采用累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。

第五条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事选举应当分 开进行，以保证独立董事的比例。

第六条 股东会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制的选举 票。

第七条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权 数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别处理： 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认 分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的

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投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全 部选票均作废，视为弃权。

第八条 如果选票上出席股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权 总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第九条 公司累积投票制仅对同意票采取累积；累积投票选举董事时，表决票上 不设计反对票、弃权票，但出席股东应按照本制度的相关规定进行投票，否则将视 为全部或部分弃权。

第十条 董事的当选原则：

各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为准）总 数的二分之一以上时，根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。

如若两名或两名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事候选人 中为最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数时，股 东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至 选出符合该次股东会规定人数的董事为止。如一次投票选出的董事已达到《公司法》 规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董 事人数不低于当选董事总人数的三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人 数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选 举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空 缺的董事名额留待以后股东会补足。

第十一条 股东会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制的投票方 式和当选原则。

第十二条 出席股东投票表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每位 董事候选人的得票总数情况，按本制度规定确定当选的董事；并由会议主持人公布 当选的董事名单。

第十三条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即 届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第十四条 本制度所称“以上”含本数。

第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、

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部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者 的规定执行，并应当及时修改本制度。

第十六条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效并实施。本制度 修改时亦同。

第十七条 本制度由董事会负责解释。

陕西莱特光电材料股份有限公司 2025 年 5 月 6 日

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附件 7 ：《陕西莱特光电材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为

规范》

第一条 为进一步规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股 股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法律法规、交易 所相关规则和《公司章程》确定。

控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司 控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）有关监管部门认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执 行。

第三条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公 司的独立性。

控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于 公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、配合公司内部 决策程序。

控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公 司资产的过户手续。

第四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

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（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手

续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响 公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影 响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行 职责；

（二）任命公司高级管理人员在控股股东、实际控制人处或其控制的企业担任 除董事、监事（如有）以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司 利益的决策或者行为；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第六条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金 调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

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第七条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为 公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方 配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证 公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控制人 应当支持公司董事会、审计委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作， 不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机 构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、审计委员会和其他机构及其人员行使 职权进行限制或施加其他不正当影响。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际控制人 应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、 客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外 担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行 使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东 会依法参与公司重大事项的决策。

第十条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 第十一条 公司控股股东、实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东及 实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实 质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第十二条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作， 及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工 作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、 调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况， 在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准

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确和完整。

第十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当 日书面通知公司：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；自身或控制的其他企业从 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）拟对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户 风险；

（四）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或 者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十五条 本规范第十四条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控 股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、 财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备 案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和 保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。除前述情 况外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人 的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以 外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

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通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及 时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公 司，配合公司履行信息披露义务。

第十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应 当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机 构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传 播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公 司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证 券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用 他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

控股股东、实际控制人及其一致行动人通过信托、委托或其他方式买卖公司股 份的，应遵守与股份买卖同样的限制规定。

第二十二条 公司控股股东、实际控制人协议转让公司控制权时，应当保证交 易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状 况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其 他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解 除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承 诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确 保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公 司和其他股东利益的影响。

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控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制 度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他 股东合法权利的行使。

第二十四条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采 取有效措施确保承诺的履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际 控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法 履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提 供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公 司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十五条 本规范由公司董事会制订，在股东会决议通过后生效并实施。修 订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。

第二十六条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法 规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按 后者的规定执行，并应当及时修改本规范。

第二十七条 本规范由公司董事会负责解释。

陕西莱特光电材料股份有限公司 2025 年 5 月 6 日

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