SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION GROUP CO.,LTD — AGM Information 2002

Mar 27, 2002

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**陕西金叶: 股东大会决议

**2002-03-27 18:53   

陕西金叶科教集团股份有限公司

二届董事会第十三次会议决议暨召开

2001年度股东大会公告

陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年3月26

日在陕西杨凌国际会展中心酒店召开。会议由董事长田晓康先生主持，会议应到

董事9人，实到董事及授权代表9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议

审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于暂时中止配股工作的议案》

因公司配股主要项目�D�D西工大金叶信息技术学院项目和收购212省道项目

均遇到政策障碍，公司董事会决定暂时中止配股工作，申报材料收回。一旦国家

关于社会力量办学有关问题的政策进一步完善后，公司将适当调整配股项目，重

新进行配股申报。

二、审议并通过了《关于董事会提名2名独立董事候选人的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经公司

董事会考察审核，拟聘请冯根福、徐长友为公司第二届董事会独立董事候选人。

两位独立董事候选人的资格和独立性报中国证监会审核后提交股东大会选举通过

（附件一：独立董事候选人简历及独立董事候选人声明）。

三、审议并通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，决定公

司独立董事年度津贴为人民币贰万伍仟元，独立董事出席董事会、股东大会所需

费用据实报销。四、审议并通过了《关于独立董事提名人声明的议案》（见附件

二）

五、审议并通过了《关于公司实施高管人员年薪制的议案》

为充分调动和发挥公司经营管理层的积极性，保证公司持续稳定发展，自

2002年起，公司实行高管人员年薪制，年薪标准为12万元――18万元。

六、审议并通过了《关于加强信息披露管理制度的议案》

七、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件三）

注：本次修改章程的议案已包括二届董事会第十一次会议通过的《关于修改

公司章程的议案》的内容（未经股东大会审议通过），此次一并提交股东大会审

议。

八、审议并通过了《关于公司对外担保及拆借资金的规定的议案》

九、审议并通过了《关于修改四项计提制度的议案》

十、审议并通过了《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》经

审议，决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计机构，聘期

一年，并提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》

1、会议时间：2002年4月29日上午9:00时；

2、会议地点：西安古都大酒店

3、会议议题

（1）审议《2001年度董事会工作报告》

（2）审议《2001年度监事会工作报告》

（3）审议《2001年度财务决算报告》

（4）审议《2001年度利润分配预案及预计2002年利润分配政策的预案》

（5）审议《关于董事会提名2名独立董事候选人的议案》

（6）审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

（7）审议《关于独立董事提名人声明的议案》

（8）审议《关于修改公司章程的议案》

（9）审议《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》

4、参加会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2002年4月22日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记的本公司全

体股东或其授权代表。

5、会议登记办法

凡符合上述条件的个人股东于4月23日至4月26日持股票帐户卡、本人身份证

进行登记；委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；法

人股东应持股东帐户卡、法人授权委托书和出席者身份证进行登记。可用信函、

传真、或电子邮件方式登记。

6、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东交通及食宿自理。

联系人：冯红利 王斌宁

联系地址：本公司证券部

联系电话：029-6246713

传 真：029-6246715

邮 编：710016

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

2002年3月28日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生 /女士代表本人/本单位出席陕西金叶

科教集团股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：

附件一：

陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事候选人简历

冯根福先生，1957年6月出生，陕西财经学院毕业，研究生学历，中共党员，

经济学博士，国家级有突出贡献的中青年专家。曾任陕西财经学院学报编辑部副主

任、常务副主编、学报编辑部主任、学报主编、博士生导师、陕西财经学院工商学

院院长等职。现任西安交通大学经济与金融学院院长，兼任陕西省决策咨询委员会

委员、中国企业研究会常务理事、西安企业管理研究中心副主任等职，主要从事教

学管理和现代企业制度以及上市公司治理结构的研究。曾主持过中国人民银行、教

育部、陕西省等部委、省下达的8项课题研究，曾在《经济研究》、《中国工业经

济》、《财贸经济》等刊物发表论文150多篇，出版专著2部，教材2部，主要代表

性论文有《中国大中型公司治理结构模式选择的理性思考》，获陕西省政府社会科

学优秀成果一等奖；《陕西省莲花寺石渣厂脱困问题研究报告》，获2000年陕西省

人民政府国有重点脱困企业咨询报告一等奖；《西安地区国有经济战略性调整与改

组问题研究》，获2000年西安市人民政府“西安发展研究”奖一等奖。徐长友先生，

1962年出生，陕西财经学院毕业，中共党员，经济学硕士。曾任陕西财院教师、研

究生部副部长、陕西省证监会干事、中国证监会发行部预审员等职，现在新兴证券

股份有限公司筹备组工作，拟出任公司副总裁。主要从事研究生教学与管理工作，

企业改制及上市工作，拟上市公司审报材料财务审核等初审及上市公司监管工作。

在中国证监会工作期间，参与讨论制定了中国证监会关于上市公司、承销机构的诸

多监管文件，积累了比较丰富的监管经验。主要代表性著作有《证券知识读本》

（中国金融出版社出版）、《研究生招生有关文件汇编》（陕西教育出版社）等。

陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人冯福根作为陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选

人，现公开声明本人与陕西金叶科教集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立

董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括陕西金叶科教集团股份

有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立

董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任

职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、

规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司

主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：冯

根福

2002年3月26日

陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人徐长友作为陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选

人，现公开声明本人与陕西金叶科教集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立

董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上

的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括陕西金叶科教集团股份

有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立

董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任

职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、

规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司

主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐长友

2002年3月26日

附件二

陕西金叶科教集团股份有限公司公司独立董事提名人声明

提名人陕西金叶科教集团股份有限公司现就提名冯根福、徐长友为陕西金叶

科教集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与

陕西金叶科教集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具

体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任陕西金叶科教集团股份

有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合陕西金叶科教集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西金叶科教集团股份有

限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有陕西金叶科教集团股份有限

公司已发行股份1％的股东，也不是陕西金叶科教集团股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有陕西金叶科教集团股份有限

公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在陕西金叶科教集团股份有限公

司的前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为陕西金叶科教集团股份有限公司及其附属企业提供财务、

法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括陕西金叶科教集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

2002年3月26日于西安市

附件三：

陕西金叶科教集团股份有限公司关于修改章程的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修

订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订）、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及有关规范文件的规定，

结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

1、原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：印刷服务、高新

技术产业、教育产业、基础设施产业、房地产业、金融信托业、投资咨询业。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：印刷服务、高新技术产业、教

育产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理粮油、土

产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金矿产品、化工产品、机电产品的进

出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工

业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

2、原第二十条：公司的股本结构为：普通股158400000股，其中法人股

66528000股，社会公众股91872000股（包括尚未流通股份44352000股）。修改为：

公司的股本结构为：普通股158400000股，其中国有法人股66528000股，社会公众

股91872000股。

3、原四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。修改为：股东大会分

为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完

结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应

当报告证券交易所，说明原因并公告。

4、原第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会；

（一）董事人数不足五人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会；

（一）董事人数不足八人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事认为必要时；

（六）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

5、原四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通

知登记公司股东。

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方

式通知各股东。

6、新增第四十八条：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无

故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日

前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布

延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出

席股东大会股东的股权登记日。

7、原第四十八条变更为第四十九条。

8、新增第五十条：年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议

召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采

取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

9、新增第五十一条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东

大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

10、原第四十九条至五十四条依序变更为第五十二条至五十七条。

11、原第五十五条取消。

12、原第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者

少于七人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期

限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序

自行召集临时股东大会。修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人

数，或者少于八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未

在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规

定的程序自行召集临时股东大会。该条依序变更为第五十八条。

13、原第五十七条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有

表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

修改为：公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数

的百分之五以上的股东或者监事会，可以提出新的提案。临时提案如果属于董事

会会议中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提

案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一

大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由

董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提

案。除此以外的提案，提案人也可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也

可以直接在年度股东大会上提出。该条排序变更为第五十九条。

14、原第五十八条排序变更为第六十条。

15、原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，

按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。原第六十条：董事会决定

不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并

将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

上述两条合并为第六十一条：对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事

会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，

应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事

会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说

明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大

会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程

序进行讨论。

16、新增第六十二条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当

充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、

对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独

立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估

情况、审计结果或独立财务顾问报告。

17、新增第六十三条：董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东

大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影

响。

18、新增第六十四条：涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，

应当作为专项提案提出。

19、新增第六十五条：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做

出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，

需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增

方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的

影响。

20、原六十一条取消。

21、新增第四节：股东或监事会提议召开临时股东大会。共计八条。排序依

次为第六十六条至第七十三条。

第四节 股东或监事会提议召开临时股东大会

第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称

"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事

会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构

和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和

《公司章程》的规定。

第六十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股

东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第六十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面

提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会

不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进

行变更或推迟。

第七十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规

定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股

东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开

临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机

构和证券交易所。

第七十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，

报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会

的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第七十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由

公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长

或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范

意见》（2000年修订）第七条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）相关

条款的规定。

第七十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中

国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资

格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的规定出

具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余

召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）相关条款的规

定。

22、原第六十二条至第六十六条依序变更为第七十四条至第七十八条。

23、原第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决

议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会

应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选

举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案

获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

该条排序变更为第七十九条。

24、原第六十八条至七十一条依序变更为第八十条至第八十三条。

25、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会

决议公告中作出详细说明。

修改为：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回

避表决，上述股东所持表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

该条排序变更为第八十四条。

26、原第七十三条至第七十五条依序变更为第八十五条至第八十七条。

27、原第七十六条取消。

28、新增第八十八条：公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会

应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事

会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召

开股东大会。

29、原《第四节、股东大会决议》依序变更为《第五节、股东大会决议》

30、新增第八十九条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》

的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，

不得使用容易引起岐义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东

合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

31、新增第九十条：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批

准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

（或转增）事项。

32、第七十七条至第八十四条依序变更为第九十一条第九十八条。

33、原第八十五条：董事无故二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。修改为：董

事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东大会予以撤换。该条排序变更为第九十九条。

34、原第八十六条至九十一条依序变更为第一百条至第一百零五条。

35、原章程第五章第一节“董事”之后新增第二节“独立董事”第一百零六

条 公司设立二名独立董事

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照

相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上

市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会

计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独

立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（二）具有本章程第一百零六条所列的独立性：

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则。

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验。

第一百零八条 下列人员不得担任独立董事

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1

％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交

易的证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事

会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

第一百一十条 独立董事的权力

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事如下特殊职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于

公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3、向董事会提请召开临时股东大会。

4、提议召开董事会。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守

本章程有关董事义务的全部规定。

第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）提名、任免董事。

（二）聘任或解聘高级管理人员。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款。

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告；独立

董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披

露。

第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必

要条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事以为资料不充分

或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独

立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表

的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事

宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（五）公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

36、原《第二节 董事会》依序变更为《第三节 董事会》。

37、原第九十二条依序变更为第一百一十三条。

38、原第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，

执行董事一人”，修改为“董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长二

人，执行董事一人，独立董事2人”，该条依序变更为第一百一十四条。

39、原第九十四条至九十六条依序变更为第一百一十五条至一百一十七条。

40、原第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

修改为：董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、委托

理财等高风险投资，股东大会授权董事会该风险投资权限为：单项投资或12个

月累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的20%。

公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债

务提供担保。为股东以外的法人提供担保，股东大会授权董事会的审批权限为单

项担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的15%，12个月内累计金额不得

超过公司最近经审计的净资产值的30%。超过上述规定权限的，董事会应提出预

案，并报股东大会批准。公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范

风险。公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董

事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。擅自越权签订担

保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。该条依序变更为第一

百一十八条。

41、原第九十八条至第一百一十二条依序变更为第一百一十九条至第一百三

十三条。

42、原《第三节董事会秘书》依序变更为《第四节董事会秘书》。

43、原第一百一十三条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由

董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以

上；

（二）有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履

行职责。

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼

任董事会秘书；

（六）必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

该条依序变更为第一百三十四条。

44、新增第一百三十五条：董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级

管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信义务和勤勉义务，不得利用职权为自

己或他人谋取利益。

45、原第一百一十四条：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证

券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记

录，并应当在会议纪录上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来

访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、

合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提

供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度

征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

（七）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料

和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其

设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及交

易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把

情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）监管部门要求履行的其他职责。

该条依序变更为第一百三十六条。

46、原第一百一十五条取消。

47、原第一百一十六条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。修改为：董事会秘书由董事

长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则兼任董事、董事会秘书的人不得以双重身份作出。该

条依序变更为第一百三十七条。

48、原第一百一十七条至第一百九十三条依序变更为第一百三十八条至第二

百一十四条。

附件四

陕西金叶科教集团股份有限公司信息披露管理制度

第一章 信息披露的原则

第一条 及时披露所有对公司股票上市价格可能产生重大影响的信息，确保

信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。公司应当将以

上内容作为重要提示在公告中陈述。

第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行

内幕交易或配合他人操纵评判交易价格；

第四条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中

期报告以及季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第五条 公司公开披露的信息必须在第一时间报告证券交易所。

第六条 公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司应及时做出说明并补充

公告。

第七条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送证券交易所

备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，

公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第八条 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情

者控制在最小范围内。

第九条 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当指

定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司

不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第十条 公司应当配备信息披露所必要的设备和计算机等办公设备，保证计

算机可以连接国际互联网，对外咨询电话畅通。

第二章 信息披露事务管理及工作程序

第十一条 公司设立一名董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人

员，负责信息披露事务管理。在董事会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务

代表代行董事会秘书的职责。

第十二条 在信息披露方面，董事会秘书应履行下列职责：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券

交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接

待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使上市公

司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提

供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度

征求董事会秘书的意见；

（四）董事会秘书负责信息的保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会。

第十四条 信息披露的程序是由董事会秘书负责收集应该披露的信息，然

后起草公告报董事长签字（董事长不在时，可由执行董事代签），重要公告须经

全体董事签字，然后将公告文稿及相关材料报送深交所。文稿为中文打印件并签

字盖章，文稿上应当注明拟公告的日期及报纸。经深交所同意后，公司自行联系

公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。

第十五条 公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公

众查阅。

第十六条 董事会办公室指定专人负责信息披露的原稿公告、电子文件的

管理，并每年向公司档案室办理存档一次。

第十七条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或

重大损失时，应对该责任人给予处分直至追究其法律责任。

第三章 信息披露的内容

第十八条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包

括年度报告、中期报告及季度报告，临时报告包括股东大会公告、董事会会议公

告、监事会会议公告、收购、出售资产、借款、质押担保、分红派息、关联交易、

重要合同、重大诉讼、仲裁、新股发行、股票异常波动等重大事项。

第十九条 定期报告在董事会指导下，由执行董事、董事会秘书、财务负责

人协同组织董事办、财务部、总经办等部门实施。

定期报告须经董事会会议讨论通过并形成决议，并有出席会议的董事签字，

才能公告。

第二十条 临时报告在董事会指导下，由董事会秘书组织实施，公司有关

部门和控股子公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。特别是

有关收购、出售资产、借贷款、质押担保、关联交易、重要合同、重大诉讼、仲

裁等重大事项，公司有关部门及控股子公司应及时告知董事会秘书，以便及时公

告。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并

在《证券时报》披露年度报告摘要，同时，在监管部门指定网站上披露其年度报

告全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起，两个月内编制完成

并公告。季度报告应当在每个会计年度的第一季度、第三季度结束之日起一个月

内编制完成并公告。

第二十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售

资产、关联交易及其他重大事项的必须公告。董事会会议结束后两个工作日内应

将董事会决议和会议纪要报送深交所备案，需要公告的应及时公告。

第二十三条 监事会会议结束后两个工作日内应将监事会决议和会议纪要

报送深交所备案，需要公告的应及时公告。

第二十四条 股东大会公告应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公

告文稿报送深交所，并在次日公告。

第二十五条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五

个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应

当公布延期后的召开日期。

第二十六条 股东大会的其他事项参照《上市公司股东大会规范意见》及

《公司章程》执行并公告。

第二十七条 对于募集资金管理，公司应严格按照招、配股说明书的承诺

使用资金，严格管理，安全存放。对需要改变原承诺投向的项目，应依法履行变

更程序，并按要求予以披露公告。

第二十八条 加强重大诉讼、仲裁和担保事项的披露和报告。公司应严格

按照《股票上市规则》和《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问

题的通知》的有关要求，对公司涉及的重大诉讼、仲裁和担保事项，及时、充分、

严格地履行披露义务，明确说明对公司的影响。并应将公告正文和有关法律文书、

协议复印件等相关资料报送西安证管办备查。

第四章 附则

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

第三十条 本制度解释权属董事会。

2002年3月26日

附件五

陕西金叶科教集团股份有限公司为他人提供担保及拆借资金的规定

为了保护公司及控股子公司（以下简称公司）财产安全，防范风险，本公

司依据《中华人民共和国担保法》、《会计法》，结合本公司实际情况，现就

本公司为他人提供担保及拆借资金制定本规定：

一、不得以公司资产为本公司的股东，股东的控股子公司、股东的附属企

业或者个人债务提供担保或拆借资金。

二、本公司为他人提供担保应当遵循平等、公平、诚信、互利的原则，并

采用反担保等必要措施防范风险。

三、本公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。依据公司章程

董事会的审批权限，单项担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的15％，

12个月累计金额不得超过公司净资产值的30％，超过公司章程规定的权限，董

事会应提出预案，并经股东大会审议批准。

四、原则上公司不得对外拆借资金，确需业务需要拆借资金的，必须经董

事会决议通过，且单项金额不得超过500万元，12个月累计金额不得超过1000

万元；超过此限额，董事会应提出预案，并报股东大会审议批准。

四、本公司为他人提供担保，由财务部对债务人的财务状况及资信情况进

行实地考察，并对该担保事项的风险进行充分分析后，向董事会提出担保意见。

五、董事会秘书应当如实记录董事会和股东大会的决议和表决情况，并及

时公告董事会股东大会决议。

六、本公司未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司

分支机构不得擅自代表公司签订担保合同和拆借资金合同。

七、当出现被担保人到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保

人、债务人破产、清算，银行要求担保人履行担保义务时，本公司要及时了解被

担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

八、本公司为他人提供担保或拆借资金，应当订立书面合同。担保合同、

拆借资金合同由财务部妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书。

九、本公司为被担保人履行担保义务及拆借资金后，债务人未归还到期的

款项，公司应当指定专人追偿，并将催收金额情况及时披露。

十、本公司董事、经理及其管理人员未按规定程序，擅自越权签订担保合

同、拆借资金合同，对公司造成损失，由当事人负责。

十一、本公司为他人提供担保或拆借资金，董事会秘书必须严格按照《证

券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。若未履行信息披露对公司造

成不良影响的，如属董事、总经理造成的，由当事人负责；如属董事会秘书工作

失职，根据情节轻重给予相应的处分。

2002年3月26日

附件六

关于计提应收款坏帐准备、短期投资跌价准备、

存货跌价准备、长期投资减值准备及损失处理的制度

根据财政部财会字[1999]（35号）文的精神，及中国证监会“关于上市公

司做好各项资产减值准备等有关事项”的通知，结合本公司的实际情况，现对计

提应收款项、存货、短期投资、长期投资四项资产减值准备及资产损失的防范、

损失的核销规定如下：

一、计提“四项准备”

1、计提应收款坏帐准备：

公司应收款及预付款项是指企业在日常生产经营过程中发生的各项债权包

括：应收帐款、应收票据、其他应收款和预付帐款，公司应根据债务单位的实际

帐务状况和现金流量等相关因素，计提坏帐准备，计提比例为：

① 1年以内 5％

② 1－2年 10％

③ 2－3年 15％

④ 3年以上 20％

对有确凿证据表明债务人破产或者死亡，确实无法收回的应收款项，并超

过三年仍然不能收回的应收款项，作为坏帐损失的，须经董事会审议批准后，方

可冲销已计提的坏帐准备。

坏帐核算的方法：坏帐核算采用“备抵法”，坏帐准备根据期末应收款、其

他应收款的余额，按帐龄分析法计提,并记入当期损益。

2、计提短期投资跌价准备：

①计提范围：包括短期债券、股票投资、其他不准备长期持有的投资。

②计提方法：短期投资期末按成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确

定跌价准备。

3、计提存货跌价准备：

公司应定期对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁损，部分和全部陈旧

过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价

准备。本公司存货按成本与可变现净值孰抵计算，并按单项比较法计提存货跌价

准备，并记入当期损益。

4、计提长期投资减值准备：

对被投资单位由于市价持续下跌或经营情况恶化，导致其可收回金额低于

长期投资帐面价值，并且在未来期间不可能恢复帐面价值时，应按可收回金额低

于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备，并记入当期损益。

二、资产损失防范措施

1、在市场开发中应注重调查客户的资信状况，盈利能力及发展前景，在签

订合同前，业务员应向总经理提交书面报告。在销售过程中，如果该客户发生持

续性支付危机，应向部门负责人报告，并提请暂停供货。

2、每年度应收帐款余额不应高于全年累计销售收入的30％，如果高于30

％免发市场部年终奖金。

3、个人备用金的借支使用，严格按照批示办理，每季度清理一次。超期不

清理者从当月工资中扣除。

4、大额其他往来的支付，须出具经签批的书面可行性报告或协议，并附具

相关的清算安排，否则财务部门有权拒付（大额50万元以上）。

5、投资项目的负责人，对运作失误造成的损失负有赔偿责任，公司有权利

用法律手段维护资产的安全。

6、生产部门应严格按照市场部门下达的计划合理安排生产，对未按计划生

产造成的产品积压、损失，生产部门负有全额赔偿责任。

7、公司实行计划采购，并对大额采购逐步实行招标制度。

8、存货每半年盘点一次，对管理不善造成的损失要追究库房管理部门当事

人的责任，并赔偿经济损失20－30％。

9、市场部、供应部门要建立健全科学的实物管理制度，并定期对储备资金

的使用情况提出书面分析报告。

三、资产损失的核销及程序

1、已计提减值准备的资产发生损失时，核销其准备。

2、已提减值准备的资产确需核销时，总经理应向董事会提交拟核销资产减

值准备的书面报告，该报告经董事会逐项表决通过后实施。公司经理书面报告应

报告下列内容。

①核销数额和相应的书面证据；

②形成过程及原因；

③追踪催讨和改进措施；

④对公司财务状况和经营成果影响；

⑤涉及的有关责任人员处理意见。

⑥董事会认为必要的其他书面材料

3、核销减值准备金额巨大的或涉及关联交易的，在召开年度股东大会时，公

司董事会应提交核销减值准备的书面报告，该报告至少包括下列内容：

①核销数额；

②核销资产形成的过程及原因；

③追踪催讨和改进措施；

④对公司财务状况及经营成果影响；

⑤对涉及有关人员处理结果或意见；

⑥核销资产涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明。

4、监事会对本制度的执行情况进行监督，并列席董事会审议核销和计提资

产减值准备的会议。监事会应对董事会有关核销和主提资产减值准备的决议程序

是否合法，依据是否充分等方面提出书面意见，并形成决议向股东大会报告。

5、对于各项资产减值准备的计提方法、比例和提取金额公司应按证监会的

要求在定期报告中披露。如果已提准备的资产在减值准备提取后，其价值又有较

大变动，且对公司财务状况及经营业绩有重大影响，公司应及时作出公告。

2002年3月26日

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