SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 13, 2006

证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2006-32

陕西省国际信托投资股份有限公司 2006 关于召开 年第二次临时股东大会暨 相关股东会议的第二次提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2006年6月17日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，于6月29日刊登了《第五届董事会 第五次会议决议公告暨股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的 公告》，于7月7日刊登了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的第 一次提示公告》及《关于召开2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东 大会暨相关股东会议会议地点变更的公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要 求，现发布2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示公告。 一、召开会议的基本情况

• 1 、召开时间

• （1）现场会议召开时间为：2006年7月17日14:00。

（2）网络投票时间为：2006年7月13日（星期四）——7月17日（星期一）。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、7 月14日、7月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9:30至7月17日15:00 期间的任意 时间。

• 2、股权登记日：2006年7月6日（星期四）。

• 3、现场会议召开地点：西安市长安区王曲镇常宁宫休闲山庄（西安市长安区正

• 南五公里鱼包头村甲字一号）。

• 4 、召集人：公司董事会。

• 5、召开方式：

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票 系统行使表决权。

• 6、参加本次会议的方式：股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中

• 的任一种方式参加会议和行使表决权。

1

7 、出席对象

• （1）截止2006年7月6日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算

• 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席会议。因故不能亲自出席 会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)， 或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2

• （ ）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及保荐机构代表等。

• 8、公司股票停牌、复牌事宜

• 1 7 7

• （ ）公司股票将于本次会议股权登记日的次一交易日（ 月 日）起至本次股权

• 分置改革规定程序结束之日停牌。

• 2

• （ ）如果公司股权分置改革方案未获会议表决通过，则公司股票于本次会议决

• 议公告次日复牌。

二、会议审议事项

审议《关于利用资产重组暨关联交易、资本公积金向流通股股东转增股本进行 股权分置改革的议案》。

本审议事项需要进行分类表决。鉴于本公司股权分置改革方案中，以资本公积 金向全体流通股股东转增股本和资产重组暨关联交易为改革方案对价安排不可分割 的两部分，且公司董事会决定将审议公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体 流通股股东转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行， 并将公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流通股股东转增股本与股权分置 改革方案作为同一议案进行表决。为此，本次资产重组暨关联交易、资本公积金向 全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案须获得参加2006年第二次临时股东大 会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。

• 三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式 1 、流通股股东具有的权利

流通股股东享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发 言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《公司法》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会 暨相关股东会议所审议的《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、 资本公积金向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案》须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、 以及参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的 表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互

2

联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。 根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股 权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流 通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向 流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。 公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为 有效表决票进行统计。

• 1

• （ ）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为

• 准。

• 2

• （ ）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准。

• 4

• （ ）如果同一股份网络通过多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害。

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利。

（3）如果《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、资本公积 金向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案》获得本次临时股东大会暨相关 股东会议审议通过，无论股东是否出席会议或出席会议但反对《陕西省国际信托投 资股份有限公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流通股股东转增股本与股 权分置改革方案》，只要其为本次股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股 东，均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。 四、董事会投票委托的征集

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年7月6日下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2006年7月7日 — 7月17日14:00 。

3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的 报刊《证券时报》、网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权 征集行动。

4、征集程序：详见公司于2006年6月17日在《证券时报》上发布的《陕西省国 际信托投资股份有限公司董事会投票委托征集函》。 五、参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统投票的投票程序如下：

1 、采用交易系统投票的投票程序

3

1 （ ）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年7月13日 — 7月17日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序 比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360563；投票简称：国投 投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代 表《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流 通股股东转增股本与股权分置改革方案》，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

议案申报	对应的申报价格
《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、资 本公积金向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案》	1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。 例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	表决意见种类	对应的申报股数
360563	买入	同意	1股

2 、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1 （ ）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http:// wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相 关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http:// wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9:30 至2006年7月17日15:00 期间的任意时间。

4 （ ）投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投 票的，投资者可于投票当日 18:00 后登录深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）点击 “ 投票查询 ” 功能，可以查看个人历次网络投票 结果。

4

3、注意事项

• 1

• （ ）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2

• （ ）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。 六、参加现场会议的登记办法

• 1 、登记手续：

自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复 印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代 理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记； 异地股东可以通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2006 年7月16日9:00－12:00、13:00－16:00；7 月17 日9:00

• －12:00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：

西安市环城东路南段8号,高速神州酒店2楼232房间（7月17日参加现场会议的股 东或股东代表请直接在会场登记）。

邮政编码：710048

• 4 、联系方式

联系人：孙一娟 联系电话及传真：（029）83239354

七、其他事项

• 1 、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交

• 通费用自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨

• 相关股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告。

附件：授权委托书

陕西省国际信托投资股份有限公司 董 事 会 二OO六年七月十三日

5

授权委托书

本人（本单位）作为陕西省国际信托投资股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本 人（本单位）出席公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，特授权如下： 一、代理人有表决权 □／无表决权 □。

二、表决指示如下：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《陕西省国际信托投资股份有限公司资 产重组暨关联交易、资本公积金向全体流 通股股东转增股本与股权分置改革方案》

三、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权 □／无权 □按照自己的 意思表决。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：____ 委托人证券帐号：____ 委托人持股数额：_____ 股 签发日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日至 年 月 日止

“ ” 注：委托人应在授权书相应的空格内划 √ ；委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。授权委托书复印、剪报均有效。

6