SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 17, 2006

000563 证券代码： 证券简称：陕国投

陕西省国际信托投资股份有限公司 股权分置改革说明书 （申报稿）

保荐机构

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签署日期：二○○六年六月十二日

陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

董事会声明

本公司董事会根据提出股改动议的非流通股股东书面要求和委托，编制股 权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本股权分置改革方案 及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

特别提示

1 、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东省高速集团、华圣集团经协 商一致，共同提出本公司股权分置改革的动议。提出动议的非流通股股东合并持 有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》的要求。

2 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司股权分置 改革方案拟与资产重组相结合，以改善本公司财务状况，增强资产的流动性，提 高公司的盈利能力，使本公司具有良好的长期发展前景。

3 、鉴于本公司股权分置改革方案中，以资本公积向流通股股东转增股本计 划和资产重组为改革方案对价安排不可分割的两部分，且公司董事会决定将审议 资产重组、资本公积转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东 会议合并举行，并将资产重组、资本公积向全体流通股股东转增股本与股权分置 改革方案作为同一议案进行表决。由于上述资产重组属于关联交易，为此本次资 产重组、资本公积向全体流通股股东转增股本与股权分置改革议案须获得参加 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二 以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

• 4 、本公司非流通股份中存在国有股，本股权分置改革方案中 , 对该部分股

• 份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

5 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有 者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

• 7 、由于资产重组中省高速集团委托本公司经营、管理的资产属于《信托法》

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实施前从事原有信托业务所形成的历史负债，系固化资产，流动性差，因此其经 营、管理所得存在不确定性。

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重要内容提示

一、 改革方案要点

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》及《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等 相关文件精神，本公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分 置改革除以资本公积向全体流通股股东转增股本外，并与资产重组相结合，通过 资产重组，改善公司财务状况，提高本公司资产的流动性和盈利能力，使本公司 具有良好的长期发展前景。相关股权分置改革方案包括以资本公积向全体流通股 股东转增股本和资产重组两个不可分割的部分组成：

1 、以本公司现有流通股本 126,360,000 股为基数，以资本公积金向全体流通 股股东转增股本的方式，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 25,272,000 股，转增比例为每 10 股转增 2 股。

2 、除以上资本公积向全体流通股股东转增股本外，根据省高速集团与本公 司签订的《资产出售协议》，本公司将缺乏流动性的固化资产按上海东华会计师 事务所有限公司出具的东会陕核〖2006〗012 号《专项资产审核报告》所审定的 账面价值 439,995,243.46 元出售给省高速集团，；同时经省高速集团与本公司协 商一致，上述出售资产中账面价值为 239,976,258.19 元之资产，根据双方签订 的《资产委托管理协议》，省高速集团委托本公司经营、管理，本公司有权对该 资产进行经营、管理、使用、处置，经营、管理所得归本公司所有。

上述资产重组事项以及资本公积向全体流通股股东转增股本事项，将与股权 2006 分置改革议案一并通过本公司 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审 议，且《资产出售协议》生效、相关资金汇入本公司指定账户后，公司的所有非 流通股份方可获得上市流通权。

二、 非流通股股东的承诺事项

提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。

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三、 本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 7 月 6 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 17 日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 7 月 13 日至

• 2006 年 7 月 17 日

四、 本次改革公司股票的停复牌安排

• 1、本公司董事会已申请公司股票自 2006 年 6 月 5 日起停牌，公司将于 2006

• 年 6 月 17 日刊登股权分置改革说明书，最晚于 2006 年 6 月 27 日复牌，此段时 期为相关股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 26 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

3、本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、 查询和沟通渠道

热线电话： 029-83239354 传真： 029-83239354

电子信箱： sgtdm@siti.com.cn

公司网站： http://www.siti.com.cn

巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

目 录

............................................................2 特别提示 ........................................................1 重要内容提示 释 义.............................................................5 ................................................7 一、公司基本情况简介 ......................................................7 （一）基本情况 ........................................7 （二）主要财务指标和会计数据 （三）公司设立以来利润分配情况......................................8 （四）公司设立以来历次融资情况......................................8 （五）公司目前的股本结构............................................9 （六）公司资产重组情况..............................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................10 （一）公司设立与首次发行上市.......................................10 （二）公司上市后历次股本变动.......................................10 .......................................12 三、公司非流通股股东情况介绍 .................................12 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东...........................13 .............14 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 四、股权分置改革方案...............................................16 （一）制定本方案的基本原则.........................................16 （二）改革方案概述.................................................16 （三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.........................23 （四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排.25 五、股权分置改革对公司治理的影响...................................26 （一）公司董事会意见...............................................26 （二）公司独立董事针对股权分置改革对公司治理影响的意见.............26 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...................28 （一）无法及时获得监管部门批准的风险...............................28 （二）未能通过股东大会暨相关股东会议审议的风险.....................28 （三）公司股价异常波动的风险.......................................29

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................30 （一）公司聘请的保荐机构...........................................30 （二）公司聘请的律师事务所.........................................30 （三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持 有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明...........30 （四）保荐机构保荐意见.............................................31 （五）律师法律意见.................................................31 八、其他需要说明的事项.............................................32 九、备查文件目录...................................................33

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/陕国投 指 陕西省国际信托投资股份有限公司 省高速集团/控股股东/大股东 指 陕西省高速公路建设集团公司 华圣集团 指 陕西华圣企业集团股份有限公司 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革 说明书“股权分置改革方案”一节 获权对价/对价安排 指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差 异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成 的利益平衡安排 资产重组 指 2006 年 6 月 12 日，控股股东与本公司签署的《资 产出售协议》和《资产委托管理协议》，本公司 将缺乏流动性的固化资产共计 439,995,243.46 元按账面价值出售给控股股东其中 239,976,258.19 元之资产控股股东交由本公司 经营、管理，本公司有权对该资产进行经营、管 理、使用、处置，经营、管理所得归本公司所有， 且以此作为股权分置改革方案不可分割的组成 部分。 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

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深交所/交易所 指 深圳证券交易所 律师 指 北京市君泽君律师事务所上海分所 保荐机构/银河证券 指 中国银河证券有限责任公司 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 保荐意见 指 中国银河证券有限责任公司之关于《陕西省国际 信托投资股份有限公司股权分置改革之保荐意 见》 临时股东大会暨相关股东会议股 指 于该日日终登记在册的流通股股东，将有权参加 权登记日 公司本次临时股东大会暨相关股东会议 方案实施股权登记日 指 于该日日终登记在册的流通股股东，将获得公司 非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权 而向流通股股东做出的对价安排。

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

公司名称： 陕西省国际信托投资股份有限公司 英文名称： Shaanxi International Trust & Investment Corp.,Ltd 设立日期： 1985 年 1 月 5 日 股票上市地： 深圳证券交易所 A 股票简称： 陕国投 000563 股票代码： 法定代表人： 薛季民 8 注册地址： 陕西省西安市环城东路南段 号 8 办公地址： 陕西省西安市环城东路南段 号 710048 邮政编码： 国际互联网址： http://www.siti.com.cn 公司电子信箱： sgtdm@siti.com.cn 6100001005455 营业执照号：

经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信 托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发 起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、 企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分；代保管业务；信用见证、资 信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有 资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其 他业务。

（二）主要财务指标和会计数据

2003 2004 2005 下表所列本公司 年、 年、 年的财务数据引自经审计的本公司 相应年度的财务报告。

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主要经营状况	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入（万元）	4,665.48	15,374.04	8,376.32
利润总额（万元）	-1,247.30	1,124.33	-9,852.25
净利润（万元）	-1,471.59	1,093.70	-9,996.37
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-65,293.53	-17,334.52	520.79
主要财务状况	2005年末	2004年末	2003年末
总资产（万元）	119,277.05	173,710.20	210,724.94
股东权益（万元）	30,029.88	31,501.47	30,407.98
资产负债率（%）	74.69	81.74	85.53
主要财务指标	2005年	2004年	2003年
每股收益（元/股）	-0.047	0.03	-0.32
每股净资产（元/股）	0.956	1	0.97
净资产收益率(%)	-4.9	3.47	-32.87

（三）公司设立以来利润分配情况

方案实施时间		分配方案
1994年7月	每10股送2股派现1元
1995年8月	每10股派现4元
1996年8月	每10股派现1.30	元
1997年8月	每10股派现1.50	元
1998年8月	每10股派现1.34	元
1999年6月	每10股送2股转增6股
2001年7月	每10股派1元
2002 年5 月	每10 股派0.5 元

（四）公司设立以来历次融资情况

年度	发行方式	发行价格(元/股)	发行股数(万股)	发行总值(万元)
1992.6	公开发行	2.00	5,000	10,000
1997.12	每10股配3股	5.00	3,701.82	18,337.34
	合计		8701.82	28,337.34

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（五）公司目前的股本结构

截至本说明书公告日，本公司的股本结构

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未上市流通股份	187,827,026	59.78%
其中：1、国家持股	160,360,466	51.04%
2、一般法人持股	5,400,000	1.72%
3、募集法人持股	22,066,560	7.02%
二、已上市流通股份	126,360,000	40.22%
三、股份总数	314,187,026	100.00%

（六）公司资产重组情况

1 、股权划拨

2004 年底，根据省国资委《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省 国际信托投资股份有限公司的决定》（陕国资上市 [2004]118 号文）的文件精神以 及国务院国有资产监督管理委员会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家 股股权划转的批复》（国资产权 [2004]1103 号）的批准，陕西省财政厅及陕西省 交通厅分别将其持有的本公司 153,340,466 股国家股股权和 7,020,000 股国家股股 权无偿划拨省高速集团，目前上述股权过户手续业已办理完毕，省高速集团持有 本公司 160,500,866 股（含原持有的募集法人股 140,400 股）、占公司总股本的 51.08% ，系本公司的控股股东。

2 、重大资产重组

经中国证监会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组方案的意 见》（证监公司字 [2004]93 号）的核准，并经本公司 2004 年度第二次临时股东大 会审议通过，本公司将所持有的健桥证券股份有限公司 23.962% 的股权和西安神 州明珠酒店 10% 的股权转让给省高速集团，转让总价款为人民币 24,201 万元， 其中健桥证券 23.962% 的股权价款为人民币 22,672 万元、神州酒店 10% 的股权 价款为人民币 1,529 万元，目前上述资产过户手续业已办理完毕。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立与首次发行上市

本公司前身系经陕西省人民政府 (84) 陕政办函字 138 号文及中国人民银行 (85) 银复字第 10 号文批准设立的陕西省金融联合投资公司，成立于 1985 年 1 月 5 日。 1992 年 6 月经陕西省经济体制改革委员会（ 1992 ） 30 号文及中国人民银 行陕西省分行（ 1992 ） 31 号文批准重组为陕西省国际信托投资股份有限公司， 2.00 1.00 5000 并以每股 元向社会公开发行面值为 元人民币普通股 万股，共计筹 资 1 亿元人民币。 1994 年 1 月 10 日经中国证监会证监发审字【 1994 】 1 号文批 准，在深交所上市。

公司首次公开发行上市时的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例(%)
国家股	57,108,429	49.83
发起法人股	7,500,000	6.54
募集法人股	5,000,000	4.36
内部职工股	810,000	0.71
社会公众股	44,190,000	38.56
总计	114,608,429	100

（二）公司上市后历次股本变动

1 、 1994 年本公司内部职工股上市，同时公司实施了每 10 股送 2 股派现 1 元的分红计划，当年底本公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例(%)
国家股	68,530,114	49.83
发起法人股	9,000,000	6.54
募集法人股	6,000,000	4.36
高管股	134,000	0.10
社会公众股	53,866,000	39.17
总计	137,530,114	100

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2 、 1998 年本公司以 10 配 3 的比例实施了配股计划，配股价为 5 元 / 股，经 陕西会计师事务所验资确认，本次配售股本 37,018,234 股。配股完成后的本公司 股本结构如下：

股本结构如下：
股份类别	股份数量（股）	比例(%)
国家股	89,089,148	51.04
发起法人股	9,000,000	5.15
募集法人股	6,259,200	3.59
内部职工股	72,800	0.01
社会公众股	70,200,000	40.22
总计	174,548,348	100

3 、 1999 年本公司公司实施了每 10 股送 2 股转增 6 股的分红计划，当年底 本公司股本结构如下：

本公司股本结构如下：
股份类别	股份数量（股）	比例(%)
国家股	160,360,466	51.04
发起法人股	16,200,000	5.16
募集法人股	11,266,560	3.59
社会公众股	126,360,000	40.22
总计	314,187,026	100

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三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

截至本说明书公告日，省高速集团持有本公司 160,500,866 股股份、占公司 51.08% 总股本的 ，系本公司的控股股东。其基本情况如下：

公司名称：陕西省高速公路建设集团公司

注册地址：陕西省西安市友谊东路 428 号

法人代表：白应贤

注册资本：壹拾亿元人民币

企业法人营业执照注册号：6100001003603

企业组织机构代码：62311022-2

企业类型：国有独资

经济性质：全民所有制

成立日期：2001年6月

经营范围：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询。（范围中 有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国 家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。

经营期限：长期

610103623110222 税务登记号码：

股东名称：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

陕西省高速公路建设集团公司是按照陕西省人民政府陕政发 [1999]60 号文 件的精神，在原陕西省高等级公路管理局的基础上整体改制，于 2001 年 6 月正 式挂牌成立的省属国有独资企业。经陕西省政府授权，陕西省高速公路建设集团 公司享有道路通行费收费权，负责省内国道、规划中的国道、高等级专用公路及 城市过境公路等项目的建设和经营。

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省高速集团的主要业务包括陕西省内国道、规划中的国道、高等级专用公路 2005 及城市过境公路等项目的建设和经营。截止 年底，省高速集团资产总额为 259.1 亿元，净资产 34.6 亿元， 2005 年度主营业务收入 12.78 亿元，实现利润总 0.84 额 亿元。

省高速集团下设北秦、西渭、西宝三个公路运营分公司，养护、管理着西安 至铜川一级公路、西安至宝鸡高速公路、临潼至潼关高速公路、铜川至黄陵高速 公路、西安至阎良高速公路、西安咸阳国际机场高速公路和西安咸阳机场、法门 寺至汤峪、秦兵马俑二级汽车专用公路等 9 条公路，总里程 577 公里。目前负责 阎良——禹门口高速公路、户县——勉县高速公路、黄陵——延安高速公路 3 个重点项目的建设，在建规模 580 公里。自成立以来，省高速集团以建设为龙头， 全力加快重点公路项目的建设，有力地支持了陕西省国民经济的发展。

截至本说明书公告日，省高速集团与本公司之间不存在相互提供担保的情 形，亦不存在相互资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东

本次股权分置改革动议经由本公司控股股东省高速集团与本公司另一非流 通股股东华圣集团协商一致后提出，以上两家非流通股股东持有本公司非流通股 171,300,866 股，占公司总股本的比例为 54.52% ，占非流通股比例为 91.20% ，符 合《管理办法》的要求。

根据本次股权分置改革动议人省高速集团和陕西华圣企业集团股份有限公 司的声明，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

提出本次股改动议的股东持股情况如下：

非流通股股东	数量（股）	持股比例（%）
陕西省高速公路建设集团公司	160,500,866	51.08
陕西华圣企业集团股份有限公司	10,800,000	3.44
合计	171,300,866	54.52

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（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

65 截至本说明书公告日，持有本公司非流通股股份的股东共计 家、共持有 本公司股份 187,827,026 股、占总股本 56.78 ％。

本公司非流通股持股情况如下：

股东名称	股份性质持股数量（股）持股比例（%）	股份性质持股数量（股）持股比例（%）	股份性质持股数量（股）持股比例（%）
陕西省高速公路建设集团公司	国家股	160360466	51.04%
陕西华圣企业集团股份有限公司	法人股	10800000	3.44%
中国人民保险公司陕西省分公司	法人股	5400000	1.72%
远东机械制造公司	法人股	1080000	0.34%
国营庆安设备公司	法人股	1080000	0.34%
西安咸阳国际机场	法人股	972000	0.31%
陕西省邮电管理局	法人股	842400	0.27%
陕西电力建设总公司	法人股	432000	0.14%
陕西省医药工业公司	法人股	432000	0.14%
中国农业银行陕西省信托投资公司	法人股	432000	0.14%
西安证券有限责任公司	法人股	432000	0.14%
中国信达资产管理公司	法人股	432000	0.14%
西安铁路分局	法人股	324000	0.10%
中国银行陕西省信托投资公司	法人股	280800	0.09%
航空航天部飞行试验研究院	法人股	280800	0.09%
交通银行西安分行	法人股	280800	0.09%
中国工商银行陕西省信托投资公司	法人股	216000	0.07%
西安大地实业公司	法人股	216000	0.07%
中国西北航空公司	法人股	216000	0.07%
深圳市宝安县保健企业发展公司	法人股	216000	0.07%
陕西民族大厦	法人股	216000	0.07%
五环（集团）股份有限公司	法人股	216000	0.07%
西安核仪器厂（国营二六二厂）	法人股	216000	0.07%
上海宏峰食品有限公司	法人股	151200	0.05%
中国纺织技术进出口公司陕西办事	法人股	140400	0.04%
深圳奉良贸易公司	法人股	140400	0.04%
陕西省高速公路建设集团公司	法人股	140400	0.04%
陕西证券有限	法人股	108000	0.03%
西安市信托投资公司	法人股	108000	0.03%
陕西省投资公司	法人股	108000	0.03%
陕西精密合金厂	法人股	108000	0.03%
陕西省纺织品公司	法人股	108000	0.03%
海南半地公司	法人股	108000	0.03%
珠海特区建设财务公司	法人股	108000	0.03%

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深圳市华阳电子有限公司	法人股	108000	0.03%
陕西省石油化学工业物资公司	法人股	86400	0.03%
建行银行西安市信托投资公司	法人股	64800	0.02%
深圳市中侨国际旅行社有限公司	法人股	56160	0.02%
咸阳宏业(集团)国际发展总公司	法人股	43200	0.01%
农业银行西安市信托投资公司	法人股	43200	0.01%
工商银行西安营业部职工技协	法人股	43200	0.01%
陕西省钢材加工公司	法人股	43200	0.01%
陕西省交通厅运输管理局	法人股	43200	0.01%
陕西省经委劳动服务公司	法人股	43200	0.01%
陕西省审计局劳动服务公司	法人股	43200	0.01%
陕西省税务局劳动服务公司	法人股	43200	0.01%
安康地区建设银行投资	法人股	28080	0.01%
陕西省老年基金会	法人股	28080	0.01%
达利现代装饰部	法人股	28080	0.01%
西安健美院	法人股	28080	0.01%
西安航空电气公司	法人股	28080	0.01%
长安丰锅实验化工厂	法人股	21600	0.01%
西安南桥科技应用研究所	法人股	21600	0.01%
陕西省融迪建设开发公司	法人股	21600	0.01%
西安地球物理化学勘探研究所	法人股	21600	0.01%
陕西省药材公司	法人股	21600	0.01%
西安精细利化工厂	法人股	21600	0.01%
西安光电仪器厂	法人股	21600	0.01%
陕西省劳人厅劳动服务公司	法人股	21600	0.01%
西安市政工程管理局	法人股	21600	0.01%
中国物资储运西安公司	法人股	21600	0.01%
西安市土管局劳动服务公司	法人股	21600	0.01%
陕西省旅游公司企业发展部	法人股	21600	0.01%
宝安县沙井镇实业发展公司	法人股	21600	0.01%
海南中兴集团公司	法人股	21600	0.01%
西安四方物业公司	法人股	21600	0.01%
合计	－	187,827,026	59.78%

根据本次股权分置改革动议人省高速集团和陕西华圣企业集团股份有限公 司出具的声明，截至本说明书公告日，其与本公司其他非流通股股东不存在关联 5% 关系，本公司持股 以上的非流通股与其他非流通股股东之间不存在关联关系。

根据本次股权分置改革动议人省高速集团和陕西华圣企业集团股份有限公 司出具的声明，截至本说明书公告前一日，本公司股权分置改革提议股东均未持 有本公司流通股，公告前六个月内亦没有交易本公司流通股份的情形。

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

四、股权分置改革方案

（一）制定本方案的基本原则

1 、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资 委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）等规定的推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本公司在制定本股 权分置改革方案时，充分遵循了保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益 的原则。

• 2 、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利

• 益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

3、采取资产重组与股权分置改革相结合的方式，在解决股权分置这一历史 遗留问题的同时，通过资产重组以彻底改善本公司的资产流动性和财务状况，提 高公司的盈利能力，使本公司具有良好的长期发展前景，维护包括流通股股东在 内的全体股东利益。

• 4 、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

• 5、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入

• 的了解，顺利完成股权分置改革。

（二）改革方案概述

• 1 、对价安排

• 1

• （ ）资本公积金向全体流通股股东转增股本

公司以现有流通股股本 126,360,000 股为基数，以资本公积金向全体流通股 A 股东转增股本的方式，向方案实施股权登记日登记在册的全体 股流通股股东 转增 25,272,000 股，转增比例为流通股股东每 10 股获 2 股转增的股份。 2 （ ）资产重组

除以上资本公积向全体流通股股东转增股本计划外，按照《关于上市公司

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神， 本公司控股股东省高速集团拟采取股权分置改革与资产重组相结合的方式，通过 资产重组以改善本公司的财务状况，提高本公司资产的流动性和盈利能力，使公 司具备长期发展能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。 根据本公司与省高速集团签订的《资产出售协议》，本公司将账面价值为 439,995,243.46 元的缺乏流动性的固化资产按账面价值出售给省高速集团。按 照《公司法》第 122 条的规定，本次出售的资产金额业已超过公司 2005 年底经 审计的总资产 30％以上，且由于本次资产重组属于关联交易，须获参加表决的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

经本公司与省高速集团的约定，本次资产重组以上海东华会计师事务所有 限公司东会陕核〖2006〗012 号《专项资产审核报告》（详见本说明书备查文件 上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕核〖2006〗012 号《专项资产审核 报告》）审定的账面价值作为交易价格。上述出售资产汇总情况如下：

序号 项 目	账面余额（元）	已提准备（元） 账面价值（元）	已提准备（元） 账面价值（元）
一 拆出资金	10,609,901.20	4,533,398.02	6,076,503.18
二 其他应收款	83,710,542.05	7,245,725.51	76,464,816.54
三 短期投资	66,349,500.00	9,849,140.00	56,500,360.00
四 代理证券	20,670,000.00	－	20,670,000.00
五 贷款类	102,168,191.18	41,695,849.07	60,472,342.11
六 长期股权投资	53,590,786.24	5,377,181.03	48,213,605.21
七 实物资产	191,936,730.19	20,339,113.77	171,597,616.42
合 计	529,035,650.86	89,040,407.40	439,995,243.46

根据省高速集团与本公司签订的《资产委托管理协议》，上述拟出售资产中 共计 49 项账面价值为 239,976,258.19 元之资产省高速集团将委托本公司经营、 管理，本公司有权对该资产进行经营、管理、使用、处置，经营、管理所得归本 公司所有。委托本公司经营、管理的资产明细如下：

i) 委托经营资产汇总表（单位：元）

序号 项 目 账面余额 已提准备 账面价值

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一	拆出资金	10,609,901.20	4,533,398.02	6,076,503.18
二	其他应收款	83,710,542.05	7,245,725.51	76,464,816.54
三	短期投资	66,349,500.00	9,849,140.00	56,500,360.00
四	贷款类	61,754,297.32	33,594,067.64	28,160,229.68
五	长期股权投资	42,903,186.24	5,377,181.03	37,526,005.21
六	实物资产	45,957,568.82	10,709,225.24	35,248,343.58
	合 计	311,284,995.63	71,308,737.44	239,976,258.19

ii) 拆出资金明细表（单位：元）

单位	账面余额	已提准备	账面价值
海南证券公司	9,002,500.00	4,501,250.00	4,501,250.00
南方证券朝阳营业部	1,000,000.00	20,000.00	980,000.00
海南赛格国际信托公司	607,401.20	12,148.02	595,253.18
合 计	10,609,901.20	4,533,398.02	6,076,503.18

iii) 其他应收款明细表（单位：元）

单位/项目	账面余额	已提准备	账面价值
西安康德公司	8,154,439.98	1,578,525.78	6,575,914.20
代垫捐赠等款	4,060,295.72	203,014.78	3,857,280.94
代垫退养人员费用	2,571,167.52	128,558.38	2,442,609.14
健桥证券	2,174,969.42	108,748.47	2,066,220.95
海南国投	2,931,932.00	146,596.60	2,785,335.40
和晋民	110,000.00	5,500.00	104,500.00
信托业务暂借款	23,866,477.94	1,193,323.90	22,673,154.04
国际旅行公司	400,000.00	20,000.00	380,000.00
龙洋开发总公司	390,532.88	19,526.64	371,006.24
香港汇丰银行	1,180,784.07	59,039.20	1,121,744.87
惠州广安公司	228,691.50	11,434.58	217,256.92
宝鸡毅武公司等	426,421.94	21,321.10	405,100.84
汉中市进出口公司	400,000.00	20,000.00	380,000.00
汉中市安全局	40,000.00	2,000.00	38,000.00
交大开元集团	6,021,280.00	602,128.00	5,419,152.00
南方泰兴公司	1,040,330.00	52,016.50	988,313.50

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上海长岛别墅		6,659,739.83	1,331,947.97	5,327,791.86
上海南山实业公司		3,929,131.00	785,826.20	3,143,304.80
杨凌金坤公司		19,124,348.25	956,217.41	18,168,130.84
合	计	83,710,542.05	7,245,725.51	76,464,816.54

iv) 短期投资明细表（单位：元）

投资品种	账面余额	已提准备	账面价值
99（8）国债（西安高新区证券部）	9,527,000.00	-	9,527,000.00
21（15）国债(上海漕东支路证券部)	7,576,800.00	-	7,576,800.00
奶牛项目投资	49,245,700.00	9,849,140.00	39,396,560.00
合 计	66,349,500.00	9,849,140.00	56,500,360.00

v) 贷款明细表（单位：元）

投资品种	账面余额	已提准备	账面价值
秦陵蜡像馆有限公司	8,634,480.74	7,434,480.74	1,200,000.00
陕西广播电视设备厂	1,967,498.05	983,749.03	983,749.02
陕西经纬投资咨询公司	3,409,559.25	1,704,779.63	1,704,779.62
陕西工商旅游贸易公司	1,667,828.52	333,565.70	1,334,262.82
黄河工程机械集团公司	727,618.01	363,809.01	363,809.00
陕西融升贸易有限公司	449,500.00	89,900.00	359,600.00
华秦国际经济合作公司	8,389,000.00	8,389,000.00	-
深圳长安酒店	11,111,000.00	5,555,500.00	5,555,500.00
永寿县纸业有限公司	1,989,100.00	397,820.00	1,591,280.00
陕西智圣科技贸易有限公司	12,410,000.00	2,482,000.00	9,928,000.00
启明新材料公司	1,452,636.00	744,885.00	707,751.00
陕西省租赁公司宝鸡分公司	8,400.00	4,200.00	4,200.00
陕西省租赁公司宝鸡分公司	1,200,000.00	600,000.00	600,000.00
宝鸡市博物馆	1,000,000.00	20,000.00	980,000.00
陕西省留坝县养殖开发有限公司	400,000.00	200,000.00	200,000.00
宝鸡市信托投资公司商贸部	5,476,919.70	3,560,000.00	1,916,919.70
陕西省宝鸡电石厂	160,757.05	80,378.53	80,378.52
陕西省宝鸡电石厂	1,300,000.00	650,000.00	650,000.00
合 计	61,754,297.32	33,594,067.64	28,160,229.68

vi) 长期股权投资明细表（单位：元）

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单位（名称）	账面价值
宝鸡啤酒股份有限公司	5,377,181.02
汉中汉江矿业有限公司	494,538.90
宝鸡岭南冶炼厂	2,993,785.29
西安高新技术产业风险投资有限公司	28,660,500.00
合 计	37,526,005.21

vii) 实物资产（含存货、固定资产、其他长期资产）明细表（单位：元）

投资品种	账面余额	已提准备	账面价值
深圳杰恩大厦	39,592,088.77	10,541,675.76	29,050,413.01
海口帝豪大厦27层	6,365,480.05	167,549.48	6,197,930.57
合 计	45,957,568.82	10,709,225.24	35,248,343.58

在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，上述资本公积向全体流通股股东转增股本实施完成及《资产出售协议》生效、 相关资金汇入本公司账户后，本公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本公司流通股股东按照本股权分置改革方案所获得的转增股份，将由深圳 登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持 股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的 《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处 理。

根据本次资产重组协议双方约定，省高速集团将在 2006 年 6 月 23 日前将用 于本次资产重组的 439,995,243.46 元现金支付到本公司指定账户。

为使本次股权分置改革顺利实施，本公司将在上述资金到位前自主确定一家 商业银行，并与保荐机构签订《资金监管协议》对该部分资金的使用进行监督， 协议主要内容包括：

• ① 本次省高速集团为本次出售资产而支付的 439,995,243.46 元现金，本 公司将集中存放于自主确定的上市公司的专用账户中；

• ② 该专用账户中的资金将全部用于清理公司在《信托法》实施前从事原有

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

信托业务所形成的历史负债（以下简称“历史负债”）；

• ③ 本公司从专用账户中支取资金前，应当知会保荐代表人；

• ④ 本公司将授权保荐代表人可以随时到商业银行查询专用账户资料；

• ⑤ 本公司保证按所签订的《资金监管协议》使用资金，并使保荐机构能够 对上述存放于专用帐户的资金行使督导职责，直至达到中国银监会有关 清理历史负债的要求，并取得监管部门的书面认可。

• 3 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据《管理办法》之规定，本公司所有非流通股股东均将按照“自改革方 12 案实施之日起， 个月内不上市交易或者转让”的要求执行；改革后持有公司 股份总数 5％以上的原非流通股股东省高速集团承诺“在规定限售期满后，通过 12 证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在 个月内不超过

• 5％，在 24 个月内不超过 10%。” 限售股份上市流通时间表如下：

股东名称	所持限售 股份上市流通数（股）	可上市流通时间	承诺的 限售条件
陕西省高速公路建设集团公司	16,972,951	G+12个月以后	注）
	16,972,951	G+24个月以后
	126,554,964	G+36个月以后
本公司其他65 家法人股股东	27,326,160	G+12个月以后

注：

• i) G 指公司股改方案实施后首个交易日。

• ii) 根据《管理办法》规定，本公司控股股东省高速集团持有的非流通股股份 12

• 在 个月内不上市交易或转让；自获得上市流通权之日起，通过深圳证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

• iii) 根据《管理办法》规定，其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上 12

• 市流通权之日起，在 个月内不上市交易或转让。

• 4 、改革方案实施完毕后，公司股份结构变动如下表所示：

	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量	占总股本比例		股份数量	占总股本比例

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

一、未上市流通 股份合计	187,827,026	59.78%	一、有限售条件 的流通股合计	187,827,026	55.33%
国家股	160,360,466	51.04%	国家持股	160,360,466	47.24%
境内法人股	5,400,000	1.72%	国有法人持股	5,400,000	1.59%
募集法人股	22,066,560	7.02%	募集法人股	22,066,560	6.5%
二、流通股份合 计	126,360,000	40.22%	二、无限售条件 的流通股合计	151,632,000	44.67%
A股	126,360,000	40.22%	A股	151,632,000	44.67%
三、股份总数	314,187,026	100.00%	三、股份总数	339,459,026	100%

• 5、流通股股东的权利与义务

1 （ ） 流通股股东的权利：

• 自本股改说明书发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提 供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在本股改说明书发布之日起十日 内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

• 2006

• 在召开 年第二次临时股东大会暨相关股东会议之前，公司将不少 于两次公告召开相关股东会议的催告通知。

• 2006

• 本次 年第二次临时股东大会暨相关股东会议中，流通股股东对本 股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委 托投票或通过网络投票行使表决权。

• 公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权 事宜。

2 （ ） 流通股股东的义务：

• 公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、其他说明

根据上海东华会计师事务所有限公司东会陕审【2006】021 号《审计报告》， 截至 2005 年末，本公司经审计的资本公积金为 5,890.89 万元，足够执行本次以 资本公积向全体流通股股东转增股本的对价安排。

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

鉴于本公司股权分置改革方案中，以资本公积向流通股股东转增股本计划 以及资产重组为改革方案对价安排不可分割的两部分，且公司董事会决定将审议 资产重组、资本公积转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东 会议合并举行，并将资产重组、资本公积向全体流通股股东转增股本与股权分置 改革方案作为同一议案进行表决。由于上述资产重组属于关联交易，为此本次资 产重组、资本公积向全体流通股股东转增股本与股权分置改革议案须获得参加 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二 以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了银河证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次 改革对价安排的分析意见如下：

1 、理论对价水平的估算

目前可以基于以下认识确定非流通股股东向流通股股东做出相应的对价安 排：股权分置所做出的对价安排主要基于公司发行新股时，其发行价格较全流通 的发行价格高，存在着一定的发行溢价。在相对成熟的资本市场当中，金融业上 市公司股票价格的变化同其账面净资产存在着相当的关联度，可以根据其账面净 资产以及行业合理的市净率水平预测未来市场上市公司股票的理论价格，因此相 对成熟资本市场对金融企业发行股票一般采用市净率法进行定价。为此本次股改 的理论对价水平可采用以超额市净率法估算超额发行溢价部分，进而折算为对 价，并由非流通股东以超额溢价发行部分作为对价支付给流通股东。

本公司分别于 1992 年和 1997 年公开发行股票，其发行概况如下：

发行时间	融资类型	发行价格	发行时每股	发行市净率	发行股数	流通股数
		（元/股）	净资产	（倍）	（万股）	（万股）
1992年	IPO	2	1.07元/股	1.87	5,000	4,500
1997年	配股	5	1.57元/股	3.18	3,702	1,620

选取成熟资本市场信托类上市公司的平均市净率水平一般在 1.3～1.7 倍之 间，考虑到股票发行价格一般有一定抑价率，故选取 1.5 倍的市净率水平为全流

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陕西省国际信托投资股份有限公司股改说明书

通情况下发行市净率；以本公司停牌前收盘价 60 天均线 5.31 元/股为当前流通 股股价。

非流通股获权对价水平计算公式如下：

• ① 超额市净率＝非全流通情况下发行市净率－全流通下发行市净率

• ② 发行溢价＝超额市净率×发行时每股净资产×发行股数

• ③ 流通权总价值＝∑发行溢价

• ④ 理论对价水平＝发行溢价÷当前流通股股价÷流通股数

1992 年本公司 IPO 时发行溢价

＝（1.87-1.5）×1.07×4500 万股

=1,781.55 万元

1997 年本公司配股时发行溢价

＝（3.18-1.5）×1.57×1,620 万股 =4,272.91 万元

流通权的总价值＝1992 年 IPO 时发行溢价＋1997 年配股时发行溢价 ＝1,781.55 万元＋4,272.91 万元

＝6,054.46 万元

理论对价水平＝（6,054.46 万元÷5.31 元/股）÷12,636 万元

＝0.09 股

根据上述计算，非流通股股东获得流通权应向流通股股东支付的合理对价为 6,054.46 万元，折合每 10 股送 0.9 股。

• 2 、对价形式及对价水平分析

为体现对流通股股东利益的保护，根据本公司的股权分置改革方案拟采用以 资本公积向全体流通股股东转增股本的方式，向流通股股东每 10 股转增 2 股。 因此非流通股股东为获得流通权所支付的获权对价业已高于应向流通股股东支

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付的合理对价；

除此之外，本公司将账面价值为 439,995,243.46 元的缺乏流动性的固化资 产按账面价值出售给省高速集团，其中根据省高速集团与本公司签订的《资产委 托管理协议》，省高速集团将上述资产中账面价值为 239,976,258.19 元之资产， 委托本公司经营、管理，本公司有权对该资产进行经营、管理、使用、处置，经 营、管理所得归本公司所有。通过本次股权分置改革及资产重组，大大改善了公 司的财务状况，增强了公司资产的流动性，提升了公司的盈利能力，使公司具备 良好的发展前景。

3、方案实施对流通股东权益影响的评价

保荐机构认为：在本股权分置改革方案中，公司非流通股股东综合考虑了公 司及其各类股东的历史及现实情况，合理地作出了相应的对价安排，其支付的实 际获权对价高于非流通股股东获得流通权的理论对价；同时通过本次资产重组大 大改善了公司的资产质量，提升了公司资产的流动性和盈利能力，使公司具备更 好的持续经营能力。

• （四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

1 、提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东省高速集团和华圣集团按 照《管理办法》的要求作出法定承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。

2 、本股权分置改革方案动议人省高速集团和华圣集团保证严格履行所做出 的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、 管理和相应处罚措施。如有违反对价安排及承诺事项的情形，省高速集团将赔偿 其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担 监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归本公司全体股东所有。

3、承诺人声明：

本股权分置改革方案动议人省高速集团和华圣集团声明将忠实履行承诺，并 承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让 所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本公司董事会认为：

通过本次股权分置改革，从制度上保证了同股同权、同股同利的实现，使公 司的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推动公司治理的深 化，对公司治理产生积极的深远影响。首先，有利于形成统一的估值标准，协调 公司股东之间的利益关系；其次，有利于建立有效的市场约束机制，提高公司运 作规范化程度和运作透明度；第三，有利于公司治理的深化，建立长效的激励机 制，为公司股东提供更加丰厚的回报；第四，有利于形成投资者保护机制，促进 公司治理的全面完善。

此外，通过本次资产重组，注入现金资产，提高本公司资产的流动性，极大 地改善了公司财务状况，提高了公司的盈利能力，从而使公司具有良好的长期发 展前景，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致。

（二）公司独立董事针对股权分置改革对公司治理影响的意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，本公 司独立董事就公司股权分置改革相关事项共同发表独立意见如下：

1 、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神、体现了公平、公开、公正 的原则，能够在解决公司股权分置这一历史遗留问题的同时通过资产重组提高公 司盈利能力、改善公司财务状况，并形成公司治理的共同利益基础，完善公司治 理结构，以利于公司长远发展。

2 、公司的股权分置改革方案内容合法有效、公平合理，兼顾了非流通股股 东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施，一方面可以彻底解决公司的股 权分置问题，使非流通股股东与流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公 司运作，维护证券市场稳定；另一方面可以改善公司资产质量，提高公司盈利能

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力。因此，本次股权分置改革方案符合全体股东和公司的利益。

3、非流通股股东及公司在股权分置改革方案实施过程中拟采取的保护流通 股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障 流通股股东的利益。

我们同意上述股权分置改革方案。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得监管部门批准的风险

本公司非流通股份存在国有股份，本股权分置改革方案在临时股东大会暨相 关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到 批准的可能。

本公司及控股股东将积极与监管部门沟通，按照其有关要求对申请材料和方 案进行完善，以便尽早取得监管部门的批准。

若最终无法取得监管部门的批准，公司董事会将在两个工作日内公告，终止 本次股权分置改革程序、取消召开本次股权分置改革的 2006 年第二次临时股东 大会暨相关股东会议，并申请股票于公告次日复牌。

（二）未能通过股东大会暨相关股东会议审议的风险

鉴于本公司股权分置改革方案中，以资本公积向流通股股东转增股本以及 资产重组为改革方案对价安排不可分割的两部分，而公司董事会决定将资产重 组、资本公积向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案作为同一议案在 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，且由于上述资产重组属 于关联交易，为此本次资产重组、资本公积向全体流通股股东转增股本与股权分 置改革议案须获得参加 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东 所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。若该 议案不能获得本公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则 本次股改失败，本公司将退出股改程序。

如果本股权分置改革方案未获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票 于公告次日复牌。

公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分 置问题。

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（三）公司股价异常波动的风险

股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波 动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本方 案已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承 诺，并及时履行信息披露义务。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于本 公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给本公司的盈利和投资价值带来增 长，投资者应根据本公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

（四）委托资产经营、管理所得存在不确定性的风险

由于资产重组中省高速集团委托本公司经营、管理的资产属于《信托法》实 施前从事原有信托业务所形成的历史负债，系固化资产，流动性差，因此其经营、 管理所得存在不确定性。

（五）出售资产所得不能按期到位的风险

如果省高速集团不能在 2006 年 6 月 23 日前将用于本次资产重组的 439,995,243.46 元现金支付到指定的本公司账户，则公司董事会将在两个工作 日内公告延期召开本次股权分置改革的 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东 会议。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称： 中国银河证券有限责任公司 35 C 法定住所： 北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 法定代表人： 朱利 010 66568888 电话： － 66568704 传真： 保荐代表人： 高轶文 项目经办人： 刘继东

（二）公司聘请的律师事务所

名称： 北京市君泽君律师事务所上海分所 1 12B07 A 地址： 上海市浦东新区浦东大道 号船舶大厦 负责人： 许青林 021-68860543 电话： 021-68861066 传真： 经办律师： 陈冲冲、王正洋

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持 有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

中国银河证券有限责任公司受聘担任公司本次股权分置改革的保荐机构。根 据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，银河证券 未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月， 银河证券未买卖公司流通股股票。

北京市君泽君律师事务所上海分所受聘担任公司本次股权分置改革的法律 顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日， 律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书

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前六个月，律师事务所未买卖公司流通股股票。

（四）保荐机构保荐意见

银河证券认为：陕国投股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人 民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）及有关法律法规 的相关规定，陕国投非流通股股东为获得流通权而作出的对价安排合理；同时有 利于改善陕国投的财务状况，提高其资产的流动性和盈利能力。银河证券愿意推 荐陕国投进行股权分置改革工作。

（五）律师法律意见

本公司律师北京市君泽君律师事务所上海分所认为：陕国投及其非流通股股 东具备进行股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价安排、非流通股 股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情 形，符合股权分置改革的有关规定。陕国投对本次重组的资产拥有合法的、排他 的所有权，不存在抵押、质押等权利限制或潜在纠纷。陕国投本次股权分置改革 的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股 权分置改革的有关规定。陕国投本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规 和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序；本次股权分置改革涉及的高速集 团持有的国家股的处分，须报请有审批权的国有资产监督管理机构审核批准；该 资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流通股股东转增股本及股权分置改革方 案尚需获得临时股东大会暨相关股东会议批准。

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八、其他需要说明的事项

1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，公司董事 会特别提请股东积极参与本次股权分置改革，并充分行使表决权。

2 、公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于 公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来快速增 长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

3、本方案实施的程序

本方案的实施将严格按照中国证监会及有关部门《关于股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，以及《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等规定进行：

1 （ ）聘请保荐机构和律师分别对本次股权分置改革发表保荐意见和法律意 见、独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

（2）董事会将在 2006 年 6 月 17 日披露股权分置改革方案说明书、独立董 事意见、保荐意见书、法律意见书。

（3）本公司董事会将在 2006 年 6 月 26 日之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，则取 消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的 除外。

4 （ ）本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

（5）公司董事会将根据与深交所商定的时间安排，及时公告改革方案实施 进程及公司股票复牌事宜。

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九、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函；

• （九）上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕核〖2006〗012 号《专

• 项资产审核报告》

备查文件的查阅地点：陕西省国际信托投资股份有限公司

查阅时间：除法定节假日以外的每日 8:30—11:30，13:30—16:30 联系人：孙一娟

联系电话：029-83239354

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（此页无正文，为陕西省国际信托投资股份有限公司股权分置改革说明书之 盖章页）

陕西省国际信托投资股份有限公司董事会

二○○六年六月十二日

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