SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD. — AGM Information 2009

Dec 30, 2009

陕西省国际信托股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会议案

会议基本情况

现场会议时间： 2010 年 1 月 18 日 ( 星期一 ) 下午 2 ： 30

会议地点：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 2705 会议室 主持人 : 董事长薛季民先生

议案一：关于公司重大资产出售暨关联交易的议案

2007 年以来，我公司先后四次审议并公告了按中国银监会政策规定限期清 理包括鸿业地产在内的所有自有资金实业投资的方案，因鸿业地产涉及在建工程 量大、土地无法开工、占压数亿元资金、 300 多名员工需妥善安置等复杂问题， 清理难度极大，清理进程严重拖后，我公司面临沉重的监管压力。经有关方面协 调，我公司大股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“高速集团”）同意 帮助我公司尽快完成实业投资清理任务，以避免公司被监管处罚，从而维护广大 股东权益。

基于上述背景，公司拟将所持有的下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司 （以下简称“鸿业地产”） 100% 股权，转让给控股股东陕西省高速公路建设集团 公司（以下简称“高速集团”），该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通 过。 2009 年 9 月 29 日，公司和高速集团签署的《股权转让合同》中约定，本 次交易价格将根据鸿业地产以 2009 年 8 月 31 日为基准日的审计、评估值协商 确定。根据上海东华会计师事务所出具的鸿业地产《审计报告》（东会陕审 [2009]024 号）和中宇资产评估有限责任公司出具的《陕西省国际信托股份有限 公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中

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宇评报字 [2009] 第 2066 号），鸿业地产 100% 股权的评估值为 3,849.73 万元， 经公司和高速集团充分协商，确定以 3,850 万元作为鸿业地产 100% 股权转让的 最终价格。

本次交易主要有如下内容：

一、本次重大资产出售的方式、交易标的和交易对方

公司拟将所持有的下属子公司鸿业地产 100% 股权，转让给公司的控股股东 高速集团。

交易标的：鸿业地产 100% 股权。

交易对方：高速集团。

二、交易价格或价格区间

本次鸿业地产 100% 股权的转让价格为 3,850 万元。

三、定价方式或者定价依据

本次交易定价依据为鸿业地产 2009 年 8 月 31 日的评估值。

四、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

公司和高速集团约定，股权评估基准日至转让完成日鸿业地产的损益由高速 集团享有或承担。

五、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和高速集团签署的《股权转让合同》中约定，合同生效后且高速集团按 约定支付 80% 的转让价款后 10 日内，公司完成股权工商变更登记文件的递交工 作，并积极协助办理变更登记手续。公司和高速集团任何一方违反其在合同内的 陈述和保证或其他约定，给另外一方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿由此 造成的一切损失。

六、决议的有效期

本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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提请各位股东审议。

议案二：关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署《股权转让合 同》的议案

公司拟将所持有的下属子公司鸿业地产 100% 股权，转让给公司的控股股东 高速集团，该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。 2009 年 9 月 29 日，公司和高速集团签署的《股权转让合同》中约定，本次交易价格将根据鸿业 地产以 2009 年 8 月 31 日为基准日的审计、评估值协商确定。

根据上海东华会计师事务所出具的鸿业地产《审计报告》（东会陕审 [2009]024 号）和中宇资产评估有限责任公司出具的《陕西省国际信托股份有限 公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中 宇评报字 [2009] 第 2066 号），鸿业地产以 2009 年 8 月 31 日为基准日的审计、 评估值为 3,849.73 万元，经公司和高速集团协商，确定以 3,850 万元作为鸿业 地产 100% 股权转让的最终价格。

基于此，公司拟与高速集团签署确定具体交易价格的《股权转让合同》。 提请各位股东审议。

议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨 关联交易相关事宜的议案

为保证公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请股东大 会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售的一切有关事宜，包括但不限于以 下事项：

1 、制定和实施本次重大资产出售的具体方案，根据公司股东大会、陕西省 财政厅批准、中国证监会核准情况，确定本次资产出售价格。

2 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产出售有关的

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一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项。

3 、本次公司重大资产出售完成后，协助高速集团办理资产交割和相关工商 变更登记。

4 、如有权部门对本次重大资产出售有新的规定，根据新规定及股东大会批 准和中国证监会核准情况对本次重大资产出售进行调整。

5 、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

6 、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

提请各位股东审议。

议案四：关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案

公司聘请西部证券股份有限公司为本次出售鸿业地产100%股权的独立财务 顾问，西部证券股份有限公司协助公司编制了《重大资产出售暨关联交易报告书》 及其摘要。（陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其 摘要已经披露于巨潮资讯网）

提请各位股东审议。

议案五：公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 18 条的规定，公司董事会就本 次重大资产出售中资产评估相关问题发表如下意见：

1 、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事方没有现实的和预期的利 益，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告 符合客观、独立、公平、科学的原则。

2 、本次标的资产的评估采用收益现值法和成本法两种方式，评估结果采用 成本法的评估结论，符合中国证监会的相关规定。

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3 、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估定价合理，不会损害公司及 其股东、特别是中小股东的利益。

提请各位股东审议。

议案六：公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性说明的议案

本公司第六届董事会第四次会议决议将公司所持有的陕西省鸿业房地产开 发公司（以下简称：鸿业地产） 100% 股权转让给公司控股股东陕西省高速公路 建设集团公司（以下简称：高速集团），本次交易构成重大关联交易。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定本次交易构成上市公司重大资产重 组。

本次鸿业地产 100% 股权的转让价格将根据 2009 年 8 月 31 日经审计后的 鸿业地产净资产评估值作为确定股权转让价款的定价依据。 2009 年 10 月 25 日， 中宇资产评估有限责任公司为鸿业地产出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟 转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》中宇评报字 [2009] 第 2066 号评估报告。评估报告中对鸿业地产 100% 股权的评估值为 3,849.73 万元，经公司和高速集团充分协商，以 3,850 万元作为鸿业地产 100% 股权转让的最终价格。

根据中国证监会、深圳证券交易的相关规定，公司董事会对于本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1 、 2009 年 7 月 28 日，陕西省交通运输厅下发了《关于对省高速公路建设 集团公司受让鸿业房地产开发公司股权问题的批复》（陕交函 [2009]643 号），同 意高速集团受让陕国投 A 拥有的鸿业地产全部股权。

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2 、 2009 年 9 月 29 日下午 3:00 后，公司及控股股东高速集团相关人员召 开会议筹划公司重大资产出售事宜并签署了附条件生效的《股权转让合同》，交 易对方高速集团出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并愿意承担个别及连带法律责任的承 诺函，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司向深圳证券交易所 申请公司股票自 2009 年 9 月 30 日起临时停牌。公司承诺：公司拟在 2009 年 10 月 15 日前后披露重大资产出售暨关联交易预案，公司股票将于公司披露该 预案后恢复交易。若公司逾期未能披露的，公司股票将于 2009 年 10 月 16 日 恢复交易，并且公司在股票恢复交易后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

3 、公司股票停牌后，公司确定了独立财务顾问及其他中介机构，并与各中 介机构签署了保密协议。

4 、 2009 年 9 月 30 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过 了公司本次重大资产出售事宜，由于公司本次董事会成员中无关联董事，故与会 董事均参与了表决。

5 、公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产出售暨关联交易事 项发表了独立董事意见。

6 、 2009 年 9 月 30 日，陕西省高速公路建设集团公司召开了董事会，审议 通过了《陕西省鸿业房地产开发公司股权转让合同》的议案，同意受让鸿业地产 100% 股权。

7 、 2009 年 10 月 15 日，公司公告了本次重大资产重组的董事会决议、重 大资产出售暨关联交易预案、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见，同日， 公司股票复牌交易

8 、本次交易是根据中国银监会《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托 公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔 2007 〕 18 号）进行的政策性清理，不需要中国银监会另行审批，根据财政部 2009 年 3 月 颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定，本次交易尚需获得陕

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西省财政厅的批准。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本 次重大资产出售暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易尚需获得本公司股东大会 通过、陕西省财政厅的批准、中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 - 容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》中的相关要求，公司董 事会及全体董事作出如下声明和承诺：本公司就本次重大资产出售暨关联交易所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、公司董事会全体 董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任

公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易事宜履行的法定程序完 整、符合相关法律法规及公司章程的规定，本次向监管部门提交的法律文件合法 有效。

提请各位股东审议。

议案七：关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东 陕西省高速公路建设集团公司融资的议案

本公司待清理的子公司陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业公司”） 为清偿其所欠本公司为其发放的 1.6 亿元信托贷款，经协商，陕西省高速公路建 设集团公司（以下简称“陕西高速集团”）拟通过兴业银行西安分行向鸿业公司 提供委托贷款 1.6 亿元人民币，年利率为 4.86% ，期限为 6 个月。为此，鸿业公 司拟将所持有的位于西安市长安区 127,954.2 平方米土地使用权 [ 西长国用 （ 2007 ）第 114 号 ] 作为此次借款抵押物。该地块位于西安市长安区神舟三路，

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面积为 127,954.2 平方米。

鸿业公司拟分别与兴业银行西安分行、陕西高速集团签署《委托贷款借款合 同》和《抵押合同》。《委托贷款借款合同》约定，本笔委托贷款资金一次性发放 至陕西省鸿业房地产开发公司帐户，分两次使用，金额分别为 13000 万元和 3000 万元，每次使用前需陕西省高速公路建设集团公司出具书面付款通知；《抵押合 同》约定，如鸿业公司未根据抵押合同的约定履行到期债务，陕西高速集团有权 直接处分抵押物，并以处分所得价款按约定清偿债务。

本次交易的对方为本公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》 10.1.1 条的规定，本次交易构成了关联交易。

上述事项已经 9 月 17 日公司第六届董事会第三次会议审议通过。 现提请股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2009 年 12 月 31 日

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