Shaanxi Huada Science Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

Aug 25, 2025

陕西华达科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟发行股份购买陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投 资有限责任公司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开 发中心（有限合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限 责任公司持有的陕西华经微电子股份有限公司 100.00%股权并同步 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1.2025 年 8 月 12 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，并自 2025 年 8 月 13 日起开始停牌；2025 年 8 月 20 日，公司发布了《关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。

2.公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，减少了内幕信息的传播。

3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作 了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在

备忘录上签字确认。

• 4.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易

• 的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

5.2025 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议 通过本次交易相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司 独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回 避表决。

• 6.公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的发行股份购

• 买资产协议。

• 7.公司控股股东西京电气、间接控股股东陕西电子信息集团已就

• 本次交易出具原则性意见，认为本次交易方案符合公司和全体股东的 整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，原则上同意本次交易。

  • 8.本次交易尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：

  • （1）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

  • （2）本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

  • （3）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  • （4）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

  • （5）上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

  • （6）本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、 备案或许可。

董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规 定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

陕西华达科技股份有限公司董事会

2025 年 8 月 25 日