Shaanxi Heimao Coking Co., Ltd. — Governance Information 2018

Feb 9, 2018

《陕西黑猫焦化股 份 有限公司董事会审计委员会工作细则》（2018 年 2 月修订）

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陕 西黑猫焦化股份有限公司

董 事会审计委员会工作细则

（2018 年2 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立 和 健全陕西黑猫焦化股份有限公司（以下 简 称“公司”） 内部控制制度，提高内 部 控制能力，完善内部控制程序，促进董 事 会对经理层进 行有效监督，公司根据 《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公 司法》”）、 《上市公司治理准则》 等 法律、行政法规、部门规章及《陕西黑 猫 焦化股份有限 公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》”）的有关规定，公司董 事 会下设董事会 审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委 员 会是公司董事会下设的专门机构，主要 负 责公司内、外 部审计的沟通、监督和 核 查工作，向董事会报告工作并对董事会 负 责。

第三条 审计委 员 会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规 范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。审计委员会决议 内 容违反有关法 律、行政法规、部门规 章 等规范性文件或《公司章程》、本工作 细 则的规定的， 该项决议无效；审计委 员 会决策程序违反有关法律、行政法规、 部 门规章等规范 性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之 日 起60日内，有 关利害关系人可向公司 董 事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 审计委 员 会由三名董事组成，其中二名应为独立 董 事（其中一名 为会计专业人士）。

审计委员会委员由 公 司董事长、二分之一以上的独立董事或 者 全体董事三分 之一以上提名，并由董 事 会选举产生。

第五条 审计委 员 会设召集人一名，由独立董事担任。审 计 委员会主任在 委员范围内由董事会选 举 产生。

审计委员会召集人 负 责召集和主持审计委员会会议，当审计 委 员会主任不能 或无法履行职责时，由 其 指定一名其他委员代行其职责；审计委 员 会主任既不履 行职责，也不指定其他 委 员代行其职责时，任何一名委员均可将 有 关情况向公司

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董事会报告，由公司董 事 会指定一名委员履行审计委员会主任职 责 。 第六条 审计委 员 会委员任期与同届董事会董事的任期相 同 。审计委员会 委员任期届满前，除非 出 现《公司法》、《公司章程》或本工作 细 则规定的不得 任职之情形，不得被无 故 解除职务。

第七条 审计委 员 会因委员辞职或免职或其他原因而导致 人 数少于规定 人数的三分之二时，公 司 董事会应尽快选举产生新的委员。在审 计 委员会委员人 数达到前款规定人数以 前 ，审计委员会暂停行使本工作细则规定 的 职权。 第八条 董事会 秘 书处负责审计委员会会议的筹备和联络 等 相关工作。

第三章 职责权限

第九条 审计委 员 会主要行使下列职权：

（一）提议聘请或 更 换外部审计机构，对外部审计机构的工 作 进行评价； （二）监督公司的 内 部审计制度建立、完善及其实施；

（三）负责内部审 计 与外部审计之间的重要问题的沟通和衔 接 ； （四）审核公司的 财 务信息及其披露情况；

（五）协助制定和 审 查公司内部控制制度，对重大关联交易进 行 审计、监督； （六）对公司财务 部 门、审计部门的工作其该等部门负责人的 工 作进行评价； （七）配合公司监 事 会进行的审计活动；

（八）公司董事会 授 予的其他职权。

第十条 审计委 员 会行使职权必须符合《公司法》、《公 司 章程》及本工 作细则的有关规定，不 得 损害公司和股东的合法权益。

第十一条 公司 董 事会应充分尊重审计委员会关于聘请或 更 换外部审计 机构的建议，在无充分 理 由或可靠证据的情况下，董事会不得对 审 计委员会的建 议予以搁置或不予表决。

第十二条 审计 委 员会履行职责时，公司相关部门应给予 配 合，所需费用 由公司承担。

审计委员会认为必 要 时，可以聘请中介机构为其决策提供专 业 意见，费用由 公司支付。

第 四章 会议的召开与通知

第十三条 审计 委 员会每年至少召开四次会议，并于会议 召 开前三天将会

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议内容书面通知全体委 员 ，会议由召集人主持，召集人不能出席 时 可委托其他一 名委员（独立董事）主 持 。审计委员会会议必要时可以要求公司 相 关董事、监事 及其他高管人员列席会 议 。

第十四条 如有 必 要，审计委员会可以聘请中介机构为其 提 供专业意见， 费用由公司支付。

第十五条 审计 委 员会召集会议可根据情况采用现场会议 的 形式，也可采 用传真、视频、可视电 话 、电话等通讯方式。

第十六条 审计 委 员会会议通知以书面形式发出，至少包 括 以下内容： （一）会议召开时 间 、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨 论 的议题； （四）会议联系人 及 联系方式；

（五）会议通知的 日 期。

第十七条 董事 会 秘书处发出会议通知时，应附上内容完 整 的议案。 第十八条 审计 委 员会会议通知发送形式包括传真、信函 、 电子邮件等。 自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收 到 会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十九条 审计 委 员会应由三分之二以上委员出席方可举 行 。公司董事可 以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十条 审计 委 员会委员可以亲自出席会议，也可以委 托 其他委员代为 出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他 委 员代为行使表 决权，委托二人或二人 以 上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十一条 审 计委员会委员委托其他委员代为出席会 议 并行使表决 权的，应向会议主持人 提 交授权委托书。有效的授权委托书应不 迟 于会议表决提 交给会议主持人。 第二十二条 授 权委托书应由委托人和被委托人签名， 应 至少包括以下 内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓 名 ；

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（三）代理委托事 项 ；

（四）对会议议题 行 使投票权的指示（赞成、反对或弃权） 以 及未做具体指 示时，被委托人是否可 按 自己意思表决的说明；

（五）授权委托的 期 限；

（六）授权委托书 签 署日期。 第二十三条 审 计委员会委员既不亲自出席会议，也未 委 托其他委员代 为出席会议的，视为放 弃 在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连 续 两次不出席会议也不委托其他委员出席 的 ，视为不能适 当履行其职权，公司董 事 会可以免去其委员职务。

第二十四条 审 计委员会进行表决时，每名委员享有一 票 表决权。审计 委员会所作决议应经全 体 委员（包括未出席会议的委员）的过半数 同 意方为通过。 第二十五条 审 计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规 则，即全部议案经所有 与 会委员审议完毕后，依照议案审议顺序 对 议案进行逐项 表决。

第二十六条 审 计委员会如认为必要，可以召集与会议 议 案有关的其他 人员列席会议介绍情况 或 发表意见，但非审计委员会委员对议案 没 有表决权。 第二十七条 出 席会议的委员应本着认真负责的态度， 对 议案进行审议 并充分表达个人意见； 委 员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 审 计委员会进行表决时，既可采取记名投 票 表决方式，也 可采取举手表决方式， 但 若有任何一名委员要求采取记名投票表 决 方式时，应当 采取记名投票表决方式。

委员的表决意向分 为 赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述 意向中选择其 一，未做选择或者同时 选 择两个以上意向的，会议主持人应当要 求 有关委员重新 选择，拒不选择的，视 为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 采 取记名投票表决方式的，在与会委员表 决 完成后，有关 工作人员应当及时收集 委 员的表决票并进行统计。现场召开会议 的 ，会议主持人 应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事 会 秘书处在规定 的表决时限结束后下一 工 作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人 宣 布表决结果后或者规定的表决时限结束 后 进行表决的，

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其表决情况不予统计。

第 六章 会议决议和会议记录

第三十条 每项 议 案获得规定的有效表决票数后，经会议 主 持人宣布即形 成审计委员会决议。以 现 场会议方式召开的，审计委员会决议经 出 席会议委员签 字后生效；以通讯方式 召 开的，审计委员会决议经委员在会议决 议 （或传真件） 上签字后生效。

第三十一条 审 计委员会委员或公司董事会秘书处应至 迟 于会议决议 产生之次日，将会议决 议 有关情况向公司董事会通报。

第三十二条 审 计委员会决议实施的过程中，审计委员 会 主任或其指定 的其他委员应就决议的 实 施情况进行跟踪检查，在检查中发现有 违 反决议的事项 时，可以要求和督促有 关 人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主 任或其指定的委员应将 有 关情况向公司董事会作出汇报，由公司 董 事会负责处理。 第三十三条 审 计委员会现场会议应当有书面记录，出 席 会议的委员和 会议记录人应当在会议 记 录上签名。出席会议的委员有权要求在 记 录上对其在会 议上的发言作出说明性 记 载。

第三十四条 审 计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的 日 期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人 员 的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注 明； （三）会议议程； （四）委员发言要 点 ；

（五）每一决议事 项 或议案的表决方式和表决结果（载明赞 成 、反对或弃权 的票数）；

（六）其他应当在 会 议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审 计委员会会议档案，包括会议通知、会 议 材料、会议签 到簿、委员代为出席的 授 权委托书、表决票、经与会委员签字确 认 的会议记录、 决议等，由董事会秘书 处 负责保存。审计委员会会议档案的保存 期 限为10年。 第三十六条 在 公司依法定程序将审计委员会决议予以 公 开之前，与会 委员和会议列席人员、 记 录和服务人员等负有对决议内容保密的 义 务。

第七章 回避制度

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第三十七条 审 计委员会委员个人或其近亲属或审计委 员 会委员及其 近亲属控制的其他企业 与 会议所讨论的议题有直接或者间接的利 害 关系时，该委 员应尽快向审计委员会 披 露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属 ” 是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹 及其配偶、年 满18周岁的子女及其配 偶 、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十八条 发 生前条所述情形时，有利害关系的委员 在 审计委员会会 议上应当详细说明相关 情 况并明确表示自行回避表决。但审计委 员 会其他委员经 讨论一致认为该等利害 关 系对表决事项不会产生显著影响的，有 利 害关系委员可 以参加表决。

第三十九条 审 计委员会会议在不将有利害关系的委员 计 入法定人数 的情况下，对议案进行 审 议并做出决议。有利害关系的委员回避 后 审计委员会不 足出席会议的最低法定 人 数时，应当由全体委员（含有利害关系 委 员）就该等议 案提交公司董事会审议 等 程序性问题作出决议，由公司董事会对 该 等议案进行审 议。

第四十条 审计 委 员会会议记录及会议决议应说明有利害 关 系的委员回 避表决的情况。

第八章 工作评估

第四十一条 审 计委员会有权对公司上一会计年度及当 年 的财务活动 和收支状况进行内部审 计 ，公司各相关部门应给予积极配合，及 时 向审计委员会 委员提供所需资料。

第四十二条 审 计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期 报 告、临时报告； （二）公司的审计 报 告、财务报表、账簿、凭证等财务会计 资 料； （三）公司各项管 理 制度；

（四）公司股东大 会 、董事会、监事会、总经理办公会议决 议 及会议记录； （五）公司公告的 信 息披露文件；

（六）公司签订的 各 类重大合同、协议；

（七）审计委员会 委 员认为必需的其他相关资料。

第四十三条 审 计委员会委员可以就某一问题向公司董 事 、高级管理人

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员提出质询或询问，董 事 、高级管理人员应及时作出回答或说明 。 第四十四条 审 计委员会委员根据了解和掌握的情况资 料 ，对公司上一 会计年度及当年的财务 活 动和收支状况发表内部审计意见。 第四十五条 审 计委员会委员对其了解到的公司相关信 息 ，在该等信息 尚未经公司依法定程序 予 以公开之前，负有保密义务。

第九章 附则

第四十六条 本 工作细则所称“以上”、“以下”均包含 本 数；“超过”、 “少于”不含本数。

第四十七条 本 工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》 的 规定执行。

如国家有关法律、 行 政法规、部门规章和《公司章程》修订 而 产生本工作细 则与该等规范性文件规 定 抵触的，以有关法律、行政法规、部门 规 章和《公司章 程》的规定为准。

第四十八条 本 工作细则由公司董事会负责制订、修改 并 解释。 第四十九条 本 工作细则经公司董事会审议通过后实施。

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