Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

Sep 6, 2013

股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2013--016

陕西烽火电子股份有限公司

非公开发行限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• 1、陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“烽火电子”）本次解除限

• 售的股份数量为252,085,786 股，占总股本的42.31%。

• 2、本次解除限售股份上市流通日为2013 年9 月10 日（星期二）。 一、公司本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售 及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号），公司重大资产重组获得中国证监会核准。公司以非公开发行股票的方式向陕西 烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）发行了人民币普通股（A 股）252085786 股，每股发行价2.82 元。2010 年8 月5 日，公司完成了新增股份在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记，并于2010 年9 月3 日在深圳证券交易 所上市交易，本次非公开发行后公司总股本为595,844,701 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

非公开发行时的承诺：

限售股持 有人名称	承诺内容	履行情况
陕西烽火 通信集团 有限公司	关于避免同业竞争的承诺：自本次交易完成之日起，陕西烽火通信 集团有限公司（以下简称"烽火集团"）在作为上市公司的第一大股 东期间，不会直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务活动，同 时烽火集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与上市公 司构成竞争的业务或活动。	截至目前，无违背 该承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	关于规范关联交易的承诺；本次交易完成后，烽火集团与上市公司 之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开 的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并 严格遵守国家有关法律、法规、深证证券交易所上市规则及上市章 程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害	截至目前，无违背 该承诺的情形。

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	上市公司及其他股东的合法权益。
陕西烽火 通信集团 有限公司	关于独立性的承诺：在本次分公开发行完成后，在烽火集团作为上 市公司第一大股东间，保证上市公司"资产独立、人员独立、财务 独立、机构独立、业务独立"。	截至目前，无违背 该承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	关于所持股份限制转让的承诺：烽火集团通过本次交易认购的上市 公司的股份登记在烽火集团名下之日起36 个月内不转让。	截至目前，无违背 该承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股 票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有， 且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限 制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其 他限制权利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的 《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有 权变更过户至上市公司名下。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	已纳入本次交易购买资产范围的 62 处房产和8 宗土地使用权权 属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于司法查 封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房产和尚待办 理产权证的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的30 个工作 日内将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于 双方不可预见、不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或 部分无法办理过户，按下列方式处理： （1）以等额的货币替代相关资产进行交割； （2）待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或 者土地使用权通过置换的方式过户至上市公司名下； （3）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，上市公司按 实际损失额予以赔偿。 本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分 且具有不可撤销性。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	在本次交易实施完毕之后12 个月内，督促来款项的承诺关联方及 职工偿还关联往来款；若实施完毕之后12 个月内仍有未偿还款项， 烽火集团保证在期满10 个工作日内用现金代为偿还。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	1、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹 款项的行为。 2、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	根据《发行股份购买资产协议》，将3 件注册商标（注册号分别为： 3815959、384687、534456）无偿转让给上市公司。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的2009 至 2010 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民 币13,820.95 万元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人 民币1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股 份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火	本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转	已履行完毕，烽火

通信集团 有限公司	移相关的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次 军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承 担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付 和承担相关税费。	集团不存在违背该 承诺的情形。
陕西烽火 通信集团 有限公司	根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资 产走”原则，烽火集团承担相关人员的安置工作。	已履行完毕，烽火 集团不存在违背该 承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺，且不存在追 加承诺的情况。

本次申请解除限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违 规担保的情况。

三、本次解除限售股份的流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为2013 年9 月10 日；

• 2、本次解除限售的股份数量为252,085,786 股，占公司股本总额的42.31%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1 名。

4、本次解除限售股份情况如下表：

序 号	限售股份持有人名称	限售股份持有人名称	持有限售股 份数（股）	持有限售股 份数（股）	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 （％）	本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 （％）	冻结的 股份数 量（股）	冻结的 股份数 量（股）	备 注
1	陕西烽火通信集团有限公司		252,085,786			252,085,786	42.31%		0
	合 计		252,085,786			252,085,786	42.31%		0
5、本次限售股份解除限售前后公司股本结构变动情况如下：单位：股
		本次变动前			本次变动（＋，－）			本次变动后
		数量		比例(%)				数量		比例(%)
一、有限售条件股份		330,981,344		55.55%	-252,085,786			78,895,558		13.24%
1、国有法人持股		330,923,294		55.54%	-252,085,786			78,837,508		13.23%
2、其他内资持股		36,000		0.01%	0			36,000		0.01%
3、高管股份		22,050		0%	0			22,050		0%
二、无限售条件股份		264,863,357		44.45%	252,085,786			516,949,143		86.76%
1、人民币普通股		264,863,357		44.45%	252,085,786			516,949,143		86.76%
三、股份总数		595,844,701		100%	0			595,844,701		100%

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四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

陕西烽火通信集团有限公司暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交 所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并提交了知悉并严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所 有关业务规则的承诺文件，承诺：未来若计划通过深交所竞价交易系统出售所持公司 解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将按照相关 规定，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

五、备查文件

• 1、上市公司限售股份解除限售申请书

• 2、中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名

册

• 3、陕西烽火集团有限公司承诺函

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会 2013 年9 月7 日

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