Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

Sep 6, 2013

股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2013--017

陕西烽火电子股份有限公司

股改限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1、陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“烽火电子”）本次解除 限售的股份数量为77,037,508 股，占总股本的12.93%。

• 2、本次解除限售股份上市流通日为2013 年9 月10 日（星期二）。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述：

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“公司”）股权分置改革方 案为：方案实施股权变更登记日登记在册的非流通A 股股东所持A 股股份每10 股缩 为5 股；同时，以截止2008 年12 月31 日经审计的资本公积向本方案实施股权变更 登记日登记在册的公司流通股股东定向转增股本，每10 股股份获得转增1 股。本次 股权分置改革的对价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送2.7 股。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股 份即获得上市流通权。

• 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革的相关股东会议股权登记日为2009 年4 月27 日，经过2009

年5 月6 日召开现场相关股东会议，公司股权分置改革方案获得通过。

• 3、股权分置改革方案实施日期：2009 年9 月28 日为股权登记日实施。

• 4、公司股权分置改革方案中无追加对价安排。

二、公司本次解除限售的股份取得的基本情况

根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事裁定 书》，同意依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售流通股 54,195,320 股、无限售流通股21,370,328 股划转至陕西电子信息集团有限公司（以 下简称“电子集团”）。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-64 号《民事裁定书》，将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流 通股334,620 股划转到陕西电子信息集团有限公司。中国建设银行股份有限公司陕

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西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿 还了代为垫付的股份共计1,137,240 股。截止目前，电子集团持有烽火电子股份 77,037,508 股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、在股权分置改革方案中有关承诺

在烽火电子股权分置改革方案中，除做出法定承诺外，公司原第一大非流通股 股东宝鸡市国资委作出如下特别承诺：在本次股改方案实施前，对于未明确表示同 意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的 股份被冻结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能 解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计 划让渡的国有股数额内对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为 垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流通，应征得宝鸡市国资委或公司重 组方的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易 所提出该等股份的上市流通申请。

陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在公司重大资产重组方案经公司股东大 会审议通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的公司重整计划取得流通股股 东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下，在公司股权分置改革方案实施过程中 同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和义务。

在股权分置改革实施过程中，陕西电子信息集团有限公司为中国建设银行股份 有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣、农二师绿原国有资产 经营有限公司、北京海问集合资产管理有限公司、中国银行宝鸡支行劳动服务公司 6 家非流通股股东代为垫付股改对价，共计2,055,240 股。其中，中国建设银行股 份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集 团有限公司偿还了代为垫付的股份共计1,137,240 股；农二师绿原国有资产经营有 限公司、北京海问集合资产管理有限公司、中国银行宝鸡支行劳动服务公司三家有 限售条件流通股股东（持股情况如下表）尚未执行股改对价安排，其持有的股份上 市流通之前，应征得电子集团的同意，并偿还代为垫付的股票（上述各自持股数量 的50%，合计918,000 股）或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。

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股东名称	股改实施日持有限 售股份情况（股）	本次解除股份限售后持 有限售股份情况（股）
农二师绿原国有资产经营有限公司	720,000	720,000
北京海问集合资产管理有限公司	36,000	36,000
中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	1,080,000
合 计	1,836,000	1,836,000

2、其他承诺的执行情况

限售股持 有人名称	承诺内容	履行情况
陕西电子 信息集团 有限公司	关于避免同业竞争的承诺：自本次交易完成之日起，陕西电子信息集团有 限公司（以下简称"电子集团"）在作为上市公司的实际控制人期间，不会 直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务活动，同时电子集团将促使其 控制的其他企业不直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务或活动。	截至目前， 无违背该 承诺的情 形。
陕西电子 信息集团 有限公司	关于规范关联交易的承诺；本次交易完成后，电子集团与上市公司之间将 尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公 允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法 规、深证证券交易所上市规则及上市章程，依法签订协议，履行法定决策 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截至目前， 无违背该 承诺的情 形。
陕西电子 信息集团 有限公司	关于独立性的承诺：在本次分公开发行完成后，在电子集团作为上市公司 实际控制人期间，保证上市公司"资产独立、人员独立、财务独立、机构独 立、业务独立"。	截至目前， 无违背该 承诺的情 形。
陕西电子 信息集团 有限公司	关于所持股份限制转让的承诺：电子集团通过本次交易受让的上市公司的 相关股份自过户至电子集团名下之日起36 个月内不转让，且该股份的锁定 解禁日期不得早于烽火集团通过本次交易认购的上市公司股票的锁定解禁 日期。上述股份在限售期届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。	截至目前， 无违背该 承诺的情 形。
陕西电子 信息集团 有限公司	电子集团在对陕西烽火通信集团有限公司在本次重组所作承诺承担连带保 证责任的承诺：电子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责， 履行已作出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公 司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。	截至目前， 无违背该 承诺的情 形。
陕西电子 信息集团 有限公司	若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的2009 至2010 年度 实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币13,820.95 万 元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其 持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认 购的上市公司非公开发行股份数。	已履行完 毕，电子集 团不存在 违背该承 诺的情形。
陕西电子	本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转移相关	已履行完

信息集团 有限公司	的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次军品转移涉及 的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支 付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。	毕，电子集 团不存在 违背该承 诺的情形。
陕西电子 信息集团 有限公司	根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资产走” 原则，烽火集团员工随资产进入上市公司，电子集团承担出售资产相关人 员的安置工作。	已履行完 毕，电子集 团不存在 违背该承 诺的情形。
陕西电子 信息集团 有限公司	如果本次重组资产交割后，有债权人向长岭股份提出偿债要求时，电子集 团应向长岭股份足额提供偿债资金。作为进一步保证措施，电子集团须在 在本次重组资产交割日之后的十个工作日内，在中国工商银电子集团已在 本次重组资产交割日（2010 年1 月31 日）之后的十个工作日内，在中国 工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存行姜城支行以电子集 团公司名义开立账户，存入人民币300 万元，作为出售资产所含全部债务 的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、查封 长岭股份资产时，电子集团应同意首先以保证金存单提供质押保证，若保 证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电子集团怠于履 行担保责任，导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实际损失时，长岭股 份有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。	已履行完 毕，电子集 团不存在 违背该承 诺的情形。
陕西电子 信息集团 有限公司	根据电子集团和长岭股份签署的《资产出售协议》及电子集团出具的《关 于对<长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能承担税费的情况说明>的 确认函及同意全额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能产生相 关税费情况的承诺》，电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相 关税费。	已履行完 毕，电子集 团不存在 违背该承 诺的情形。

四、本次解除限售股份的流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为2013 年9 月10 日；

• 2、本次解除限售的股份数量为77,037,508 股，占公司股本总额的12.93%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1 名。

4、本次解除限售股份情况如下表：

序 号	限售股份持有人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 （％）	冻结的 股份数 量（股）	备 注
1	陕西电子信息集团有限公司	77,037,508	77,037,508	12.93	0
	合 计	77,037,508	77,037,508	12.93	0

本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份 转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。

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五、股本结构变化和股东持股变化情况

• 1、本次限售股份解除限售前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	78,895,558	13.24%	-77,037,508	1,858,050	0.31%
1、国有法人持股	78,837,508	13.23%	-77,037,508	1,800,000	0.30%
2、其他内资持股	36,000	0.01%	0	36,000	0.01%
3、高管股份	22,050	0%	0	22,050	0%
二、无限售条件股份	516,949,143	86.76%	77,037,508	593,986,651	99.69%
1、人民币普通股	516,949,143	86.76%	77,037,508	593,986,651	99.69%
三、股份总数	595,844,701	100%	0	595,844,701	100%

• 2、股改实施后至今，公司有限售条件流通股股东的持股变化情况

(1) 公司有限售条件流通股股东的持股变化情况

股东名称	股改实施日持有限售 股份情况（股）	本次解除股份限售前持 有限售股份情况（股）
陕西烽火通信集团有限公司	-	252,085,786	注1
陕西电子信息集团有限公司	-	77,037,508	注2
宝鸡市国资委	49,074,365	0	注3
长岭（集团）股份有限公司破产管理人	8,640,000	-	注4
中国华融资产管理公司	4,680,000	0	注5
中国长城资产管理公司	3,100,000	0	注5
中国东方资产管理公司	2,730,375	0	注5
宝鸡市渭滨农村信用合作联社	1,898,929	0	注5
西安飞机工业（集团）财务有限责任公司	720,000	0	注5
宝鸡市金台农村信用合作联社	654,291	0	注5
上海鑫黎实业有限公司	625,000	0	注5
西部证券股份有限公司	360,000	0	注5
河北旅游集团有限公司	288,000	0	注5
石家庄大明铜业有限公司	270,000	0	注5
上海步欣工贸有限公司	108,000	0	注5
上海星神电子科技有限公司	95,000	0	注5

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旬阳县达名工贸公司	72,000	0	注5
陕西东大经贸公司	36,000	0	注5
蔡绍欣	720,000	0	注5
陕西省口岸经济发展总公司	216,000	0	注5
中国建设银行股份有限公司陕西省分行	1,338,480	0	注5 注
农二师绿原国有资产经营有限公司	720,000	720,000	注6
北京海问集合资产管理有限公司	36,000	36,000	注6
中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	1,080,000	注6
高管股份	--	22,050

注1：2010 年1 月29 日，烽火电子收到中国证监会《关于核准长岭（集团）股 份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可【2010】130 号），烽火电子重大资产重组获得中国证监会核准。 该次向特定对象发行股票的新增股份252,085,786 股于2010 年9 月3 日上市。

注2：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-53 号《民 事裁定书》，同意依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售 流通股 54,195,320 股、无限售流通股21,370,328 股划转至陕西电子信息集团有 限公司。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-64 号《民事 裁定书》，将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流通股 334,620 股 划转到陕西电子信息集团有限公司。中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西 省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的 股份共计 1,137,240 股。

注3：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事 裁定书》，将冻结在宝鸡市国资委证券账户中的应让渡股份45,555,320 股划转给陕 西电子信息集团有限公司。剩余限售股份已于2010 年11 月24 日解禁。

注4：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事 裁定书》，将破产管理人证券账户中的股份划转给陕西电子信息集团有限公司。

注5：已经于2010 年11 月24 日解禁。参见烽火电子2010 年11 月22 日公告的 《陕西烽火电子股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》（公告编号：2010— 043）及《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司有限售条件的流通 股上市流通申请的核查意见书》。

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注6：该部分有限售条件流通股股东尚未执行股改对价安排，其持有的股份上市 流通之前，应征得公司实际控制人暨国有股份持有人的同意，并偿还代为垫付的股 票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 3、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。 股改实施后至本次解除限售前解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（%）
1	2010 年11 月22 日	18	19,959,260	3.35%
2	2013 年9 月7 日	1	252,085,786	42.31%

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次限售股份解除限 售事项进行了核查，发表核查意见如下：

1、自获得所持非流通股股份上市流通至本核查意见出具日止，本次烽火电子相 关限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，烽火电子董事会 提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；

2、本次烽火电子相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数 量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、对解除限售股份的持有意图及减持计划

陕西电子信息集团有限公司暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深 交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并提交了知悉并严格遵守《证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 和深交所有关业务规则的承诺文件，承诺：未来若计划通过深交所竞价交易系统出 售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上 的，将按照相关规定，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提 示性公告。

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七、其他事项

• 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金

占用情况； 

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担

• 保情况；

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行

• 为。

八、备查文件

• 1、限售股份解除限售申请书

• 2、海通证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售出具的核查意见 特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会 2013 年9 月7 日

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