Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2010

Nov 21, 2010

股票简称：*ST 烽火 股票代码：000561 公告编号：2010—043

陕西烽火电子股份有限公司 限售股份解除限售提示性公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

特别提示

• 1、本次可上市流通股份总数为19959260 股，占公司股份总数的3.35%；

• 2、本次限售股份可上市流通日期：2010 年11 月24 日。

一、股权分置改革方案概述

• 1、股权分置改革对价方案概述：

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“*ST 烽火”、 “烽火电子”、“公司”）股权分 置改革方案为：方案实施股权变更登记日登记在册的非流通A 股股东所持A 股股份每10 股缩为5 股；同时，以截止2008 年12 月31 日经审计的资本公积向本方案实施股权变更登 记日登记在册的公司流通股股东定向转增股本，每10 股股份获得转增1 股。本次股权分置 改革的对价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送2.7 股。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获 得上市流通权。

• 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革的相关股东会议股权登记日为2009 年4 月27 日，经过2009 年5 月6 日召开现场相关股东会议，公司股权分置改革方案获得通过。

• 3、股权分置改革方案实施日期：2009 年9 月28 日作为股权登记日实施。

• 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

• （一）烽火电子相关股东在股权分置改革方案中有关承诺

在烽火电子股权分置改革方案中，除做出法定承诺外，公司原第一大非流通股股东宝 鸡市国资委作出如下特别承诺：在本次股改方案实施前，对于未明确表示同意股改方案的 其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或 其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分 的股份冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流 通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如 上市流通，应征得宝鸡市国资委或公司重组方的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款 项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在公司重大资产重组方案经公司股东大会审议 通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的公司重整计划取得流通股股东和非流通股

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股东让渡的相关股份的前提下，在公司股权分置改革方案实施过程中同意承继宝鸡市国资 委上述承诺中的权利和义务。

（二）烽火电子相关非流通股东在股权分置改革时所做承诺的执行情况

自股权分置改革方案实施以来，持有烽火电子有限售条件的流通股股东严格履行了各 自在股权分置改革时所作出的各项承诺。

公司股权分置改革方案中无追加对价安排。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2010 年11 月24 日；

2、本次可上市流通股份总数为19959260 股，占公司股份总数的3.35%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下

序 号	限售股份持有人名称	持有限售 股份数 （股）	本次可上 市流通股 数（股）	本次可上 市流通股 数占限售 股份总数 的比例 （％）	本次可上 市流通股 数占无限 售股份总 数的比例 （％）	本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例（％）	冻结的 股份数 量（股）
1	中国华融资产管理公司	4680000	4680000	1.33	1.91	0.79	0
2	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会	3519045	3519045	1.00	1.44	0.59	0
3	中国长城资产管理公司	3100000	3100000	0.88	1.27	0.52	0
4	中国东方资产管理公司	2730375	2730375	0.78	1.11	0.46	0
5	宝鸡市渭滨区农村信用合作联社	1898929	1898929	0.54	0.78	0.32	0
6	西安飞机工业(集团)有限责任公司	720000	720000	0.21	0.29	0.12	0
7	宝鸡市金台区农村信用合作联社	654291	654291	0.19	0.27	0.11	0
8	上海鑫黎实业有限公司	625000	625000	0.18	0.26	0.10	0
9	西部证券股份有限公司	360000	360000	0.10	0.15	0.06	0
10	河北旅游集团有限公司	288000	288000	0.08	0.12	0.05	0
11	石家庄大明铜业有限公司	270000	270000	0.08	0.11	0.05	0
12	上海步欣工贸有限公司	108000	108000	0.03	0.04	0.02	0
13	上海星神电子科技有限公司	95000	95000	0.03	0.04	0.02	0
14	旬阳县达名工贸公司	72000	72000	0.02	0.03	0.01	0
15	陕西东大经贸公司	36000	36000	0.01	0.01	0.01	0
16	蔡绍欣	360000	360000	0.10	0.15	0.06	0
17	中国建设银行股份有限公司陕西省分行	334620	334620	0.10	0.14	0.06	0
18	陕西省口岸经济发展总公司	108000	108000	0.03	0.04	0.02	0
	合 计	19959260	19959260	5.69	8.15	3.35	0

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限 售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例（%）		股数(股)	比例（%）
一、有限售条件的流通股	350,918,554	58.89	19,959,260	330,959,294	55.54
1、国家持股	3,519,045	0.59	3,519,045	0	0.00
2、国有法人持股	345,401,509	57.97	14,478,215	330,923,294	55.53
3、境内一般法人持股	1,638,000	0.27	1,602,000	36,000	0.01
4、境内自然人持股	360,000	0.06	360,000	0	0.00
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计
二、无限售条件的流通股	244,926,147	41.11	19,959,260	264,885,407	44.46
1．人民币普通股	244,926,147	41.11	19,959,260	264,885,407	44.46
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	244,926,147	41.11
三、股份总数	595,844,701	100	0	595,844,701	100

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、 公司限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股东名称	股改实施日持有限 售股份情况	本次解除股份限售前 持有限售股份情况
	股份数量（股）	股份数量（股）
陕西烽火通信集团有限公司	-	252,085,786	注1
陕西电子信息集团有限公司	-	77,037,508	注2
宝鸡市国资委	49,074,365	3,519,045	注3
长岭（集团）股份有限公司破产管理人	8,640,000	-	注4
中国华融资产管理公司	4,680,000	4,680,000
中国长城资产管理公司	3,100,000	3,100,000
中国东方资产管理公司	2,730,375	2,730,375
宝鸡市渭滨农村信用合作联社	1,898,929	1,898,929
西安飞机工业（集团）财务有限责任公司	720,000	720,000
宝鸡市金台农村信用合作联社	654,291	654,291
上海鑫黎实业有限公司	625,000	625,000
西部证券股份有限公司	360,000	360,000
河北旅游集团有限公司	288,000	288,000
石家庄大明铜业有限公司	270,000	270,000

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上海步欣工贸有限公司	108,000	108,000
上海星神电子科技有限公司	95,000	95,000
旬阳县达名工贸公司	72,000	72,000
陕西东大经贸公司	36,000	36,000
蔡绍欣	720,000	360,000	注5
陕西省口岸经济发展总公司	216,000	108,000	注5
中国建设银行股份有限公司陕西省分行	1,338,480	334,620	注5、注2
农二师绿原国有资产经营有限公司	720,000	720,000	注6
北京海问集合资产管理有限公司	36,000	36,000	注6
中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	1,080,000	注6

注1：2010 年1 月29 日，ST 烽火收到中国证监会《关于核准长岭（集团）股份有限 公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2010】130 号），ST 烽火重大资产重组获得中国证监会核准。该次向特定对象发行股票 的新增股份252,085,786 股于2010 年9 月3 日上市，限售期三年，至2013 年9 月2 日。

注2：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事裁定书》，同意 依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售流通股54,195,320 股、无限售流通股 21,370,328 股划转至陕西电子信息集团有限公司。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法 破字第14-64 号《民事裁定书》，将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流通股334,620 股划转到陕西电子信息集团有限公司。中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总 公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股份共计1,137,240 股。陕西电子信息 集团有限公司持有的77,037,508 股为有限售条件的流通股，限售期三年，至2013 年9 月2 日。

注3：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事裁定 书》，将冻结在宝鸡市国资委证券账户中的应让渡股份45,555,320 股划转给陕西电子信息 集团有限公司。

注4：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事裁定 书》，将破产管理人证券账户中的股份全部划转给陕西电子信息集团有限公司。

注5：公司原非流通股股东华能科技公司持有的公司股权已经司法裁定划转至中国建 设银行股份有限公司陕西省分行名下。公司原非流通股股东陕西高教仪器设备公司、中国 农行宝鸡支行职工技术服务部、新疆生产建设兵团农二师、北京海问证券事务所已将股权 分别变更至陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣、农二师绿原国有资产经营有限公司、北 京海问集合资产管理有限公司。其中中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸 经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股票。

注6：该部分有限售条件流通股股东尚未执行股改对价安排，其持有的股份上市流通 之前，应征得陕西电子信息集团有限公司的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿 还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。 六、保荐机构核查意见书的结论性意见

• 1、自获得所持非流通股股份上市流通至本核查意见出具日止，本次烽火电子相关限售

• 股份持有人严格履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，烽火电子董事会提出的本次有 限售条件的流通股上市申请符合相关规定；

• 2、本次烽火电子相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数量等

• 事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的有关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系 统出售股份达到5%及以上。

• 是  否；

公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司持有的公司股份限售期为三年，将于2013 年9 月2 日期满。

八、其他事项

• 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占

• 用情况

• 是  否；

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情

况

 是  否；

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；  是  否；

• 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司

• 收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺 文件

 是  不适用；

九、备查文件

• 1、解除股份限售申请表

• 2、保荐机构核查意见书

陕西烽火电子股份有限公司

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