Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Jul 20, 2012

陕西烽火电子股份有限公司独立董事 关于公司向激励对象授予股票期权的独立意见

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“公司”）的独 立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办 法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试 行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则(2008年修订)》、《陕西烽火电子股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件及《陕西烽火电子股份有限公司A股 股票期权激励计划（2011年度）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定， 就公司向激励对象授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：

1、鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职， 根据《股票期权激励计划》的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股 票期权（具体为宋真东4.1万份，李宏4.1万份），从而对本次激励计划的授予对 象和授予数量进行调整，授予对象由原141名调整为139名，授予的股票期权数量 由原591.50万份对应调减为583.30万份。除取消上述2名原激励对象拟获授的8.2 万份股票期权外，公司本次授予对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励 对象名单及授予数量一致。本次调整符合《管理办法》、《试行办法》及《股权 激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定。

2、调整后，公司本次《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在《管理 办法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年7月19日，该日符合 《管理办法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》 的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股 票期权的条件。

综上所述，我们同意确定公司股票期权授权日为2012年7月19日，并同意授予 调整后的139名激励对象583.30万份股票期权。

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陕西烽火电子股份有限公司

独立董事：冯根福

独立董事：赵守国

独立董事：李铁军

2012 年 7 月 19 日

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