Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 4, 2024

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-039

陕西烽火电子股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

• 经2024年6月3日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议，决定

• 于2024年6月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。

• 3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规

• 范性文件和《公司章程》的规定。

• 4．会议召开的时间：

• （1）现场会议召开时间：2024年6月20日（星期四）14:30时。 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月 20日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年6月20日9:15至 2024年6月20日15:00期间的任意时间。

• 5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

• 方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网 系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为 准。

6．会议的股权登记日：2024年6月13日

7．出席对象：

（1）凡是2024年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东。

本次股东大会拟审议提案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的 股东需回避表决，具体内容详见公司于2024年3月28日、2024年6月5日披露 在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第 九届董事会第十八次会议决议公告》和《第九届董事会第二十一次会议决 议公告》（公告编号：2024-006、2024-037）,与该关联交易有利害关系的 股东不可接受其他股东委托进行投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8．会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆5楼会议室。 二、会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累计投票提案以外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案（更新稿）	√ 作为投票 对象的子议案 数：（20）
	发行股份购买资产具体方案
2.01	发行股份购买资产概况	√
	发行股份购买资产的具体情况
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
	定价基准日及发行价格
2.03	定价基准日	√
2.04	发行价格	√

2.05	发行对象与认购方式	√
2.06	发行数量	√
2.07	锁定期安排	√
2.08	过渡期损益安排	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	业绩承诺与补偿	√
2.11	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	本次交易募集配套资金情况
2.12	募集配套资金概况	√
	募集配套资金的具体情况
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	定价基准日及发行价格	√
2.15	发行对象与认购方式	√
2.16	发行数量及募集资金金额	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	锁定期安排	√
2.19	滚存利润分配	√
2.20	本次募集配套资金决议的有效期	√
3.00	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
4.00	关于《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案	√
6.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》的议案	√
8.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议 之业绩承诺补偿协议》的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的议案	√

11.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
12.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的议案	√
13.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告 的议案	√
14.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
15.00	关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
16.00	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案	√
17.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的议案	√
18.00	关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的议案	√
19.00	关于《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2024 年-2026 年）》的议案	√
20.00	关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案	√
21.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
22.00	关于提请股东大会批准陕西电子信息集团有限公司及其一致 行动人免于发出要约的议案	√
23.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√

第2项提案需进行逐项表决并由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过，上述提案均为特别表 决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上同意方为通过。上述提案除第19、21项提案以外均涉及关 联交易，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司将对中小投资者 的表决进行单独计票并予以披露。

上述提案1、3、5、7、8、9、10、11、12、18、19、20、21、22、 23经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，提案2、4、6、13、14、 15、16、17经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，详见2024年 3月28日、2024年6月5日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

三、会议登记等事项

• （一）现场登记时间：2024年6月18日（星期二）8：30—17：00。

（二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份 有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：

• 1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于

• 出席会议时出示。

• 2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件1）、

• 委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议 时出示。

• 3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公

• 章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进 行登记并须于出席会议时出示。

• 4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及

• 身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡 复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。

5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传真在2024年6月18日17:00 前送达公司董事会办公室。

（四）其他事项

1.会议联系方式：

联系人：杨婷婷

电话：0917-3626561

传真：0917-3625666

• 2.会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• （一） 网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：

“烽火投票”。

• 2.填报表决意见

• （1）对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、

• 弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提 案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体 提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （二）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2024年6月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30

• 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• （三）通过互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2024年6月20日上午9：15时，结

• 束时间为2024年6月20日下午15：00时。

• 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证 流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查 阅。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

五、备查文件

• 1.第九届董事会第二十一次会议决议。

• 2.第九届董事会第十八次会议决议。

陕西烽火电子股份有限公司

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附件：

授权委托书

本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托 先生（女 士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席2024年6月20日 召开的陕西烽火电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会，依照以下指示就股 东大会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

提案编码	议案名称	备注（该 列打勾的 栏目可以 投票）	同意	反对	弃权
100	总议案：除累计投票提案以外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）	√
	发行股份购买资产具体方案
2.01	发行股份购买资产概况	√
	发行股份购买资产的具体情况
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
	定价基准日及发行价格
2.03	定价基准日	√
2.04	发行价格	√
2.05	发行对象与认购方式	√
2.06	发行数量	√
2.07	锁定期安排	√
2.08	过渡期损益安排	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	业绩承诺与补偿	√
2.11	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	本次交易募集配套资金情况
2.12	募集配套资金概况	√
	募集配套资金的具体情况

2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	定价基准日及发行价格	√
2.15	发行对象与认购方式	√
2.16	发行数量及募集资金金额	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	锁定期安排	√
2.19	滚存利润分配	√
2.20	本次募集配套资金决议的有效期	√
3.00	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
4.00	关于《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的议案	√
8.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议之业绩承诺补偿协议》的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的议案	√
11.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案	√
12.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的议案	√
13.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案	√
14.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
15.00	关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√

16.00	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的 议案	√
17.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的议案	√
18.00	关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的议案	√
19.00	关于《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规 划（2024 年-2026 年）》的议案	√
20.00	关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案	√
21.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
22.00	关于提请股东大会批准陕西电子信息集团有限公司及其 一致行动人免于发出要约的议案	√
23.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√

填表说明：

1、委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案现选 一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

委托人股东账号： 持股数： 股

委托人姓名（签章）： 委托人联系电话：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托期限： 委托日期：2024年 月 日

受托人姓名： 受托人联系电话：

受托人身份证号码：

附件2：

陕西烽火电子股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名及名称 身份证号码 股东账户号 持股数量 联系电话 联系地址 电子邮箱 邮 编 是否本人参会 备注

注：如非本人参会，须在备注中注明代理人姓名、身份证号。

2024年6月18日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火 电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。

传真：0917-3625666