Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 15, 2017

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2017-027

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，陕西烽火电子股份有限公司 独立董事杨秀云女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年9月4日召 开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票 权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准 确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人杨秀云作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托， 就本公司2017年第一次临时股东大会的相关审议事项征集委托投票权而制作并签署 本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进 行公告。本次征集行动完全基于作为独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈 述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书， 本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况 公司名称：陕西烽火电子股份有限公司 公司股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：烽火电子 证券代码：000561 法定代表人：唐大楷 董事会秘书：吴亚兵 联系地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号 邮政编码：721006

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公司电话：0917-3626561 公司传真：0917-3625666 电子信箱：sxfh769@163.com

2、本次征集事项

由征集人针对公司2017年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东 征集委托投票权:

议案1:《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

议案2:《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

议案3:《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜事项的议案》 3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年8月15日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的情况，具体内容详见公司于2017年8月16日刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的 通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨秀云女士，其基本情况如下： 杨秀云，女，1968年8月出生，中共党员，教授，博士。现任西安交通大学经济 与金融学院教授，中航飞机（000768）独立董事，公司独立董事。截止目前，未持有 本公司股票。

2、征集人目前未因证券违法行为受到行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及 与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参加了公司2017年4月11日第七届董事会第八次会 议，并对《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案及其 摘要的议案》、《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》均投了赞成票。参加了公司2017年8月15日第七届董事会第十二次会议， 并对《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》》投了赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2017年8月29日（星期二）下午 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司并办理了出席 会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间：2017年8月29日—2017年9月4日（每日上午9：30—11:30，下

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午14:00—17:00）。

（三）征集方式：本次征集投票权为公司独立董事杨秀云无偿自愿征集，采用公 开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容 逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委 托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其 他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书 原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人 代表逐页签字并加盖股东单位公章；

• （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原

• 件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授 权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达； 采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号

收件人：烽火电子董事会办公室

邮编：721006

公司电话：0917-3626561

公司传真：0917-3625666

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并

• 在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

• 第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和个人股东提交的前述所

• 列文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将

• 被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

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• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委 托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出

• 席会议，但对征集事项无投票权。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

• 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将 认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：杨秀云

2017年8月16日

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附件：

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《陕西烽火电子股份有限公司独立董事公开征集委托 投票权报告书》全文、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》及其他 相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征 集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西烽火电子股份有限公司独立董 事杨秀云女士作为本人/本公司的代理人出席陕西烽火电子股份有限公司2017 年 第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	关于公司限制性股票 激励计划（草案修订 稿）及其摘要的议案
2.00	关于公司限制性股票 激励计划考核管理办 法的议案
3.00	关于提请股东大会授 权董事会办理股权激 励相关事宜的议案

注：1.此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一 项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

2.授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。 委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量： 委托人股东账号： 委托人联系方式： 委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年第一次临时股东大会结束。

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