Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jun 27, 2012

股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2012—015

陕西烽火电子股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司董事会

经公司第五届董事会第十八次会议决议，决定召开公司2012 年第一次临时股东大会。 2、召开时间：

• （1）现场会议时间：2012 年7 月12 日（星期四）下午14：30 开始

• （2）网络投票时间：2012 年7 月11 日-12 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年7 月12 日 上午9：30－11：30 时，下午13：00－15：00 时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2012 年7 月11 日下午15：00 时至2012 年7 月12 日下午15：00 时期 间的任意时间。

3、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行 网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第 一次有效投票结果为准

• 4、现场会议召开地点：陕西省宝鸡市清姜路72 号烽火宾馆五楼会议室。

• 5、股权登记日：2012 年7 月9 日（星期一）。

6、会议出席对象：

• （1）截止2012 年7 月9 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参 加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• （4）其他有关人员。

二、会议审议事项

• 1、审议《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）》：

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

• 1.3 获授条件和获授期权数量

• 1.4 激励对象的股票期权分配情况

• 1.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

• 1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1.7 股票期权的行权条件与行权安排

• 1.8 股票期权数量和价格的调整方法和程序

• 1.9 激励计划实施程序、授予及行权程序

• 1.10 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.11 股票期权激励计划变更、终止

• 2、审议《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划(2011 年度)管理办法（草

案）》。

• 3、审议《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）实施考核

• 细则（草案）》。

• 4、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次股票期权激励计划激励对象的意见》报告。 《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）》、《陕西 烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划(2011 年度)管理办法（草案）》、《陕西烽火 电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）实施考核细则（草案）》、《关于授 权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》刊登在2011 年12 月29 日《证券时报》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、会议登记办法

1、请符合上述条件的股东于2012 年7 月11 日（上午8：00－11：30，下午14：30 －16：30）到陕西省宝鸡市清姜路72 号董事会办公室办理出席会议资格登记手续，异地 股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复 印件办理登记。

• 3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账

• 户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

• 4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 四、现场会议参会方法

• 1、法人股东凭法定代表人证明文件及授权委托书、营业执照复印件、股东账户复印

• 件、本人身份证及复印件参会（复印件需加盖公章）。

• 2、自然人股东凭股票账户卡、本人身份证及复印件参会。委托代理人凭委托人股票账

• 户卡、委托代理人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书参会。 五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

• 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年7

• 月12 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

• 2、投票代码：360561；投票简称：“烽火投票”。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入。

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案， 1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02 元代 表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

议案一：《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划 （2011 年度）（草案）》	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类	1.02
1.3 获授条件和获授期权数量	1.03
1.4 激励对象的股票期权分配情况	1.04
1.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、 禁售期	1.05
1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.06
1.7 股票期权的行权条件与行权安排	1.07
1.8 股票期权数量和价格的调整方法和程序	1.08
1.9 激励计划实施程序、授予及行权程序	1.09
1.10 公司与激励对象各自的权利义务	1.10
1.11 股票期权激励计划变更、终止	1.11
议案二：《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划 (2011 年度)管理办法（草案）》	2.00
议案三：《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划 （2011 年度）实施考核细则（草案）》	3.00
议案四：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的 议案》	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权；表决意见种类对应的申报股数：

权；表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

①股权登记日持有“烽火电子”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360561	烽火投票	买入	100.00	1股
②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360561	烽火投票	买入	1.00	3股
360561	烽火投票	买入	2.00	2股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。 ②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票

• 1、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012

• 年7 月11 日15：00 至2012 年7 月12 日15：00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深 圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账 户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。 （2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托 的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

投票系统进行投票。

• （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西

• 烽火电子股份有限公司2012 年第一次临时股东大会投票”。

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

• 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

• 六、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大 会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据 上述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事赵守国先生作为征集人向公司全体股东 征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体 内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行 投票，请填写《陕西烽火电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次 股东大会现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

• 1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

• 2、本公司地址：陕西省宝鸡市清姜路72 号 邮编：721006

联系人：吴亚兵 杨婷婷

联系电话：0917-3626561

传真：0917-3625666

陕西烽火电子股份有限公司

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董 事 会
----- End of picture text -----

二○一二年六月二十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件：授权委托书

陕西烽火电子股份有限公司

2012 第一次临时股东大会授权委托书

陕西烽火电子股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席陕西烽火电子股份有限公司2012 年第 一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行 投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自 本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

委托人对受托人的表决指示如下：
议案		表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励 计划（2011 年度）（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
1.3 获授条件和获授期权数量
1.4 激励对象的股票期权分配情况
1.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可 行权日、禁售期
1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.7 股票期权的行权条件与行权安排
1.8 股票期权数量和价格的调整方法和程序
1.9 激励计划实施程序、授予及行权程序
1.10 公司与激励对象各自的权利义务
1.11 股票期权激励计划变更、终止
议案二：《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励 计划(2011 年度)管理办法（草案）》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

议案三：《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励 计划（2011 年度）实施考核细则（草案）》 议案四：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事 宜的议案》

特别说明事项：

• 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准， 每项均为单选，多选无效。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须由该股东法定代 表人签字或盖章并加盖公章后，本委托方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==