Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

May 4, 2009

证券简称：S*ST长岭 股票代码：000561 公告编号：2009－064

长岭（集团）股份有限公司

关于召开2009年第二次临时股东大会

暨股权分置改革相关股东会议的第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会已于2009 年4 月13 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《长岭（集团）股份有限公司2009年第二次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会的通知》， 4月27日、28日在《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了两次提示性公告。现发布2009年第二次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会的第三次提示性公告。

一、召开会议基本情况

• 1．召集人：公司董事会；

2．会议召开的合法、合规性说明：经公司第四届董事会第四十二次会议审议， 决定召开公司2009年第二次临股东大会暨股权分置改革相关股东会，审议公司股权 分置改革方案，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

• 3．股权登记日：2009年4月27日（星期一）

4．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2009年5月6日（星期三）下午2:30时

网络投票时间：2009年5月4日至2009年5月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年5月4 日、5日、6日每日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年5月4日9：30时至2009年5月6日15：

1

00时期间的任意时间。

5．会议召开方式：

本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

6．出席对象：

（1）凡2009年4月27日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的全体股股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议 及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司董事会聘请的见证律师。

7．会议地点：陕西省宝鸡市清姜路75号公司第三会议室

8、公司股票停牌、复牌事宜

（1）公司股票将于本次会议的股权登记日次一交易日（2009年4月28日）至 股权分置改革规定程序结束之日停牌。

（2）若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司董事会 将按照与深圳证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复 牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司公告 相关股东会议决议，股票次日复牌。

二、会议审议事

本次会议审议事项：

《股权分置改革方案》

上述议案具体内容见2009年4月13日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘 要》、《长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

2

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质 询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述 网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议 议案进行投票表决。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股 权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案 征集投票权。本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次会议审议事项的 投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2009年4月13日刊登在《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长岭（集团）股份有限公司董事会投票委 托征集函》。

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重 复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票 进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否

• 参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置

3

改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

• 四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

为保证及时广泛地了解流通股股东的意见和信息，公司董事会将设置热线电话、 传真、电子信箱，并采取走访投资者等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东 就改革方案进行沟通协商。

热线电话：0917-3622253 传真：0917-3622392

电子信箱：dsh@changling.com.cn

五、现场相关股东会议登记方法

• 1、登记手续：

• （1）法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登

记；

（2）出席会议的个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

• （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进

行登记；

（4）异地股东可通过信函或传真方式登记。

授权委托书格式见附件。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：陕西省宝鸡市清姜路75号 长岭股份公司管理部

联系人：杨婷婷

邮政编码：721006

3、登记时间：2009年5月4日－2009年5月5日每个工作日的上午9：00－12：00 时，下午13：00－至17：00时；参加现场投票股东在现场会议召开当日14:00之前可 进行登记。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股 东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联 网投票系统参加网络投票。

4

• 1、使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：

• （1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年5月4日、5日、6日每

• 日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

• （2）投票代码：360561；投票简称：长岭投票。

• （3）股东投票的具体程序为：

Ａ、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托 即可对议案进行投票。

Ｂ、股东投票的具体流程为：

• 1）买卖方向为买入投票；

• 2）输入证券代码360561；

3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，以1.00 元的价格予以申报，以2.00元代表议案2，以2.00元的价格予以申报。如股东对所有 议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	议案序号
议案1	《长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案》	1.00 元

4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1 股表示同意，2 股表示反对，

3 股表示弃权；

弃权；
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

5）确认投票委托完成。

（4）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票 结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络 投票结果。

（5）投票注意事项

• 1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作

自动撤单处理，不纳入表决统计。

5

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码 激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信 息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年5月4日9： 30时至2009年5月6日15：00时期间的任意时间。

七、董事会征集投票权程序

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公 司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

1、征集对象：长岭（集团）股份有限公司截止2009年4月22日下午收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

2、征集时间：自2009年5月4日上午9:00至2009年5月6日下午14：00时。

3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开 方式，在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权 征集行动。

4 、征集程序：请详见2009 年4 月13 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《长岭（集团）股份有限公司董事会投票委托征集 函》。

八、催告通知

本次相关股东会议召开前，公司董事会将再发布两次召开本次会议的提示性公 告，时间分别为2009年4月28日和2009年5月4日。

6

九、注意事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当

• 日通知进行。

• 3、联系方式

本次会议联系人：杨婷婷 热线电话：0917-3622253 传 真：0917-3622392 特此公告

长岭（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年四月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托������先生(女士)代表本单位/本人出席长岭（集团）股份有限公司2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，并行使表决权。

1．委托人（签字或盖章）：����������

2．委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

3．委托人股东账户卡号：��

4．委托人持股数量： 5．受托人（签字）：�� 6．受托人身份证号码： 签署日期： 年���� 月�����日

注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

7