Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Apr 13, 2009

证券简称：S*ST长岭 股票代码：000561 公告编号：2009－042

长岭（集团）股份有限公司

关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》的及公司章程的有关规定，长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董 事会决定召开公司2009年第一次临时股东大会审议重大资产重组事项。现将本次会议 有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会；

2．会议召开的合法、合规性说明：经公司第四届董事会第四十二次会议审议，决 定召开公司2009年第一次临股东大会，审议公司资产出售及发行股票购买资产相关事 项，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 3．股权登记日：2009年4月22日（星期三）

4．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2009年4月28日（星期二）上午10:30时

网络投票时间：2009年4月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年4月 28日每日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2009年4月27日15：00时至2009年4月28日15：00 时期间的任意时间。

在本次会议召开前，公司将发布两次会议提示公告，提示公告刊登时间分别为 2009年4月22日、2009年4月24日。

5．会议召开方式：

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本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司股东只能选择现场投 票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进 行表决的，以第一次投票表决为准。

6．出席对象：

（1）凡2009年4月22日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的全体股股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参 加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为 本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司董事会聘请的见证律师。

• 7．会议地点：陕西省宝鸡市清姜路75号公司第三会议室

二、会议审议事

本次会议审议事项：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》

• 2、《关于出售资产及发行股份购买资产的议案》

  • 1）出售资产交易标的和交易对方

  • 2）出售资产定价依据

  • 3）出售资产相关期间的损益归属

  • 4）发行方式

  • 5）发行股票的种类和面值

  • 6）发行数量

  • 7）发行对象及认购方式

  • 8）定价方式和发行价格

  • 9）发行股票认购资产相关期间的损益归属

  • 10）发行股票股份锁定期

  • 11）决议的有效期

• 3、 《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行

• 要约收购义务的议案》

  • 4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及发行股份购买资产相关事

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项的议案》

上述议案具体内容见2009年4月13日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《长岭（集团）股份有限公司重大资产重组报告书》、第 四届董事会第四十二次会议决议公告。本次会议所审议的议案须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场相关股东会议登记方法

• 1、登记手续：

• （1）法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记； （2）出席会议的个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

• （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进行

• 登记；

• （4）异地股东可通过信函或传真方式登记。

授权委托书格式见附件。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：陕西省宝鸡市清姜路75号 长岭股份公司管理部

联系人：杨婷婷

邮政编码：721006

3、登记时间：2009年4月26日－2009年4月27日每个工作日的上午9：00－12：00 时，下午13：00－至17：00时；参加现场投票股东在现场会议召开当日14:00之前可进 行登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系 统参加网络投票。

• 1、使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：

• （1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月28日每日上午9：30

• －11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （2）投票代码：360561；投票简称：长岭投票。

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• （3）股东投票的具体程序为：

• Ａ、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可

• 对议案进行投票。

  • Ｂ、股东投票的具体流程为：

  • 1）买卖方向为买入投票；

  • 2）输入证券代码360561；

3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代 表议案2， 1.01 元代表议案1 的子议案1.01，以此类推。每一议案应以相应价格分别 申报。具以如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

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议案序号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00 元
议案1	《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规 定的议案》
议案2	《关于出售资产及发行股份购买资产暨关联交易的 议案》	2.00 元
子议案2.01	出售资产交易标的和交易对方	2.01 元
子议案2.02	出售资产定价依据	2.02 元
子议案2.03	出售资产相关期间的损益归属	2.03 元
子议案2.04	发行方式	2.04 元
子议案2.05	发行股票的种类和面值	2.05 元
子议案2.06	发行数量	2.06 元
子议案2.07	发行对象及认购方式	2.07 元
子议案2.08	定价方式和发行价格	2.08 元
子议案2.09	发行股票认购资产相关期间的损益归属	2.09 元
子议案2.10	发行股票股份锁定期	2.10 元
子议案2.11	决议的有效期	2.11 元
议案3	《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西 烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议案》	3.00 元
议案4	关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及 发行股份购买资产相关事项的议案	4.00 元

4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1 股表示同意，2 股表示反对，3 股

表示弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

5）确认投票委托完成。

6）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至三中的一项或多项投票表

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决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至三中已投票表决议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 然后对议案一至六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。 （4）投票回报

• 深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结

• 果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票 结果。

（5）投票注意事项

  - 1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动

• 撤单处理，不纳入表决统计。

• （6）网络投票举例

• 1）对全部议案一次性表决

股权登记日 2009 年4 月22 日收市后持有“S*ST 长岭”A 股的股东，对本次网络 投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360561	买入	100.00	1 股

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数 改为3 股，其他申报内容相同。

2）对某一议案分别表决

对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一审议“《关于同意豁免陕西

电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议案》”为例， 其申报如下：

如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360561	买入	3.00	1 股

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一审议“《关于同

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意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议 案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一审议“《关于同 意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议 案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以 采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如 服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指 令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其 委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年4月27日15： 00时至2009年4月28日15：00时期间的任意时间。

五、注意事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日 通知进行。

3、联系方式

本次会议联系人：杨婷婷

热线电话：0917-3622253

传 真：0917-3622932

特此公告

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长岭（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年四月十三日

附件：

授权委托书

兹委托������先生(女士)代表本单位/本人出席长岭（集团）股份有限公司2009年 第一次股东大会，并行使会议表决权。

授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

• 1．委托人（签字或盖章）：����������

• 2．委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

3．委托人股东账户卡号：��

4．委托人持股数量：

5．受托人（签字）：��

6．受托人身份证号码：

签署日期： 年���� 月�����日

注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

（本授权委托书复印均有效）

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