Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Sep 1, 2008

股票简称：S*ST 长岭

股票代码：000561 公告编号：2008—080

长岭（集团）股份有限公司

董事会投票委托征集函

本公司破产管理人、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关 规定，经宝鸡市中级人民法院决定，将召 开长岭（集团）股份有限公司（以下简称“S*ST长岭”或“公司”）第二次债权人会议， 讨论并表决公司破产管理人制定的重整计划草案。鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项， 因此单独召集出资人组会议，讨论并表决重整计划草案中涉及的权益调整事项。

为了保障股东的行使表决权，受公司破产管理人委托，公司董事会按有关法律法规及 公司章程之规定作为征集人向公司全体股东征集出席出资人组会议的投票权。 一、征集人声明

征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投 票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺 诈行为。

征集人承诺，将在本次出资人组会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会 议结果公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。 二、公司基本情况和征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：	长岭（集团）股份有限公司
英文名称：	CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.
股票简称：	S*ST长岭
股票代码：	000561
法定代表人：	王瑄

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董事会秘书：		杨婷婷
办公地址：		陕西省宝鸡市清姜路75号
邮政编码：		721006
联系电话：		0917-3622253
传真：		0917-3622392
公司互联网网址：		http://www.changling.ccom.cn
公司电子信箱：		dsh@changling.com.cn
信息披露指定媒体：		《证券时报》、巨潮资讯网

（二）征集事项：公司第二次债权人会议出资人组会议审议《公司重整计划草案中涉 及出资人权益调整的方案》的投票权。

三、本次会议基本情况

公司董事会于2008年9月1日转发了关于召开第二次债权人会议出资人组会议的通知。 基本情况如下：

• 1、会议召开时间：2008年9月17日上午9时

• 2、会议召开地点：陕西省宝鸡市西府宾馆会议室（宝鸡市中山西路56号）

• 3、会议方式：本次会议采取现场投票表决与董事会征集投票权相结合的方式

• 4、审议事项：《公司重整计划草案中涉及出资人权益调整的方案》

• 本方案经出席会议出资人所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

• 5、有关召开本次第二次债权人会议出资人组会议的公告详见公司于2008年9月1日公

• 告的《关于召开第二次债权人会议出资人组会议的通知》。

• 四、征集方案本次征集投票权的具体方案如下：

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008年9月10日下午收市后，在中国证券

• 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

• 2、征集时间：自2008年9月11日上午9:00时至2008年9月16日下午17：00时。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在

• 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。 4、征集程序：截止2008年9月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

• 分公司登记在册的公司全体股东可通过以下程序办理委托手续：

• 第一步：填妥授权委托书。

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须按照本征集函确定的授权委托书格式逐项填写；

第二步：委托人向征集人指定的联系人提交下列文件：

法人股东须提供下述文件：

• （1）有效的企业法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

• （3） 授权委托书原件(须由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须

• 同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件)；

• （4）法人股东账户卡复印件。

上述文件须加盖公章。

自然人股东须提供下述文件：

• （1）股东本人身份证复印件；

• （2）股东账户卡复印件；

• （3）授权委托书原件（须经公证）。

法人股东和自然人股东的前述文件应当妥善密封后通过挂号信函方式或者委托专人 送达的方式送达征集人指定的联系人，注明联系电话、联系人，并在外包装显著位置标明 “征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止（2008年9月16日下午17：00时） 之前送达， 逾期则作为无效处理；由于投寄差错，造成委托函未能于截止时间前送达的，也视为无效。 授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

收件人：长岭（集团）股份有限公司公司管理部

地址：陕西省宝鸡市清姜路75号

邮政编码：721006

联系电话：0917-3622253 传真：0917-3622932

电子信箱：dsh@changling.com.cn

联系人：杨婷婷

• 5、授权委托的规则：股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会聘请的法

• 律顾问北京嘉源律师事务所审核并见证后，交予征集人。

• （1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• A、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权

• 时间截止(2008年9月16日下午17：00时)之前送达指定地址。

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• B、股东提交的文件完备，并符合前述第二步所示的文件要求。

• C、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息

• 一致。

• D、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 （2）其他

A、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

B、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判 断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

C、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、 弃权中选其一项，选择两项及其以上的，则征集人认定其授权委托无效；未作选择的，应 明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托无效。

五、征集人就征集事项的投票权建议及理由

征集人认为，公司已进入破产重整程序，破产管理人制定的重整计划（包括出资人权 益调整方案）有利于解除公司债务困境，避免公司破产清算，使公司得以存续，获得生机， 从而最大限度的保护债权人、出资人、公司职工及其他利益相关者的利益，实现社会稳定 和企业稳定。

为了便于公司中小股东行使其作为出资人的权利，充分表达出资人意愿，且降低亲临 会议现场的成本，征集人无偿征集投票权，代出资人行使表决权。征集人将严格遵照有关 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动， 并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

六、备查文件

• 《长岭（集团）股份有限公司重整计划草案中涉及出资人权益调整的方案》 七、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细 审查，征集函内容真实、准确、完整。

征集人：长岭（集团）股份有限公司董事会

二〇〇八年九月一日

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授权委托书

委托人声明：本单位/本人是在对长岭（集团）股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分 知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次出资人组会议登记时间截止之前, 本单位/本人保留随时 撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议, 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本单位/本人已详细阅读有关本次出资人会议投票委托征集函，同意授权委托长岭（集团）股 份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2008年9月17日召开的长岭（集团）股份有限公司第二次债

权人会议出资人组会议,并按本单位/本人的以下投票指示行使相关股份的投票权。

上市公司名称	长岭（集团）股份有限公司	股票代码	000561
受托人	长岭（集团）股份有限公司 董事会	会议名称	第二次债权人会议出资 人组会议
委托人姓名或名称		委托人身份证号码(法 人股东请填写其法人 资格证号)
委托人股东账号
委托人持股数量		委托投票的股份数量
	委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
《长岭（集团）股份有 限公司重整计划草案 中涉及出资人权益调 整的方案》
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必 选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表 决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表认签字并加盖公章)： 委托日期：

注：本授权委托书复印有效

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