Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Dec 19, 2003

股票简称：*ST 长岭 股票代码：000561 编号：2003--022

长岭（集团）股份有限公司 关于召开2004 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长岭（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于召开 公司2004 年第一次临时股东大会的议案，现将会议内容通知如下： 一、会议召开的时间、地点

• 1、会议时间：2004 年2 月10 日（星期二）上午10:00 时。

• 2、会议地点：陕西省宝鸡市清姜路75 号公司本部第三会议室 二、会议内容

审议《关于提取资产准备和坏账损失处理的内部控制制度》的议案（议 案内容见附件一）。

三、参加会议的人员

• 1、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、截止2004 年2 月3 日（星期二）下午3:00 时深圳证券交易所交易结

• 束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 股东或其授权代理人（授权委托书见后附件二）；

四、登记办法

• 1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人

• 身份证，办理登记。

• 2、个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人须

• 持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点：2004 年2 月9 日星期一（上午8:00—12:00 时，下 午2:00—6:00 时）到本公司投资管理部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其它事项

公司地址：陕西省宝鸡市清姜路75 号 邮政编码：721006 联系人：杨婷婷 电话：0917--3624433 转5145 传真：0917—3622392 本次会议会期半天，出席会议者所有费用自理。 附件：授权委托书

长岭（集团）股份有限公司 董 事 会 二○○三年十二月十九日

附件一：

关于提取资产准备和坏帐损失处理的内部控制制度

根据中国证券监督管理委员会、财政部有关文件的规定，本着实事求是原则结合本公 司的具体情况，为保护公司财产的安全，确保股东、债权人的利益，规范公司财务运作， 特制订如下关于提取资产减值和坏帐准备的规定。

关于计提坏帐准备及资产减值准备的规定 ：公司的坏帐及资产准备采用备抵法核算。 1．关于计提应收款项坏帐的规定

1．1、公司提取坏帐准备按年末应收款项的余额，按帐龄分析法并结合应收款项的实 际状况提取，比例如下：

l．1．1 、年末应收款项帐龄在1年以上、2年以内的，按年末应收款项余额的10%提 取坏帐准备；

l．1．2 、年末应收款项帐龄在2年以上、3年以内的，按年末应收款项余额的50%提 取坏帐准备；

l．1．3 、年末应收款项帐龄在3年以上的，按年末应收款项余额的100%提取坏帐准 备；

l．1．4、如有证据表明预付帐款已不符合预付帐款的性质时（如因供销单位破产、 撤消等原因），应将预付帐款中的金额转入应收帐款，并按规定计提相应的坏帐准备。

1．2、除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间无法 偿付债务的，以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款项帐龄3年以上）， 下列各种情况不能全额提取坏帐准备：

• 1．2．1、当年发生的应收款项，以及未到期的应收款项；

• 1．2．2、计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；

1．2．3、与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项；

1．3、公司对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对有确凿证据表明确实 无法收回的应收帐款，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，公司 有关部门应将原因及责任详细说明。

1．4、公司发生以下情形之一的，公司董事会应在会计报表附注中分项披露。

l．4．1、 当年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大（计提比例超过50 ％及以上的），应说明计提的比例以及理由；

l．4．2、 以前年度已全额计提坏帐准备；或计提坏帐准备的比例较大的，但在本年 度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的，应说明其原因，原估计计提比例 的理由，以及原估计计提比例的合理性；

l．4．3、对某些金额较大的应收款项不计提的理由；

l．4．4、本年度实际冲销的应收款项及其理由，其中实际冲销的关联交易产生的应 收款项应单独披露。

2、关于计提短期投资跌价准备的规定

• 2．1、公司短期投资采用成本与市价孰低法计价；

2．2、公司按单项投资计提短期投资跌价准备。中期期末或年度终了，将股票、债券 等短期投资的市价与其成本逐项进行比较，如市价低于成本的，按其差额计提短期投资跌 价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价回升，按回升增加的数额（其增加数应以补 足以前入帐的减少数为限），冲销已计提的跌价准备；

• 2．3、公司出售或收回短期投资时，按实际成本转帐，并同时调整已计提的跌价准备。

3．关于计提存货跌价准备的规定

• 3．1、公司的存货采用成本与市价孰低法计价；

• 3．2、公司按单项比较法计提存货跌价准备。中期期末或年度终了，对存货进行全面

• 清查，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成 本不可收回的部分，提取存货跌价准备；

3．3、如已计提存货跌价准备的存货的市价回升，按回升增加的数额（其增加数应以 补足以前入帐的减少数为限），冲销已计提的跌价准备；

3．4、公司生产领用、出售已计提跌价准备的存货，不同时调整已计提的存货跌价准 备，在期末统一予以调整。

4、关于计提长期投资减值准备的规定

• 4．1、公司的长期投资应计提长期投资减值准备；

• 4．2、公司在中期期末或年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下

跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种减低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复，应逐项列明投资减值的原因及估计可收回金额，报 经董事会批准后，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备；

• 4．3、公司持有的长期投资，有下列情形之一的，应计提长期投资减值准备

• 4．3．1、市价持续2年低于帐面价值；

• 4．3．2、该项投资暂停交易1年；

• 4．3．3、被投资单位当年发生严重亏损；

• 4．3．4、被投资单位持续两年发生亏损；

• 4．3．5、被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化，如进行清理整顿、清算

• 或出现其他不能持续经营的迹象；

• 4．3．6、其他可能导致被投资单位财务状况发生严重恶化的情况。

• 4．4、公司处置长期投资时，其已计提的长期投资减值准备应同时转入投资收益。

5、关于计提固定资产减值准备的规定

• 5．1、公司根据单项比较法计提固定资产减值准备。

• 5．2、存在以下迹象的将固定资产帐面价值超过可收回金额的部分计提减值准备：

• 5．2．1、固定资产的市价在当期大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用

• 而引起的下跌。

• 5．2．2、技术、市场、经济或法律等因素影响企业经营环境，或是资产的营销市场

• 在当期发生重大变化，对企业产生负面影响。

• 5．2．3、企业的净资产帐面金额大于其市场资本化金额。

• 5．2．4、有证据表明，资产己经陈旧过时或实体损坏。

• 5．2．5、资产的使用或预计使用方式或程度己在当期发生重大变化，对企业产生负

• 面影响。

• 5．2．6、内部报告提供的证据表明，资产所产生的绩效己经或将要比预期的差。

• 5．3、对存在下列情况之一的固定资产，应全额计提减值准备：

• 5．3．1、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。

• 5．3．2、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。

• 5．3．3、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。

• 5．3．4、已遭毁损，以至于不再具有使用价值的固定资产。

• 5．3．5、其他实质上己经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

• 5．4、公司资产主管部门于每年年度终了对各项资产进行全面的考察，并根据谨慎性

• 原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失。

5．5、如果己计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则公司以前年度已确认的减 值损失全部或部分转回，但转回的金额不能超过己计提减值准备的帐面金额；如果出让己 提取减值准备的固定资产，则对减值部分一并转销。

6、关于计提在建工程减值准备的规定

• 6．1、公司根据单项比较法计提在建工程减值准备。

• 6．2、如果存在下列一项或多项情况的，应计提在建工程减值准备。

• 6．2、1、长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程项目。

• 6．2、2、所建项目性能或技术上已经落后等原因导致其收回金额低于帐面价值，并

• 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。

• 6．2、3、其他如质量监督部门证明在建工程己经减值的情形。

• 6．2、4、在建工程项目已开工三年以上，并已使用之资产，按应补提之折旧，计提

• 坏帐损失。

在建工程项目根据以上依据由公司主管部门逐项比较当期成本与市价的大小，对于在 建工程发生了减值的项目要提供充分依据，本着稳健的原则提取。

6．3、如果己计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，则应在原已计提减值准备的 范围内转回；已计提过减值准备的在建工程完工交付使用时，此项在建工程应与己提取的 在建工程减值准备一并转入固定资产。

7、关于计提无形资产减值准备的规定

• 7．1、公司根据单项比较法计提无形资产减值准备。

• 7．2、如果发生以下情况，则应对无形资产可收回金额进行估算，并将该无形资产的

• 帐面价值超过可收回金额的部分应确认为减值准备。

• 7．2、1、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不能恢复。

• 7．2、2、某项无形资产己被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力

• 受到重大不利影响。

• 7．2、3、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。

• 7．2、4、其他足以表明无形资产可变现净值小于其帐面金额的情形。

• 7．3、当存在以下迹象时，应将该项无形资产帐面价值全部转入当期损益：

• 7．3、1、某项无形资产己被其他新技术等所取代，并且该项无形资产已无使用价值

和转让价值。

• 7．3、2、某项无形资产己超过法律保护期限，并且己不能为企业带来经济利益。 存在以上情况的无形资产应全额转入当期损益。

7．4、如果己计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，则应在原己计提减值准备的 范围内转回；已提取过减值准备的无形资产转让时，对于无形资产减值准备部分应予以转 销。

8、关于计提委托贷款减值准备的规定

目前没有此项经济业务发生，待后业务发生，根据实际情况，对计提减值准备作补充 规定。

对于以上八项计提准备对年终报表的影响，以报表形式报董事会或股东大会批准通 过。

计提准备的方法、比例一经确定，不得随意变更，如公司认为估计计提准备的方法及 比例确需调整，应按《公司章程》有关规定审议批准后，并在对外公布的财务报表附注中 予以披露。

本规定经董事会通过自2003年元月1日起执行，原规定同时作废。与上级有关文件相 抵触的以上级文件为准。

本规定的解释权属公司董事会。

附件二：授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本 单位）出席长岭（集团）股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并按以 下权限代为行使表决权。

• 1、对召开股东大会的公告所列审议事项投赞同票（ ）；

• 2、对召开股东大会的公告所列审议事项投反对票（ ）；

• 3、对召开股东大会的公告所列审议事项投弃权票（ ）。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身分证号码（或营业执照号）： 委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：