Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2025

Apr 25, 2025

陕西烽火电子股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

2024 年，公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司 章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东和公司 负责的原则，认真履行监督职责，列席公司董事会会议和股 东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监督， 为公司规范运作、合规经营起到了促进作用。现将2024 年 监事会主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共组织召开9 次会议，具体情况 如下：

1、2024 年3 月27 日，公司召开第九届监事会第十二次 会议，公司监事张铁、宋晓辉、王 爟 琪、任蒙、吴修武参加 会议会议由公司监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公 司章程》规定，会议有效。会议审议了《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方 案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西烽火电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于 签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本 —— 次交易符合<上市公司监管指引第9 号 上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在 —— 依据<上市公司自律监管指引第7 号 上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于批 准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的议案》、《关于本次交易前12 个月内购买、 出售资产的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司未来 三年股东回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》。关联监事 张铁、宋晓辉、王 爟 琪对本议案回避表决，因非关联监事人

数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决 议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

2、2024 年4 月10 日，公司召开第九届监事会第十三次 会议，公司监事张铁、王 爟 琪、任蒙、吴修武现场参加会议， 监事宋晓辉因工作原因未现场参会，委托吴修武依照《授权 委托书》意见行使表决权，会议由公司监事会主席张铁主持， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《公 司2023 年度监事会工作报告》、《2023 年度利润分配预案》、 《公司2023 年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2023 年度报告及年报摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于2024-2025 年日常关联 交易实施计划的议案》、《关于2024 年关联租赁交易预计情 况的议案》、《关于2024 年度投资计划》、《2023 年度内部控 制评价工作方案》。

• 3、2024 年4 月29 日，公司以通讯表决方式召开第九届

• 监事会第十四次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合 《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过 了《公司2024 年一季度报告》、《关于回购公司股份方案的 议案》。

• 4、2024 年6 月3 日，公司以通讯表决方式召开第九届

• 监事会第十五次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合 《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议逐项审议 了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》、《关于<陕西烽火 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于批准 本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关 于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本 次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》、《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的议案》。关联监事张铁、宋晓辉、王 爟 琪对本 议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数， 监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

• 5、2024 年8 月27 日，公司以通讯表决方式召开第九届

• 监事会第十六次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合 《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过 了《公司2024 年半年度报告》《公司2024 年中期利润分配 预案》。

6、2024 年9 月12 日，公司召开第九届监事会第十七次 会议，公司监事张铁、宋晓辉、王 爟 琪、任蒙、吴修武参加 会议并表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有

效。会议审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与业 绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确 认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西 烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 的议案》，关联监事张铁、宋晓辉、王 爟 琪对本议案回避表 决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本 议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审 议。

7、2024 年10 月30 日，公司以通讯表决方式召开第九 届监事会第十八次会议，公司监事会成员全部参加表决，符 合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通 过了《公司2023 年三季度报告》、《关于聘任公司总会计师 的议案》。

8、2024 年11 月28 日，公司以通讯表决方式召开第九 届监事会第十九次会议，公司监事会成员全部参加表决，符 合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议了 《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>< 资产评估报告>的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联监事张 铁、宋晓辉、王 爟 琪对本议案回避表决，因非关联监事人数

不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。 9、2024 年12 月13 日，公司以通讯表决方式召开第九 届监事会第二十次会议，公司监事会成员全部参加表决，符 合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通 过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于增补第九届董 事会董事的议案》。

• 二、监事会对2024 年度有关事项的意见 １、关于对公司依法运作情况的意见

公司监事会对报告期内股东大会和董事会的召集、召开 等程序进行了监督，对股东大会决议执行情况及公司董事、 高管人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司能够严格 遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法 规的要求，规范运营；公司重大经营决策程序合法、合规； 公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能认真履行职 责，维护公司和全体股东的利益。报告期内，未发生董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程 或损害公司股东、公司利益的行为。

• 2、关于对公司财务情况的意见

监事会对报告期内的会计报表及财务资料进行了认真 细致的检查和审核，监事会认为：公司财务制度和内控机制 健全、财务运作规范、财务状况良好，2023 年度财务报告能 够客观真实反映公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师 事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观

公正的。

• 3、关于对公司2023 年度利润分配的意见

监事会认为，公司充分考虑目前及未来盈利状况、现金 流量状况、经营发展需要，且2023 年未达到《公司章程》 中规定的现金分红条件，以及平衡股东的短期利益和长期利 益的基础上，公司2023 年度拟不进行利润分配和资本公积 金转增股本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、关于对回购公司股份的意见

监事会认为，回购股份方案符合《公司法》和《公司章 程》以及证监会的相关规定，有利于保障公司全体股东特别 是公众股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 5、关于对公司内部控制自评报告的意见

报告期内，公司监事会对内部控制自我评价报告进行了 认真审核，同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。 监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，具有较 为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能 够贯彻执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制的建设和运行情况。

• 6、关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易方案的意见

监事会认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，交易完成后， 公司控股股东仍为陕西烽火通信集团有限公司、实际控制仍 为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，因此，本次交 易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成重组上 市。本次交易符合相关法律、法规的各项条件，有利于公司 充分利用上市公司公司平台和长远发展，不存在损害公司及 全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

7、关于对公司2024 年中期利润分配的意见

监事会认为，公司2024 年中期利润分配预案符合《公 司法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 和《公司章程》等相关规定，符合公司发展规划，充分考虑 了全体股东的利益，有利于增强投资者信心，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。

8、关于聘任公司总会计师的意见

监事会认为，马玲与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，公司监事会 同意聘任马玲女士担任公司总会计师职务。

9、关于变更会计师事务所的意见

监事会认为，公司前任会计师事务所希格玛会计师事务 所已为公司连续提供服务超过规定的最长服务年限，变更会

计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》的相关规定。中审亚太会计师事务所具备为公司提 供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求， 不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面 存在分歧的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是 中小股东利益的情况。

10、关于增补第九届董事会董事的意见

监事会认为，马玲与公司实际控制人、其他持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人， 其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司 章程》的有关规定。

陕西烽火电子股份有限公司

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