Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 9, 2018

陕西烽火电子股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和 《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事履职情况述职如下：

2017 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董 事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极 参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。

1、出席董事会情况

2017 年，本人应参加董事会次数12 次，七届董事会九次会议委托独 立董事张俊瑞出席并表决，其余会议均亲自出席。其中，现场会议2 次， 通讯表决会议10 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

2、出席股东大会情况

2017 年公司共召开了两次股东大会，即2016 年度股东大会和2017 年第一次临时股东大会，本人作为独立董事出席了会议。

二、发表独立董事意见情况

（一）、2017 年1 月9 日，在公司第七届董事会第五次会议上，针对 投资银行理财产品发表了独立意见：

经对公司购买银行理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、 财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真了解了该事项的

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操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，我们认为：

1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，于2017 年1 月1 日-2018 年12 月31 日以自有资金用于投资银行理财产品，有利 于提高资金的使用效率。

• 2、该事项决策程序合法合规，符合公司《银行理财产品投资管理办

• 法（试行）》的规定的审批程序。

基于此，我们同意公司投资银行理财产品的事项。

（二）、2017 年1 月20 日，在公司第七届董事会第六次会议上，针 对聘任高级管理人员发表了独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条 规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同 意聘任刘俊先生为公司副总经理。

（三）、2017 年4 月11 日，在公司第七届董事会第八次会议上，针 对限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括

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授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形 成持续性激励效果，提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续 发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的 持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制 性股票激励计划。

（四）、2017 年4 月11 日，在公司第七届董事会第九次会议上，针 对对外担保及关联方占用资金情况等事项发表了独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单 位及个人提供担保；截止2016 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；

2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事 项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和 公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股 东利益。

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3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公 司章程》的规定。

4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步 增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进 行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保障全 体股东的利益。

5、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们 的认可。经我们了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业 从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计及内控审计机构，并将 该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

6、关于股东提名董事候选人和股东监事候选人的独立意见

经对公司第七届董事会第八次会议的《关于股东提名董事候选人、股 东监事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资 料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1）根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西电子信息集团有 限公司具备提案人主体资格、提案内容属于股东大会职权范围，提案资料 齐全，符合《公司章程》之规定。

2）经我们审阅董事候选人邵峰跃、股东代表监事候选人李升前的履 历，认为上述候选人符合公司董事、监事的任职资格，未发现存在《公司 法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并

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且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。

同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公 司2016 年度股东大会审议并选举。

（五）、2017 年8 月15 日，在公司第七届董事会第十二次会议上， 针对公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要发表了独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划修订后所确定的激励对象具备《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定 的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划 规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司激励计划的修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予 安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解 除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规 和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非 关联董事审议表决。

6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公 司治理能力，增强公司管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确 保公司的长远发展。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

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（六）、2017 年8 月24 日，在公司第七届董事会第十三次会议上， 针对关联方占用资金和对外担保情况发表了独立意见：

1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关 事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控 股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控 制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

（七）、2017 年9 月19 日，在公司第七届董事会第十四次会议上， 针对向激励对象首次授予限制性股票发表了独立意见：

1、根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限 制性股票激励计划的首次授予日为2017 年9 月19 日，该首次授予日符合 《管理办法》等相关法律法规中关于首次授予日的规定，且符合公司本次 限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的相关规定。

2、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《上市公司 股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制 性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计 划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、

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健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全 体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回 避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意以2017 年9 月19 日为首次授予日，按照本次限制性 股票激励计划的有关规定，向483 名激励对象首次授予875 万股限制性股 票。

（八）、2017 年12 月21 日，在公司第七届董事会第十六次会议上， 针对七届董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职 情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司董事、总经理之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果。

同意聘任李培峰先生为公司总经理及将《关于股东提名董事候选人的 提案》提交公司股东大会审议并选举。

三、董事会专门委员会工作情况

2017 年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员 会及提名委员会委员，能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切 实履行职责。

公司董事会战略委员会于5 月26 日召开会议，对公司“十三五”发 展规划及各项规划的落实进行讨论，参会委员认真履职，分别发表了自己 的见解，对公司“十三五”的落实情况提出合理化建议。

公司薪酬与考核委员会于4 月9 日召开会议，审议通过了2016 年度

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高管人员薪酬的考核意见。4 月11 日召开会议，审议通过了公司限制性 股票激励计划（草案）及其摘要、公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法等议案。

公司提名委员会于1 月20 日，以通讯表决方式，审核通过了公司总 经理张光旭提名聘任刘俊为公司副总经理。12 月21 日，以通讯表决方式， 审核通过了公司董事长唐大楷提名聘任李培峰为公司总经理。

四、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议 的议案，认真审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，加深对公 司法人治理结构和保护社会公众股东等方面的理解，切实提高了保护公司 和投资者利益的能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2018 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关 法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高 级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独 立、公正的作用。

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二〇一八年四月九日

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