Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 1, 2016

陕西烽火电子股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事 制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益 和中小股东的合法权益。现将2015 年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2015 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董事会和股东大 会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充 分地发表独立意见。

• 1、出席董事会情况

2015 年应参加董事会次数6 次，全部亲自出席。其中，现场会议1 次，通讯表决 会议5 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

• 2、出席股东大会情况

2015 年公司共召开了一次股东大会，即2014 年度股东大会，独立董事均出席了

• 2014 年度股东大会。

二、发表独立董事意见情况

• （一）、2015 年3 月31 日，在公司第六届董事会第十次会议上，针对相关事项发

• 表了独立意见如下：

• 1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

• 截止2014 年12 月31 日，公司不存在对外担保事项，公司未向其他任何单位及

• 个人提供担保，公司对外担保余额为0。

• 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；

• 2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履

• 行了必要的决策程序和信息披露义务。

• 我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其他关

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联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切实维 护全体股东利益。

3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》 的规定。

4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强内控管理的风 险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真整改，不断完善内部控 制制度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

5、关于聘请会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘请会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。经 我们了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求。因此同 意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，并将该 议案提交公司2014年度股东大会审议。

6、关于公司会计政策变更的独立意见

国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企 业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会 计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业 会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会 计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日 起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企 业会计准则的企业，应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金 融工具进行列报。

2014 年7 月23 日，财政部令第76 号发布财政部关于修改《企业会计准则——基 本准则》的决定，自公布之日起施行。

针对上述事项，作为本公司的独立董事，发表的独立意见如下：

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公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够客观、准 确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益 的情况。本次变更的程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事从客观、独立的 角度作出判断，同意本公司本次会计政策变更。

7、关于股东提名董事候选人和股东监事候选人的独立意见

经对公司第六届董事会第十次会议的《关于股东提名董事候选人、股东监事候选 人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立 场，发表独立意见如下：

1、根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西电子信息集团有限公司具备 提案人主体资格、提案内容属于股东大会职权范围，提案资料齐全，符合《公司章程》 之规定。

2、经我们审阅董事候选人孙洪科、股东代表监事候选人王月明的履历，认为上 述候选人符合公司董事、监事的任职资格，未发现存在《公司法》第一百四十七条规 定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名程序符合 《公司章程》。

同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公司2014 年 度股东大会审议并选举。

（二）、2015 年8 月24 日，在公司第六届董事会第十三次会议上，针对关联方占 用资金及对外担保情况、完善公司会计政策发表了独立意见：

1）截止报告期末，公司不存在对外担保事项；

2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报 告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决 策程序和信息披露义务。

3）我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其 他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切 实维护全体股东利益；

4)公司本次完善会计政策符合财政部的相关规定，完善后的会计政策能够客观、 准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利 益的情况。本次完善的程序符合相关法律、法规的规定。我们从客观、独立的角度作 出判断，同意公司完善本次会计政策。

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三、董事会专门委员会工作情况

2015 年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会及提名委员会委 员，能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

公司董事会薪酬与考核委员会于2015 年3 月31 日第六届董事会第十次会议上对 公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行核查，发表审核意见。

公司董事会战略委员会于2015年6月29日召开会议，对公司未来“十三五”的发展 进行讨论，参会委员认真履职，分别发表了自己的见解，对公司“十三五”的发展提 出了期望及要求。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需 经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，切实维护中小 投资者利益。

五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议的议案，认 真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构 和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。 3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反 馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

独立董事： 赵守国

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二〇一六年三月三十一日