Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 11, 2013

陕西烽火电子股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事 制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益 和中小股东的合法权益。现将 2012 年度独立董事履职情况述职如下：

一、 出席会议情况

2012 年度，本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董事会和股东大会。在 会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立 意见。

（1）出席董事会情况：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
冯根福	9	9	0	0	通讯表决六次
赵守国	9	9	0	0	通讯表决六次
李铁军	9	9	0	0	通讯表决六次

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

（2）出席股东大会情况如下：

2012 年，公司召开了 2011 年度股东大会及 2012 年第一次、第二次临时股东大会。 我参加了 2011 年度股东大会和 2012 年第二次临时股东大会两次会议。

二、发表独立董事意见情况

• （一）、2012 年4 月8 日，在公司第五届董事会第十六次会议上，针对相关事项

• 发表了下列意见：

• 1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

报告期公司未发生新的对外担保事项。以前年度审议的对外担保事项，即公司控 股子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司向其控股子公司宝鸡烽火电线电缆有限责 任公司总额为200 万元的贷款提供连带责任担保，至本报告期相关贷款已到期归还， 担保责任已解除，除此之外公司未向其他任何单位及个人提供担保；截止2011 年12

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• 月31 日，公司对外担保余额为0。

• 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；

• 2）、对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了

• 必要的决策程序和信息披露义务；

独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担 保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

• 3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》 的规定。

• 4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强内控管理的风险意 识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真整改，不断完善内部控制制 度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

• 5、关于对2012-2013年日常关联交易的独立意见

本独立董事对2012-2013年日常关联交易在董事会召开之前进行了事前审核，同 意将《关于2012-2013年日常性关联交易实施计划的议案》提交公司第五届董事会第 十六次会议审议。

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项 决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

• 6、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。经 我们了解，希格玛会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具备为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求。因此同意聘任 希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年度外部审计机构，并将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。

7、关于对投资银行理财产品的独立意见

经对公司购买银行理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金 流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真了解了该事项的操作方式、资金管理、

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公司内控等控制措施后，我们认为：

1）、公司控股子公司陕西烽火通信技术有限公司持有的中国工商银行理财产品， 系其在公司重大资产重组前购买，报告期全部赎回。公司用于购买银行理财产品的资 金为自有资金的情况属实，未影响公司主营业务的发展。

2）、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，拟于2012年以 自有资金用于购买银行理财产品，有利于提高资金的使用效率。

3）、该事项决策程序合法合规，符合公司《银行理财产品投资管理办法（试行）》 的规定的审批程序。

基于此，我们同意公司购买银行理财产品的事项。

（二）、2012 年7 月，在公司第五届董事会第十九次会议上，针对公司向激励对象 授予股票期权发表了下列意见：

1、鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职，根 据《股票期权激励计划》的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股票期权 （具体为宋真东4.1万份，李宏4.1万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数 量进行调整，授予对象由原141名调整为139名，授予的股票期权数量由原591.50万份 对应调减为583.30万份。除取消上述2名原激励对象拟获授的8.2万份股票期权外，公 司本次授予对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一 致。本次调整符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励备忘录》、《股票期权 激励计划》的相关规定。

2、调整后，公司本次《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在《管理办 法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年7月19日，该日符合《管 理办法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规 定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上所述，我们同意确定公司股票期权授权日为2012年7月19日，并同意授予调 整后的139名激励对象583.30万份股票期权。

（三）、2012 年8 月10 日，在公司第五届董事会第二十次会议上，针对修订公司 章程“利润分配政策”发表了下列意见：

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监

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发[2012]37 号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意 见》(陕证监发[2012]45 号)。公司完善和细化了原章程中有关利润分配的条款，特别 是现金分红政策，对公司利润分配原则、方式等方面作出了详细的规定。

2、本次修改章程决策程序符合相关法律、法规的规定。修改后的公司利润分配 政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，重视股东的合理投资回报，维护了投资 者特别是中小投资者的利益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监 会的相关规定和公司的实际情况。

3、同意对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改。

（四）、2012 年8 月29 日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，针对关联方 占用资金对外担保情况发表了下列意见：

1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报 告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决 策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其 他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切 实维护全体股东利益。

三、董事会专门委员会工作情况

2012 年度，作为公司董事会提名委员会主任、战略委员会及审计委员会委员，能 积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

公司董事会审计委员会于 2012 年 3 月 9 日以通讯表决方式，审核通过《内部控 制评价办法》；4 月 8 日召开董事会审计委员会会议，审议通过《公司 2011 年年度财 务报告》并发表审核意见、审议通过《希格玛会计师事务所有限公司提交的审计工作 报告》、《续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案》；4 月 20 日、8 月 28 日、10 月 26 日以通讯表决方式，分别审核通过公司 2012 年第一季度财务报告、2012 年半年度 财务报告及 2012 年三季度财务报告。

公司董事会战略委员会于 2012 年 8 月 10 日召开会议，对如何做好公司内部组织 架构优化的工作进行讨论；在 2012 年 12 月 9 日-10 日与公司 14 名中高层人员座谈并 形成分析报告。

四、 在公司进行现场考察的情况：

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对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需 经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，切实维护中小 投资者利益。

五、 保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作：

（1）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议的议案， 认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

（2）加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结 构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和投资者利益的能 力。

（3）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时 反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

在新的一年中，作为公司独立董事，将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司 董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董 事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进 公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应有的作用。

独立董事： 冯根福

二〇一三年四月十日

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