Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2011

Mar 15, 2011

2010 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、 法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职 责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合 法权益。现将2010年度独立董事职责的情况述职如下：

一、 出席会议情况

2010年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的 董事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积 极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。

（1）出席董事会情况：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
冯根福	7	7	0	0	通讯表决四
赵守国	7	6	1	0	通讯表决四
李铁军	7	7	0	0	通讯表决四

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

（2）出席股东大会情况如下：

2010 年，本人参加了2010 年第一次临时股东大会。

• 二、 发表独立董事意见情况：

（一）2010年3月3日，在公司第五届董事会第一次会议上，针对聘任 公司高级管理人员，发表了下列意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条 规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公 司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果。

（二）、2010年4月27日，在第五届董事会第二次会议上，针对公司会 计政策及会计估计变更事项，发表了下列意见：

鉴于公司已实施重大资产重组，公司经营范围等已发生重大变化，公 司在坏账准备的计提方法、计提比率、低值易耗品摊销及固定资产折旧等 方面的会计政策和会计估计做出变更，变更后的上述会计政策和会计估计 能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加 恰当反映公司财务状况，不存在公司应用会计政策和会计估计变更操纵公 司利润的行为，不会损害公司和中小股东利益的行为。

针对 2010 年日常关联交易事项，发表了下列意见：

本独立董事对2010 年日常关联交易在董事会召开之前进行了事前审 核，同意将《关于2010-2011 年日常性关联交易实施计划的议案》提交公 司第五届董事会第二次会议审议。

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需 要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股 东利益情况。

（三）2010年6月28日，在公司第五届董事会第三次会议上，针对受让 注册商标专用权及商标使用许可事项和关于发行股份购买资产相关事宜， 发表了下列意见：

本独立董事在董事会召开之前对受让注册商标专用权及商标使用 许可事项及发行股份购买资产相关事宜进行了事前审核，同意将《关 于受让注册商标专用权及商标使用许可事项的议案》及《关于发行股份购 买资产相关事宜的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。本独立 董事认为上述事项决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

是中小股东利益情况。

（四）2010年8月27日，在公司第五届董事会第四次会议上，针对2010 年半年度报告公司关联方占用资金和对外担保情况，发表了下列意见：

1、公司报告期存在对外担保事项，公司控股子公司陕西烽火宏声科 技有限责任公司向其控股子公司宝鸡烽火电线电缆有限责任公司总额为 200 万元的贷款提供连带责任担保，除此之外公司未向其他任何单位及个 人提供担保；截止2010 年6 月30 日末，公司累计担保余额为200 万元。 上述担保均已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关 事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控 股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控 制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

（五）2010 年11 月26 日，在公司第五届董事会第七次会议上，针对 公司控股公司对外投资事项，发表了下列意见：

1、合法、合规性:公司董事会拟将本议案提交股东大会进行审议,此 审议权限符合公司章程的对外投资的审批权限,不违反公司章程的相关规 定,且程序合法合规。

2、本次投资有利于拓展控股公司经营业务和提升经营业绩,符合公司 战略投资规划及长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（六）、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们 的认可。 经了解，希格玛会计师事务所有限公司具有证券业从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2010 年度财 务审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2010 年度外部审计机构，并将该议案提交公司 2010 年第一次临时股东 大会审议。

三、 在公司进行现场考察的情况：

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运 作方面的汇报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独 立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在 董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

四、 保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作：

• （1）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议

• 的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

（2）加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提 高了保护公司和投资者利益的能力。

（3）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

在新的一年中，作为公司独立董事，将继续本着诚信与勤勉的精神，加强 与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经 营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应 有的作用。

独立董事： 冯根福 赵守国 李铁军

==> picture [155 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==