Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2025

Apr 1, 2025

陕西烽火电子股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 陕西烽火电子股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 烽火电子 股票代码： 000561

信息披露义务人： 陕西金创和信投资有限公司

住所： 陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层 通讯地址： 陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层

股份变动性质： 持股数量增加，因发行股份购买资产致使持股比例增加

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 （一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在陕西烽火电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情 况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在陕西烽火电子股份有限公司拥有权益的股 份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第二节 权益变动的目的.............................................................................................. 6 第三节 权益变动方式.................................................................................................. 7 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 14 第五节 其他重大事项................................................................................................ 15 第六节 备查文件........................................................................................................ 16 信息披露义务人声明.................................................................................................. 17 附表一.......................................................................................................................... 18

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

权益变动报告书、本报告书	指	陕西烽火电子股份有限公司简式权益变动报告书
烽火电子、上市公司	指	陕西烽火电子股份有限公司
本次交易、本次重组	指	陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项
本次权益变动	指	陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买信 息披露义务人持有的标的公司31.3653%股权导致信息披 露义务人增加持有上市公司股份
重大资产重组报告书/重组 报告书	指	《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、 长岭科技	指	陕西长岭电子科技有限责任公司
标的资产、目标股权、 拟购买资产	指	长岭科技98.3950%的股权
交易对方	指	陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公 司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子	指	陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司 间接控股股东
信产投资	指	陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控 股股东的一致行动人
长岭电气	指	陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信、信息披露义务人	指	陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外， 系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	陕西金创和信投资有限公司
法定代表人	万程
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	40,000万元人民币
成立时间	2019年12月16日
统一社会信用代码	91610131MA6TTX2A7K
注册地址	陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层
通讯方式	029-81158129
经营期限	2019年12月16日至无固定期限
经营范围	投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）； 基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，金创和信的产权控制关系如下：

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金创和信是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号：SJM339。 陕西金资基金管理有限公司为金创和信的基金管理人。

陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称

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“陕西金资”）的全资子公司，成立于 2016 年 12 月，注册资本 1.00 亿元，是经 中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号： P1061551）。

陕西金资成立于 2016 年 8 月，是经陕西省人民政府批准设立，具有金融不 良资产批量收购处置资质的地方资产管理公司。陕西金资注册资本 85.90 亿元， 法定代表人：李凯，在全国地方 AMC 中率先获得双 AAA 信用评级，并被惠誉、 穆迪授予长期主体投资级国际信用评级。

（三）董事及其主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
万程	无	男	执行董事	中国	陕西省西安市 高新区锦业二 路	无
邓淼	无	男	总经理	中国	陕西省西安市 未央区	无

二、持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、 金创和信、陕西电子合计持有的长岭科技 98.3950%的股份所致。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，以发行价格 6.11 元/股测算，信息披露义务人将持有上市公司 59,851,239 股股份，占上市公 司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的 7.97%。

二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的 在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信 息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股 份。

本次权益变动后，以发行价格 6.11 元/股测算，信息披露义务人将持有上市 公司 59,851,239 股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资 金完成前总股本的 7.97%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系上市公司通过发行股份及支付现金方式购买信息披 露义务人及其他交易对方合计持有的长岭科技 98.3950%股权。本次交易完成后， 信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持有上 市公司的股份数量增加。本次交易的方案具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。

（二）发行数量和比例

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格6.11元/股计算，上市公司本次发行股份购 买资产发行的股票数量总计为146,840,727股，占本次发行股份购买资产后公司总 股本的19.55%。

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上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股

序 号	交易对 方	持有长岭科 技权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方支 付的总对价（万 元）	获得股份数 （股）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	陕西长 岭电气 有限责 任公司	36.0000%	25,000.00	16,972.75	41,972.75	27,778,640
2	陕西金 创和信 投资有 限公司	31.3653%	-	36,569.11	36,569.11	59,851,239
3	陕西电 子信息 集团有 限公司	31.0297%	-	36,177.83	36,177.83	59,210,848
合计		98.3950%	25,000.00	89,719.68	114,719.68	146,840,727

注：长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元 后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68 万元。

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国 资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕 西省国资委评估备案程序，已经过上市公司股东大会审议通过。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上 市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发 行价格和发行数量将做相应调整。

（三）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次 发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的 公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。

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上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易 均价情况如下：

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	7.64	6.12
前60个交易日	7.44	5.95
前120个交易日	7.90	6.32

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份 价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三 次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利 润分配实施前的上市公司股本总额604,272,777.00股为基数（其中已回购的 574,100股库存股不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。 本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为6.11元/股。

（四）支付条件和支付方式

信息披露义务人将以所持有的长岭科技 31.3653%股权认购上市公司发行的 股票。

（五）锁定期安排

因本次交易取得的上市公司股份，信息披露义务人就该等股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等

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原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦遵守上述锁定期约定。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十 八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九 届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；

3、本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过 本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易已取得行业主管部门批准；

• 5、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；

• 6、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案；

• 7、本次交易已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过；

• 8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2025 年第 2 次审议会议审核通

过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）尚需履行的决策和批准程序

截至本报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策和批准程序。

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四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 情况及未来与上市公司之间的其他安排

除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与 上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排， 未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程 序及信息披露义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）基本情况

公司名称	陕西长岭电子科技有限责任公司
法定代表人	赵刚强
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	53,339.21万元人民币
成立时间	2001年12月28日
统一社会信用代码	91610000732678562A
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
经营期限	2001年12月28日至无固定期限
经营范围	一般项目：电子、机械、机电一体化、计算机软件产品的生产、销售 及试验、检测、技术咨询服务；航空环境控制设备、各种空调设备、 空调车的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；（国 家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；光伏组件、光伏支架、 光伏逆变器、控制器、风电变流器、变频器、控制器与智能电网控制、 检测、通信产品的研发、生产、销售及售后服务；光伏电站、光伏发 电系统、光伏照明系统的设计、施工、售后服务；与上述业务有关的 来料加工业务；水处理设备（含一体化洁净水处理设备、污水处理设 备、单兵净水装置、海水淡化装备等）及移动净水装备的研发、生产、 销售及服务,水处理工程的设计、安装、施工及技术咨询和服务,包装 饮用水生产及销售；医疗护理设备及器具的研发、生产、销售及服务 等。净水车、净水设备的研发、生产、销售及服务（除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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（二）最近两年一期经审计的财务数据

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长岭科技审计报告（希会 审字〔2024〕5290 号），长岭科技经审计的主要财务数据（模拟合并报表）及 财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产	173,995.18	164,766.64	182,645.50
非流动资产	50,348.25	51,230.97	50,802.76
资产总计	224,343.43	215,997.60	233,448.26
流动负债	123,871.05	115,345.11	121,251.16
非流动负债	13,319.90	14,829.97	13,092.13
负债总计	137,190.94	130,175.08	134,343.29
归属于母公司所有者权益合计	85,100.13	83,121.03	96,505.05
所有者权益合计	87,152.49	85,822.53	99,104.96

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度
营业收入	37,450.10	74,486.17	84,348.80
营业成本	23,022.33	41,548.02	53,548.76
营业利润	1,438.42	6,313.25	5,889.02
利润总额	1,609.89	6,333.28	5,888.75
净利润	1,828.08	6,092.42	5,970.49
归属于母公司所有者净利润	1,759.04	5,974.22	6,072.79
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润	1,543.22	4,863.90	5,376.07

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,866.17	-6,162.44	-3,609.60

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投资活动产生的现金流量净额	-730.19	30,487.07	-2,069.82
筹资活动产生的现金流量净额	-1,431.41	-18,527.19	-137.20
现金及现金等价物净增加额	-16,027.78	5,797.44	-5,816.61

（三）资产评估情况

为本次重组之目的，北京卓信大华资产评估有限公司以 2023 年 9 月 30 日为 评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第 8607 号）， 分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进 行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基 准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元

标的资产	净资产账 面价值	评估值	评估值	评估值	增减值	增减率 （%）
		资产基础法	收益法	评估结论方法
长岭科技 100%股权	84,035.11	122,514.97	124,488.62	资产基础法	38,479.86	45.79

根据评估报告，长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97 万元。扣除国有独 享资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万元。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日， 为保护上市公司及全体股东的利益，验证长岭科技的评估价值是否发生不利变化， 北京卓信大华资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日对长岭科技进行了 加期评估，并出具加期评估报告。北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础 法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，长 岭科技 100%股权在 2024 年 6 月 30 日的评估值为 125,988.08 万元，相比以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值 122,514.97 万元未发生减值。

上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利 于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果 及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市 公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《发行股份及支付现金购买资产协议书》《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》；

• 4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

置备地点：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层 联系电话：029-81158129

联系人：万程

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：陕西金创和信投资有限公司

法定代表人（签字）：____

万程

2025 年 3 月 28 日

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附表一

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
	基本情况
上市公司名称	陕西烽火电子股份有限公司	上市公司所 在地	陕西省宝鸡市
股票简称	烽火电子	股票代码	000561.SZ
信息披露义务 人名称	陕西金创和信投资有限公司	信息披露义 务人住址	陕西省西安市高新区丈八街办 锦业一路南永利国际金融中心 34层
拥有权益的股 份数量变化	增加减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 持股数量不变，但持股比例下 降 □	有无一致行 动人	有 □ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□ 否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： A 股普通股股票 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0 股 司已发行股份 比例 持股比例： 0.00% 股票种类： A 股普通股股票 本次权益变动 后，信息披露 变动数量： 59,851,239 股 义务人拥有权 益的股份数量 变动比例： 7.97% 及变动比例 备注：取得上市公司发行新股，上述变动比例未考虑配套融资。 时间： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次新增股份登 在上市公司中 记之日 拥有权益的股 份变动的时间 方式： 取得上市公司发行的新股 及方式 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否  来 12 个月内继 续增持

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否  市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 不适用。

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（本页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人（盖章）：陕西金创和信投资有限公司

法定代表人（签字）：____

万程

2025 年 3 月 28 日

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