Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jun 20, 2018

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北京市中闻律师事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股票的 法律意见书

中国 北京 东城区东直门南大街甲3 号 居然大厦8 层、18 层 邮编: 100007 电话:(8610)51783535 传真: (8610)51783636 http://www.zwlawyer.com E-mail:info@zwlawyer.com

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北京市中闻律师事务所

关于陕西烽火电子股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股票的 法律意见书

致：陕西电子信息产业投资管理有限公司

北京市中闻律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西电子信息产业投资管 理有限公司（以下简称“增持人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司增持 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”）股份（以下简称“本次增 持”）的相关事宜出具本法律意见书。

声 明

对本法律意见书的出具，本所暨本所律师声明如下：

1. 本所暨本所律师依据我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，以及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，发表法律意见。

1. 公司向本所确认，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实 和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与 正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

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1. 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所

涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

1. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据 此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件 出具法律意见。

2. 本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，未经本所暨本所律师事先书

面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

1. 本所暨本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随同

其他信息披露文件一并上报或公开披露，并依法承担法律责任。

正 文

一、增持人的主体资格

（一）经本所律师核查，本次增持主体为陕西电子信息产业投资管理有限公 司，其为陕西电子信息集团有限公司的全资子公司，烽火电子的控股股东陕西烽 火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）为陕西电子信息集团有限公司的 控股子公司。根据《管理办法》第八十三的规定“在上市公司的收购及相关股份 权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投 资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制”，增持 人与烽火集团同为陕西电子信息集团有限公司控股控制，增持人与烽火集团互为 一致行动人。根据增持人章程及工商登记公示信息，增持人基本情况如下：

统一社会信用代码：91610138MA6TY0421N

公司类型：有限责任公司(法人独资)

企业地址：西安航天基地飞天路588 号北航科技园1 号楼4021-2 室

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注册资本：人民币20000 万元

法定代表人：党永利

成立日期：2016-05-04

经营范围：一般经营项目：企业投资服务、创业投资服务、投资咨询服务。(以 上经营范围不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资,依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭 许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)

存续情况：增持人正常经营存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的终止或应当终止的情形。

（二）根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，增持人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《管 理办法》 第六条规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体 资格。

二、本次增持情况

根据增持人向烽火电子发出的《关于增持峰火电子股票的告知函》并经本所 律师核查，增持人无明确增持计划；本次增持前，增持人未持有烽火电子的股份； 增持人于2018 年6 月11 日至2018 年6 月15 日期间，通过深圳证券交易所交易 系统以集中竞价交易方式累计增持烽火电子150 万股，累计增持股份占烽火电子

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总股本的0.25%，增持人承诺在本次增持后的法定期间内不减持烽火电子的股份； 截至2018 年6 月15 日止（含当日），本次增持已实施完毕。

经本所律师核查，烽火电子控股股东及其一致行动人未在本次增持期间减持 公司股票，不存在利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定。

三、本次增持应履行的信息披露程序

根据增持人向烽火电子发出的《关于增持峰火电子股票的告知函》及书面声 明，并根据《规范运作指引》的规定，增持人已将增持情况通知烽火电子，增持 人承诺将按照深圳证券交易所规定及要求在深圳证券交易所网站等媒体就本次增 持情况进行相应的信息披露。

四、本次增持豁免要约收购申请情况

经本所律师核查，本次增持前，增持人的一致行动人陕西烽火通信集团有限 公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有烽火电子329,123,294.00 股，占总股 本的54.48%，本次增持后，增持人及其一致行动人陕西烽火通信集团有限公司、 陕西电子信息集团有限公司合计持有烽火电子330,623,294.00 股，占总股本的 54.73%，本次增持未影响烽火电子的上市地位。

根据《管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定：“在一个上市公司 中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公 司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，“相关投资者可以免于按照前款规定 提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。”

本所律师认为，增持人的本次增持行为，符合《管理办法》第六十三条第二 款第（三）项的规定，可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请，直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）增持人系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《管理办法》第 六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格；

（二）截至本法律意见书出具之日，增持人已履行相关通知义务，并应根据 规定依法履行相应的信息披露义务；

（三）增持人本次增持行为系通过深圳证券交易所交易系统增持，符合《证 券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（四）本次增持符合《管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出 豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续的条件。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

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（本页无正文，系《北京市中闻律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签章页）

北京市中闻律师事务所（章）

负 责 人： 经办律师：

经办律师：

年 月 日

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