Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Jul 29, 2009

股票代码：000561 股票简称：S*ST长岭 公告编号：2009-097

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 关于长岭（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司：长岭（集团）股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：S*ST长岭 股票代码：000561

信息披露义务人：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 住 址：陕西省宝鸡市金台区宝虢路125号行政中心 通讯地址：陕西省宝鸡市金台区宝虢路125号行政中心 邮政编码：721004 联系电话：0917-3260458

签署日期：2009 年7月27日

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特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为 《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—上市公司股 东权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准 则16号》）及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其行为 亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《披露办法》、《准则15号》、 《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的长岭 （集团）股份有限公司股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的长岭（集团）股份有限公 司的股份。

（四）本次权益变动已获得国家国资委的批准。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本委没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。

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目 录

释义 .............................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 第二节 权益变动目的及权益变动决定 ................................. 6 第三节 信息披露义务人权益变动方式 ................................. 7 第四节 资金来源 ................................................... 8 第五节 后续计划 ................................................... 8 第六节 对上市公司的影响分析 ....................................... 9 第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ..................... 10 第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 10 第九节 其他重大事项............................................... 11 第十节 备查文件................................................... 11

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、本委	宝鸡市人民政府国有资产监督管 理委员会
陕西省国资委	陕西省人民政府国有资产监督管 理委员会
宝鸡市中院	宝鸡市中级人民法院
长岭股份、上市公司	长岭（集团）股份有限公司，证券 代码：000561
本次权益变动	因行政划转及司法裁定变更长岭 股份国家股持有人
本报告书	宝鸡市人民政府国有资产监督管 理委员会关于长岭（集团）股份有 限公司详式权益变动报告书
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所

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第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

住所：陕西省宝鸡市金台区宝虢路125号行政中心

法定代表人：王文华

组织机构代码证：01080541-9

机构类型：机关法人

二、信息披露义务人的主要负责人情况：

姓名：王文华

职务：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会主任

国籍：中华人民共和国 长期居住地：宝鸡市

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、信息披露义务人最近5年内的违规情况

本委及其主要负责人在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

本委持有陕西宝光集团有限公司97.3%股权，陕西宝光集团有限公司持 有陕西宝光真空电器股份有限公司19.59%股权。

除此之外，本委未持有或控制境内、境外其他上市公司已发行股份的 5%以上的股权。

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第二节 权益变动目的及权益变动决定

一、信息披露义务人权益变动目的

长岭股份设立之后，其国家股由原陕西省国有资产管理局持有，该局 在政府机构改革中被撤销之后，其行政管理职能由陕西省国资委承继，包 括持有长岭股份国家股，但未在证券登记公司办理变更登记。

2005 年9 月，为作好省属企业属地化管理改革工作，经陕西省人民政 府同意，陕西省国资委以陕国资产权发[2005]298 号《关于陕西宝光集团有 限公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》，将省属21 户 企业的国有资产（包括长岭股份119026400 股国家股股权，占总股本的 29.98%）下划至宝鸡市人民政府管理，经宝鸡市人民政府授权由本委履行 出资人职责。本次划转之后，本委成为长岭股份控股股东。

2009年4月，经国务院国资委国资产权[2009]252号文批复同意，为解 决国有企业债务问题，本委将持有的长岭股份国家股分别转让给中国长城 资产管理公司6200000股、宝鸡市渭滨区农村信用合作联社3797858股、宝 鸡市金台区农村信用合作联社1308582股用以抵偿债务。

2009年7月15日，根据宝鸡市中院（2006）宝中法执二民字第06-4号《民 事裁定书》裁定，将本委持有的长岭股份国家股5460751股划转给中国东方 资产管理公司用以抵偿债务。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或处置已有的上市公司股份

截止本报告书签署日，除按司法裁定执行长岭股份《重整计划》外， 我委在未来12 个月内没有通过深交所继续增持或处置长岭股份股票的意 向。

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三、信息披露义务人权益变动履行的程序

本次权益变动已经陕西省人民政府同意，经陕西省国资委陕国资产权 发[2005]298 号文批复，经国务院国资委国资产权[2009]252 号文批复同 意，并通过宝鸡市中院司法裁定予以执行。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前持股情况

信息披露义务人在本次权益变动前未持有长岭股份股权。

二、本次权益变动方式

2005 年9 月，陕西省国资委通过国有产权行政划转的方式，将登记在 原陕西省国有资产管理局名下的长岭股份119026400 股国家股（占总股本 的29.98%）划转至本委持有（相关公告刊登在2005 年10 月24 日《证券 时报》上，此后在长岭股份历次定期报告中均予以说明）。鉴于该部分股权 一直被司法冻结，股权过户手续未能办理。

2009年4月，为解决国有企业债务问题，本委将持有的长岭股份国家股 分别划转给中国长城资产管理公司6200000股、宝鸡市渭滨区农村信用合作 联社3797858股、宝鸡市金台区农村信用合作联社1308582股用以抵偿债务。

上述国家股行政划转及以股抵债行为已经国务院国资委国资产权 [2009]252 号文批复同意，并经宝鸡市中院（2007）宝市中法破字第14-36 号《民事裁定书》裁定。

现根据宝鸡市中院（2007）宝市中法破字第14-36 号《民事裁定书》，

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办理相关股权划转手续。

2009 年7 月15 日，宝鸡市中院以（2006）宝中法执二民字第06-4 号 《民事裁定书》裁定，将本委持有的长岭股份国家股5460751 股划转给中 国东方资产管理公司用以抵偿债务，相关股权过户手续已办理完毕。

本次权益变动完成后，本委实际持有长岭股份102259209 股国家股， 占总股本的25.75%。

本次变动股份不存在质押和权属争议等权益限制情形，也不会产生对 上市公司及其股东的损害。本次变动股份在变动之前为非流通股，由本委 实际持有的长岭股份102259209股国家股，在长岭股份股权分置改革方案实 施过程中由本委履行非流通股股东义务，支付股改对价，以获取流通权。

第四节 资金来源

本次权益变动为国有产权行政划转及经司法裁定以股抵债，不涉及股 权转让资金支付。

第五节 后续计划

一、除长岭股份已披露的资产重组重大事项外（相关公告刊登在4月13 日《证券时报》上），信息披露义务人无在未来12个月内改变长岭股份主 营业务或者对长岭股份主营业务作出重大调整的计划。

二、除长岭股份已披露的资产重组重大事项外（相关公告刊登在4月13 日《证券时报》上），信息披露义务人无在未来12个月内对长岭股份或其

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子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长岭 股份拟购买或置换资产的重组计划；

三、信息披露义务人无改变长岭股份现任董事会或高级管理人员的组 成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换 长岭股份高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购长岭股份控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、信息披露义务人无对长岭股份现有员工聘用计划作重大变动的计 划。

六、信息披露义务人无对长岭股份分红政策进行重大变化的计划。

七、信息披露义务人无其他对长岭股份业务和组织结构有重大影响的 计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对长岭股份实际控制人的影响

本次权益变动后，本委成为长岭股份第一大股东，是长岭股份的实际 控制人。

二、本次权益变动对长岭股份的独立性的影响

本次权益变动不会对长岭股份的人员独立、资产完整、财务独立产生 影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面与实际控制人保持独立。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

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本委经宝鸡市人民政府授权履行出资人职责，依法对市属企业国有资 产进行监督管理，与长岭股份不存在同业竞争关系，也不存在关联交易。

第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与长岭股份之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与长岭股份及其子 公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于长岭股份最近经审计 的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计 算）。

二、与长岭股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与长岭股份董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的长岭股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

信息披露义务人无更换长岭股份董事、监事、高级管理人员的计划。 四、对长岭股份有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人不存在对长岭股份有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人

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和直系亲属没有买卖长岭股份挂牌交易股份的情况。

第九节 其他重大事项

• 一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的

• 情形。

二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的 其他信息。

第十节 备查文件

一、备查文件

• 1、陕西省国资委陕国资产权发[2005]298号《关于陕西宝光集团有限

• 公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》；

• 2、《关于陕西省省属部分企业划转宝鸡市协议》；

• 3、国务院国资委国资产权[2009]252号《关于长岭（集团）股份有限

公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》；

• ４、《民事裁定书》（2007）宝市中法破字第14-36号

• ５、《民事裁定书》（2006）宝中法执二民字第06-4号

• 二、备查文件备置地点

• 1、深圳证券交易所

• 2、长岭（集团）股份有限公司

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机关承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：王文华

二〇〇九年七月二十七日

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附表：

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	长岭（集团）股份有限公司		上市公司所在地	陕西省宝鸡市清姜路75号
股票简称	S*S 长岭		股票代码	000561
信息披露义务人 名称	宝鸡市人民政府国有资产 监督管理委员会		信息披露义务人 注册地	陕西省宝鸡市
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是□ 否√		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定√ 继承□赠与□其他□ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 持股比例：0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	变动数量：	10225.9209万股 变动比例：25.75%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □	否√

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与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 □ 否√
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	是 □ 否√
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 □ 否√ 国有股权行政划转豁免事项。
是否已充分披露 资金来源；	是√否 □
是否披露后续计 划	是√否 □
是否聘请财务顾 问	是 □ 否√ 国有股权行政划转豁免事项。
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是√否 □ 本次权益变动涉及国有产权划转和转让，已经国务院国有资产监督管理委员 会批准。
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是 □ 否√
	信息披露义务人：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人： 王文华 签署日期：二〇〇九年七月二十七日

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