Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Mar 27, 2024

陕西烽火电子股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第十八次会议审议事项的独立意见

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限 公司（以下简称“金创和信”）和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西 电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时，公 司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司 证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》等的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等有关规定， 作为公司独立董事，本次交易属于可能影响上市公司或者中小股东权益的事项， 我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第九届董事会第十八次会议相关文件， 并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关事项，发表独立意 见如下：

1、公司本次交易的相关议案已经独立董事召开专门会议审核同意提交董事 会审议，并经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集、召 开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定， 董事会形成的决议合法有效。

2、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议、公司为本次交易编 制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他 有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发 行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

3、本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持续提升公司综合竞

争力和增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全体股东 特别是中小投资者的利益。

4、本次交易前，交易对方中陕西电子、长岭电气为公司的关联方，且本次 交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得股份而成为公司持股 5% 以上股东，故本次交易构成关联交易。董事会在审议与关联交易有关议案时已适 用关联交易的审批程序，关联董事均回避表决，关联交易内部决策程序符合国家 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次交易定价以资产评估机构出具并最终由经国资有权机构备案的评估 报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件 及公司内部规章制度的规定，定价公平合理，不存在损害公司或公司股东特别是 中小股东利益的情形。

6、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。

7、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、 合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本 次交易相关事宜有利于高效、有序落实本次交易具体工作，具体授权内容及授权 期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

9、公司董事会制订的《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2024 年-2026 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意 愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利 益。

综上，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利 益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。我们同意将相关 议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

程志堂 聂丽洁 茹少峰

陕西烽火电子股份有限公司

2024 年3 月27 日