Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2010

Jan 29, 2010

长岭（集团）股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 长岭（集团）股份有限公司 股票代码： 000561 股票简称： *ST 长岭 股票上市地： 深圳证券交易所 收购人名称： 陕西电子信息集团有限公司 通讯地址： 陕西省西安市高新区高新六路 28 号 邮编： 710075 联系电话： 029-88455505 收购人名称： 陕西烽火通信集团有限公司 通讯地址： 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 72 号 邮编： 721006 联系电话： 0917-3624411

签署日期：二零一零年一月

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）和陕 西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）依据《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露电子集团 和烽火集团在长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）拥有权益的 股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，电子集团和烽火集 团没有通过任何其他方式在长岭股份拥有权益。

三、电子集团和烽火集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及电子集团向长岭股份提供偿债资金支持并受让相关股份， 同时购买长岭股份资产、负债以及长岭股份发行股份购买烽火集团相关资产。 2009 年 3 月 24 日和 2009 年 3 月 30 日，电子集团和烽火集团分别履行了决策程序，通 过了上述收购的决议； 2009 年 4 月 23 日，陕西省国资委以陕国资产权发 [2009]137 号文对本次收购行为进行了核准； 2009 年 4 月 27 日，陕西省国防科技和航空工业 办公室以陕科工发 [2009]15 号文同意本次交易方案。 2009 年 9 月 28 日，国家国防科 技工业局出具科工财审 [2009]999 号文对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。

本次收购方案已获长岭股份股东大会批准及中国证监会核准。

依据《收购办法》，本次收购已触发要约收购义务，已获得长岭股份股东大 会同意免于发出要约，并于 2010 年 1 月 29 日获得中国证监会豁免要约收购义务的 批复。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除电子集团、烽火集团 和聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义.......................................................4 第二节 收购人介绍..................................................6 第三节 收购目的及收购决定.........................................16 第四节 收购方式...................................................22 第五节 资金来源...................................................41 第六节 后续计划...................................................42 第七节 对上市公司的影响分析.......................................44 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................51 第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况.........................52 第十节 收购人的财务资料..........................................54 第十一节 其他重大事项............................................194 第十二节 备查文件................................................199 附表.............................................................200

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义： *ST 长岭、长岭股份、上市公司 指 长岭（集团）股份有限公司 电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司 烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司 收购人、重组方 指 电子集团和烽火集团 报告书 指 《长岭（集团）股份有限公司收购报告书》

长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货 币资金、应收票据以及 2008 年 12 月已出售 资产（详见 2008 年 12 月 31 日长岭股份关联交 易公告）之外的全部资产和未申报债务， 重大资产重组、本次交易 指 同时长岭股份拟向烽火集团定向发行股份 购买其本部主要经营性资产和负债及其持 有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司 股权 电子集团、烽火集团通过本次重大资产重 指 本次收购、本次股权收购 组取得长岭股份控制权的行为 烽火集团本部主要经营性资产和负债及其 拟注入资产 指 持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公 司股权 于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除 货币资金、应收票据以及 2008 年 12 月已出 拟出售资产 指 售的资产（详见《资产评估报告书》（中 资评报字（ 2008 ）第 285 号））之外的其他 资产及未申报债务 《长岭（集团）股份有限公司与陕西电子 《资产出售协议》 指 信息集团有限公司关于资产出售的协议》 《长岭（集团）股份有限公司与陕西烽火 《发行股份购买资产协议》 指 通信集团有限公司关于发行股份购买资产 协议》 陕通公司 指 陕西烽火通信技术有限公司 西安电子 西安烽火电子科技有限责任公司 指 宏声科技 陕西烽火宏声科技有限责任公司 指 宝鸡市国资委 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 《重整计划》 指 经宝鸡市中院裁定生效的《长岭（集团）

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

股份有限公司重整计划》 破产管理人 指 长岭（集团）股份有限公司破产管理人 指 宝鸡市中院 陕西省宝鸡市中级人民法院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《信息披露准则第 16 号》 指 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 指 财务顾问 宏源证券股份有限公司 会计师、希格玛 指 西安希格玛有限责任会计师事务所 中宇评估 指 中宇（同盛）资产评估有限责任公司 律师、观韬 指 北京市观韬律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币单位

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• （一）陕西电子信息集团有限公司

企业名称：陕西电子信息集团有限公司 注册地址：西安市高新区高新路六路 28 号 注册资本： 112,000 万元

法定代表人：王志荣

企业法人营业执照注册号： 610000100228934 组织机构代码： 79792472-8

税务登记号： 610198797924728

企业类型及经营性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电 子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导 体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本 经营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的， 凭许可证在有效期内经营）。

通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号

联系电话： 029-88455505

联系人：崔国强

• （二）陕西烽火通信集团有限公司

企业名称：陕西烽火通信集团有限公司 注册地址：宝鸡市渭滨区清姜路 72 号

注册资本： 30,649.3 万元

法定代表人：李荣家

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

企业法人营业执照注册号： 610000100025195 组织机构代码： 70990065-5 税务登记号： 610398709900655

企业类型及经营性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信息系统 集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺 织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、 技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品、 技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理。

通讯地址：宝鸡市渭滨区清姜路 72 号

联系电话： 0917-3624411-8358 联系人：赵兰平

二、收购人相关股权及控制关系

（一）收购人及关联企业股权关系图

• 1 、电子集团、烽火集团控股股东及其实际控制人

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

陕西省国有资产监督管理委员会

100%

陕西电子信息集团有限公司

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半导体及集成电路生产工艺
雷达及其配套 电台通信产品、电声 导航设备及配套 电连接器、继电器、电阻器等
设备、电子元器件工艺设备
产品 器件 产品 电子元器件及原材料
等电子专用设备
100% 63.77% 100% 94.8% 50% 57.86% 托管 25.7% 47.39% 40% 托管
陕
西
烽
火
佰
鸿
光
电
科
技
有
限
公
司
生产直拉单晶硅设
备，涉两业务板块
其
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陕 陕 西 西 陕 西 陕 西 西 长
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烽
河 云 光 为 星 气 力 器 气 器
火
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公 司 公 有 有 公
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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

注：（ 1 ）根据《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定》（陕国资发〔 2006 〕 429 号）文件，陕西省国资委委托电子集团具体管理西京电气总公司和长岭机器厂（均由陕西省 国资委全资持有），是该企业的实际控制人。

（ 2 ）根据陕西省国资委《关于陕西电子信息集团有限公司注册资本金有关问题的批复》 （陕国资产权发 [2009]209 号），同意将陕西省财政厅拨付的 2 亿元用于补足电子集团的注册 资金，该项出资由省国资委直接持有；陕西省高新技术产业投资公司在规定期限未能认缴出 资，不再作为出资人；电子集团变更为国有独资公司。

2 、烽火集团股权结构图

截止 2009 年 11 月 30 日，根据公司章程，烽火集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60
中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21
中国建设银行股份有限公司	1,304.30	4.26
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16
合计	30,649.30	100

烽火集团股权结构图如下：

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

		烽火集团
40% 45% 40% 51%		62% 61.07% 65% 49% 11.33% 20% 15.94% 30% 77.13%
宝鸡 市新 烽火 房地 产开 发有 限公 司 陕西 烽火 通信 技术 有限 公司 陕西 烽火 宏声 科技 有限 责任 公司 西安 烽火 电子 科技 有限 责任 公司 北京 斯迪 瑞通 信软 件技 术有 限公 司 陕西 烽火 通信 科技 有限 责任 公司 宝鸡 烽火 电线 电缆 有限 责任 公司 深圳 市烽 火 宏声 科技 有限 公司 江西 烽火 扬声 电子 有限 公司 100% 67.5% 100% 62% 75.15% 北京 烽火 联拓 科技 有限 公司 陕西 烽火 佰鸿 光电 科技 有限 公司 深圳 烽火 亿嘉 达移 动通 讯有 限公 司 宝鸡 烽火 工模 具技 术有 限公 司 宝鸡 烽火 盛天 机械 有限 公司 宝鸡 烽火 诺信 科技 有限 公司 陕西 烽火 韦加 通信 科技 有限 公司 陕西 恒鑫 精密 纺织 机械 有限 公司 宝鸡 烽火 涂装 电子 技术 有限 公司

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（二）收购人的实际控制人情况

截至本报告书签署日，电子集团持有烽火集团 63.77% 的股权，为烽火集团控 股股东，电子集团的股东陕西省高新技术投资公司为陕西省省属国有独资公司， 由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会行使出资人职责，收购人实际控制人 为陕西省国资委。

（三）收购人参股和控股的企业情况

1 、电子集团直接控股和参股的企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
				无线通讯设备、电声器材、电子
				元器件的研发、生产、销售及计
1	陕西烽火通信集团有限 公司	30,649.30	63.77	算机软件及信息系统集成、城市 路灯照明及LED新光源产品的研 制、生产、销售、安装、维修和
				技术服务；机械加工（专控除外）；
				房地产开发；物业管理
2	陕西黄河集团有限公司	18,130.00	100.00	雷达成套设备、电器设备、机械 设备、仪器仪表的研发生产
				半导体材料加工设备，力学环境
3	西北机器有限公司	27,229.46	47.39	与可靠性试验设备，电子元器件 生产工艺设备，电线、电缆工艺
				设备等
4	陕西群力电工有限责任 公司	18,655.70	25.70	密封高性能继电器和通用继电器 的研制和生产
5	西安中为光电科技有限 公司	6,000.00	50.00	蓝、绿光外延片和管芯的生产
6	西安卫光科技有限公司	2,100.00	94.80	半导体功率器件的研制、生产
7	陕西凌云电器总公司	2,905.00	100.00	航空、航海电子导航设备和电子 信息产品的科研、生产
8	陕西华星电子工业有限 公司	3,456.84	57.86	生产以压电技术为基础的石英晶 体材料及器件、以陶瓷技术为基 础的电子陶瓷材料
9	陕西烽火佰鸿光电科技 有限公司	2,000	40.00	半导体照明和风力发电系列产品 的研制、生产、销售和服务
	2、烽火集团直接控股和参股的企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	西安烽火电子科技有限 责任公司	500	49.00	通信设备、计算机软件、网络设 备及其配套产品的研发
2	陕西烽火通信技术有限 公司	1,200	33.33	民用无线电通信产品的开发、生 产和销售
3	陕西烽火宏声科技有限 责任公司	3,000	25.50	电声器件、电声结合产品的生产、 销售和技术服务

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4	陕西恒鑫精密纺织机械 有限公司	3,000	77.13	机械设备、电子设备的研制、生 产、销售业务
5	深圳烽火亿嘉达移动通 讯有限公司	1,000	51.00	移动通信终端及手持电子信息终 端产品的研发、集成、营销及售 后服务
6	陕西烽火韦加通信科技 有限公司	1,000	49.00	无线通讯设备软件无线电、通讯 系统嵌入式软件设计的研发、生 产、销售
7	北京烽火联拓科技有限 公司	500	45.00	RFID（无线射频读卡）技术的研 发及经营
8	宝鸡市新烽火房地产开 发有限责任公司	1,200	40.00	房地产开发、物业管理、建筑材 料的批发零售、室内外装修装潢
9	陕西烽火佰鸿光电科技 有限公司	2,000	40.00	半导体照明和风力发电系列产品 的研制、生产、销售和服务
10	宝鸡烽火涂装电子技术 有限公司	200	30.00	各种产品的涂复装饰、表面处理 和包装设计
11	宝鸡烽火盛天机械有限 公司	200	20.00	电子产品结构件的制造、机电设 备与制造
12	宝鸡烽火诺信科技有限 公司	320	15.94	机械电子产品的研发、设计、生 产
13	宝鸡烽火工模具技术有 限公司	300	11.33	模具、工、夹量具的设计、制造

三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）电子集团

1 、主要业务

电子集团主要从事军工、电子行业的投资管理，无实际经营业务，主要通过 相关控股子公司经营雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件及原材料的研发、 制造、销售和服务等。

2 、最近两年财务状况

电子集团于 2007 年 2 月 28 日由陕西省国资委出资设立，公司 2007 年、 2008 年主 要财务指标如下表：

要财务指标如下表：
		单位：万元
财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	574,960.35	496,236.63
负债总额	295,638.32	274,495.24
归属于母公司的股东权益	111,105.59	84,913.63
营业收入	254,090.48	254,752.88
营业利润	7,428.31	12,219.42

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

利润总额	8,471.89	12,603.15
归属于母公司股东的净利润	1,850.67	3,159.89
净资产收益率（%）	1.67	3.72
资产负债率（%）	51.42	55.32

注 : ：电子集团 2007 年和 2008 年财务报表经希格玛审计，出具了希会审计（ 2009 ） 0643 号 标准无保留意见《审计报告》。

（二）烽火集团

1 、主要业务

烽火集团主要从事无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销 售及计算机软件及信息系统集成、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、 销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理 等业务。

2 、最近三年财务状况

烽火集团最近三年主要财务指标如下表：

			单位：万元
财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债总额	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司所有者 权益合计	53,159.20	39,882.23	39,009.00
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	6,506.21	5,576.28	4,639.94
利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89
净利润	4,310.45	4,067.15	3,922.04
归属于母公司所有者 的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98
净资产收益率（%）	2.74	3.40	5.76
资产负债率（%）	55.47	55.82	58.72

注：烽火集团 2006 年财务报表未经审计； 2007 年和 2008 年财务报表经希格玛审计，出具 了希会审计（ 2009 ） 0467 号标准无保留意见《审计报告》。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况说明

截至本报告书签署日，电子集团、烽火集团在最近五年之内未受过任何行政 处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）电子集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

职务	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地区永 久居留权
董事	王志荣	中国	陕西西安	无
董事	田盘龙	中国	陕西西安	无
董事	武润奎	中国	陕西西安	无
董事	常鹏举	中国	陕西西安	无
董事	张宝会	中国	陕西西安	无
董事	李延波	中国	陕西西安	无
董事	耿云岗	中国	陕西西安	无
董事	燕林豹	中国	陕西西安	无
董事	李荣家	中国	陕西宝鸡	无
监事	闫玉峰	中国	陕西西安	无
监事	夜梦晓	中国	陕西西安	无
监事	戴明	中国	陕西西安	无
监事	刘培玉	中国	陕西西安	无
监事	赵重云	中国	陕西西安	无
高级管理人员	唐大楷	中国	陕西西安	无
高级管理人员	党永利	中国	陕西西安	无
高级管理人员	刘宏兵	中国	陕西西安	无
高级管理人员	班卫东	中国	陕西西安	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处 罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而受过处罚。 （二）烽火集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

职务	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地区永 久居留权
董事	李荣家	中国	陕西宝鸡	无
董事	张皓	中国	陕西宝鸡	无
董事	谭跃成	中国	陕西宝鸡	无
董事	赵兰平	中国	陕西宝鸡	无
董事	谢谢	中国	陕西宝鸡	无
董事	卢娜	中国	陕西宝鸡	无
董事	柳军	中国	陕西宝鸡	无

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

董事	连宏兴	中国	陕西宝鸡	无
董事	夏郁	中国	陕西宝鸡	无
监事	许明亮	中国	陕西宝鸡	无
监事	吴志军	中国	陕西宝鸡	无
监事	施钢	中国	陕西宝鸡	无
监事	张利萍	中国	陕西宝鸡	无
监事	吴海祥	中国	陕西宝鸡	无
高管	宋涛	中国	陕西宝鸡	无
高管	张光旭	中国	陕西宝鸡	无
高管	李培峰	中国	陕西宝鸡	无
高管	王志杰	中国	陕西宝鸡	无

上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而受过处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的基本情况

截至本报告书签署日，电子集团、烽火集团未持有、也未控制其他任何上市 公司发行在外 5% 以上的股份。

七、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，电子集团、烽火集团不存在持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形。

八、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

（一）收购人之间的关系

烽火集团是电子集团控股子公司，根据《收购管理办法》的规定，电子集团 和烽火集团构成一致行动人关系。具体股权关系见本节“二、收购人相关股权及 控制关系“之“（一）收购人及关联企业股权关系图”。 （二）收购人采取一致行动的目的

为进一步实施电子集团发展战略，拓展集团融资平台，提升集团价值，电子 集团拟通过本次重组长岭股份，实现电子集团下属子公司烽火集团相关优质资产 借壳上市。本次重组完成后，电子集团将根据发展情况，借助资本市场进行战略 整合，实现上市公司的持续快速发展。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

（一）收购背景

1 、长岭股份的历史沿革及股权结构

长岭股份的前身为国营长岭机器厂，系国家“一五”期间投资兴建的 156 项重 点工程之一。 1992 年经陕西省体改委以陕改发 [1992]39 号文批准，国营长岭机器厂 进行整体股份制改造，并作为独家发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。 1993 年经陕西省体改委陕改发 [1993]119 号文批准，公司进行分立，将主要用于生产 军用产品的资产及负债分立出去，组成新的长岭机器厂。长岭股份作为存续公司， 经中国证监会证监发审字 [1993]109 号文批准，公司股票于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券 交易所上市，股票代码 000561 。

长岭股份截止 2008 年 12 月 31 日，注册资本为人民币 39,701.26 万元。公司股份总 数 39,701.26 万股，其中：非流通股 15,492 万股，占 39.02% ；流通股 24,207 万股，占 60.98% ， 非流通股股东持股情况如下：

股东名称	持股（万股）	持股比例（%）	股本性质
陕西省国有资产管理局（注）	11,903	29.98	国家股
中国工行陕西信托投资公司	1,872	4.72	法人股
其他法人股东	1,717	4.32	法人股
合计	15,492	39.02	-

注： 2005 年 10 月 14 日，根据陕西省国资委陕国资产权发 [2005]298 号《关于陕西宝光集团有 限公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》，包括长岭股份在内的 21 户宝鸡 市辖区内的省属企业整体划归宝鸡市人民政府管理。 2009 年 7 月，该国家股股权已过户至宝鸡 市国资委。

2 、长岭股份的经营情况

长岭股份主营业务为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关 的进出口贸易，其中：冰箱业务由长岭股份的两家控股子公司经营，由于经营不 善，连年亏损，已严重资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。为减轻经营 负担，经履行规范程序，公司于 2007 年 5 月将持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全 部 96.7% 的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.3% 的股权以零价格转让给陕

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西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产业成为公司主业。但自 2007 年以来， 国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺织电子行业市场竞争进一步加剧，尽管长 岭股份采取加强纺电新产品研制、积极开拓市场等措施以增加营业收入，但随着 基础性原材料价格的上涨，纺电产品成本持续上升，公司盈利能力下降。因财务 状况持续严重恶化，长岭股份已经无力偿还巨额债务。 2006 年、 2007 年连续两年亏 损， 2008 年 1-9 月，长岭股份归属母公司净利润为 -1,086.80 万元，公司无法依靠自身 力量走出困境，鉴于长岭股份持续经营能力存在的重大不确定性，公司董事会已 多次发布公告提示公司存在退市、清算的风险。

3 、长岭股份破产重整情况

由于长岭股份不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于 2007 年 6 月 1 日向宝鸡市中院申请长岭股份破产还债。 2007 年 11 月 21 日，宝鸡中院以（ 2007 ）宝 市中法破字第 14-1 号《民事裁定书》裁定受理了长岭股份破产还债一案。 2007 年 11 月 22 日，宝鸡市中院指定了管理人。 2008 年 5 月 5 日，宝鸡市国资委依据《破产法》 的相关规定向宝鸡市中院提出长岭股份重整申请，宝鸡市中院于 2008 年 5 月 14 日裁 定批准长岭股份进行重整。

2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中院以（ 2007 ）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁定书》 裁定批准了长岭股份的重整计划。

截止 2009 年 10 月 12 日，根据公司重整计划，对已申报的债权全部清偿完毕。 2009 年 10 月 26 日，宝鸡市中院（ 2007 ）宝市中法破字第 14-50 号民事裁定书裁定如下：

①长岭股份破产管理人对长岭股份重整计划的监督期限届满，自 2009 年 10 月 25

日起，长岭股份破产管理人对长岭股份重整计划的监督职责终止；

②按照重整计划减免的债务，长岭股份不再承担清偿责任；

③长岭股份破产管理人继续履行其他法定职责。

4 、重整计划主要内容

（ 1 ）长岭股份经营方案

由于长岭股份现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解决 长岭股份的发展问题，必须在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重 组方，注入优良资产和新业务，使长岭股份恢复持续经营能力，实现良性发展。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

电子集团及其关联方有意参与长岭股份的重组，并承诺：

①在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持， 以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以及 证券监管部门要求的方式向长岭股份注入不少于 7 亿元的优良军工类净资产及相 关业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

（ 2 ）债权调整方案

①职工债权调整方案

职工债权不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为 100% 。 ②税款债权调整方案

税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为 100% 。 ③普通债权调整方案

对普通债权予以调整，全部普通债权按经确认的债权数额的 18% 予以清偿。 （ 3 ）出资人权益调整方案

出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止本次出资人会议股权登记日（ 2008 年 9 月 10 日）登记在册的长岭股份全体股东。其中流通股股东 39,371 家，持有股份 242,087,705 股，占股份总数的 60.98% ；非流通股股东 17 家，持有股份 154,924,880 股， 占股份总数的 39.02% 。

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持续 发展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债 权人和重组方。出资人权益调整具体方案如下：

①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之 80% 计 95,221,120 股；

②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之 50% ，共计 17,949,240 股；

③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之 10% ，共计 24,206,332 股。 注：经计算后，股东所让渡股份不足1股的尾数部分，免予让渡。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

非流通股股东共计让渡 113,170,360 股，流通股股东共计让渡24,206,234股。（办 理股份划转手续时，有 98 股因技术问题无法划转，因此流通股股份实际划转 24,206,234 股）。长岭股份流通股股东让渡的股份，以每股 6.34 元的价格折抵现金， 按本重整计划规定，用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人 进行清偿。除普通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

5 、股权分置改革方案及实施情况

（ 1 ） 2009 年 5 月 6 日，长岭股份召开 2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关会议，通过了股权分置改革方案。

（ 2 ）本次股权分置改革方案的基本内容：，全体非流通股按照 10:5 的比例进 行缩股，同时以 2008 年 12 月 31 日经审计的资本公积转增方式向流通股股东每 10 股送 1 股，即方案实施股权登记日登记在册的非流通股股东每持有 10 股非流通股 A 股缩 为 5 股，流通 A 股股东每持有 10 股流通股 A 股可获取 1 股股份。

（ 3 ） 2009 年 9 月 29 日，长岭股份股改实施完毕，股份结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件的流通股（不含高管 持股限售）	77,462,440	22.53%
无限售条件的流通股	266,296,475	77.47%
总股本	343,758,915	100.00%

长岭股份股票简称由“ SST 长岭”变更为“ ST 长岭”，股票代码“ 000561 ”

保持不变。

（二）收购目的

为进一步实施电子集团发展战略，拓展集团融资平台，提升集团价值，电子 集团拟通过本次重组长岭股份，实现电子集团下属子公司烽火集团相关优质资产 借壳上市，从而借助资本市场促进烽火集团更快更好的发展，创造更大的经济效 益和社会效益。另一方面，本次重组也使得长岭股份通过承接烽火集团的相关资 产、业务和人员，有效改善上市公司资产质量、业务结构和治理结构，化解长岭 股份经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，避免上市公司退市风险，保护全 体股东特别是中小股东的利益。

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收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的计划。

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2009 年 3 月 23 日，陕西省国防科学技术工业委员会出具陕科工发（ 2009 ） 63 号 文件，原则同意本次交易基本方案。

2009 年 3 月 24 日，电子集团召开董事会审议通过了本次收购议案，同意公司以 借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债资金，专门用于偿还长岭股份经宝鸡市中院 裁定的重整计划中确定的重整债务；同时长岭股份以拟出售资产作价 1.26 亿元向电 子集团出售，抵偿电子集团对长岭股份前述 1.26 亿元债权。此外，依照相应程序取 得长岭股份的流通股 2,137 万股（股改前 1,943 万股）和非流通股 5,658.52 万股（股改 前 11,317.04 万股）股权。

2009 年 3 月 30 日，烽火集团召开董事会审议通过了《发行股份购买资产协议》， 同意公司以拥有的包括军工资产在内的经营性资产及公司持有的西安电子、陕通 公司及宏声科技的股权按照经陕西省国资委核准的资产评估价值为基础，认购长 岭股份向公司非公开发行股份的方案。

2009 年 3 月 30 日，烽火集团召开临时股东会审议通过了《发行股份购买资产协 议》，同意公司以拥有的包括军工资产在内的经营性资产及公司持有的西安电子、 陕通公司及宏声科技的股权按照经陕西省国资委核准的资产评估价值为基础，认 购长岭股份向公司非公开发行股份的方案，并授权公司董事会办理具体事宜。

2009 年 4 月 23 日，陕西省国资委出具陕国资产权发 [2009]137 号文件，对本次交 易进行了核准。

2009 年 4 月 27 日，陕西省国防科技和航空工业办公室出具陕科工发 [2009]15 号文 件，同意本次交易方案。

2009 年 4 月 28 日，长岭股份 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股 份购买资产及资产出售方案。

2009 年 5 月 11 日，陕西省国防科工办出具陕科工发 [2009]36 号文件，转发了国家 国防科技工业局于 2009 年 5 月 5 日出具的科工财审 [2009]476 号《国防科工局关于陕西

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烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》，对 本次交易信息披露的内容进行了批复。

2009 年 9 月 28 日，国家国防科技工业局出具科工财审 [2009]999 号《国防科工局 关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借 壳上市有关事宜无异议。

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第四节 收购方式

一、收购人在长岭股份中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署之日，收购人没有在长岭股份中拥有任何股份。 本次收购完成后所拥有权益的股份数量和比例为：

本次收购完成后所拥有权益的股份数量和比例为：	本次收购完成后所拥有权益的股份数量和比例为：	本次收购完成后所拥有权益的股份数量和比例为：
本次交易后
股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	350,928,310	58.90
电子集团	77,955,508	13.08
烽火集团	252,085,786	42.31
其他法人	20,887,016	3.51
二、无限售条件的流通股合计	244,916,391	41.10
A股	244,916,391	41.10
合计	595,844,701	100

二、本次收购的基本情况

本次收购涉及债务清偿、受让股份及购买资产、定向增发股份购买资产等事 项，相关方案概述如下：

（一）电子集团提供偿债资金及长岭股份资产出售方案

电子集团以借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债资金，专门用于偿还长岭股 份经宝鸡市中院裁定的重整计划中确定的重整债务；同时长岭股份以拟出售资产 作价 1.26 亿元向电子集团出售，抵偿电子集团对长岭股份前述 1.26 亿元债权。截至 2008 年 11 月 30 日，长岭股份拟出售资产经审计净值为 -2,759.25 万元，评估价值为 12,575.78 万元。

此外，长岭股份的破产管理人依照相应程序将其管理的全部 2,137 万股（股改 前 1,943 万股）流通股及 864 万股（股改前 1,728 万股）非流通股以及破产重整计划中 宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、陕西东大经贸公司合计被冻

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结的 4,794.518 万股（股改前 9,589.036 股）非流通股过户至电子集团名下。

（二）定向增发收购资产方案

长岭股份向烽火集团定向增发股份，每股作价 2.80 元，烽火集团以其拥有的优 质资产按评估值作价认购长岭股份本次发行的股份。根据中宇评估出具的中宇评 报字 [2009] 第 2036 号《资产评估报告》，烽火集团用以认购股份的资产评估值为 70,584.02 万元，长岭股份本次发行拟向烽火集团定向增发股份数量为 25,208.58 万股。

三、本次收购涉及重要协议的主要内容

（一）《资产出售协议》的主要内容

1 、协议当事人

甲方：长岭（集团）股份有限公司

乙方：陕西电子信息集团有限公司

2 、出售资产

• （ 1 ）甲方将现时拥有的全部非货币资产包括房产、土地使用权、生产设备、

• 存货及长期投资的股权出售给乙方。

• （ 2 ）乙方基于本协议鉴于条款所述之目的，同意承接甲方出售资产（含负债）。 3 、出售资产作价

（ 1 ）经双方共同委托的中资资产评估有限公司以 2008 年 11 月 30 日为基准日， 对出售资产进行评估，出具《资产评估报告书》（中资评报字（ 2009 ）第 048 号）， 评估值为 12,575.78 万元，该项评估结果已经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员 会核准认可。

（ 2 ）双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为 12,638 万元。

• 4 、人员安置

（ 1 ）双方确认，按照下列原则安置甲方相关员工：

• ①与甲方标的公司签订劳动合同的员工，劳动关系不发生变更；

②直接与甲方签订劳动合同的员工，由乙方负责安置，被安置员工在甲方的 工作年限连续计算；

③在资产交割日之前或资产交割日当日，甲方被安置员工中明确表示不同意

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安置者，由甲方负责依照《劳动合同法》及相关规定办理解除劳动合同；

④资产交割日之前（含当日），甲方承担被安置员工的包括但不限于应发工资、 依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安排费用； 资产交割日之后，上述费用全部由乙方负责安排解决；

⑤甲方上述员工安置方案已经甲方职工代表大会通过。

5 、相关期间损益

双方同意，相关期间损益由乙方享有。

6 、交易交割

（ 1 ）本次交易自资产交割日起实施交割。

（ 2 ）实施交割时：

甲方向乙方交付：

①出售资产中的动产和不动产；

②相关资产的权属证书正本和副本；

③与出售资产相关的技术资料和技术文件；

④与出售资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；

⑤被安置的员工的资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、 原劳动合同影印件）；

⑥与出售资产业务相关的商务合同；

⑦未申报债权明细表及相关证据资料；

⑧甲方协助乙方办理完成出售资产中所涉及的股权和其他资产产权变更登

记。

7 、无偿转让的知识产权

鉴于甲方将全部经营性资产出售给乙方，与甲方出售资产业务密切相关的且 未列入评估报告的知识产权，甲方同意无偿转让给乙方。

8 、甲方的声明、陈述与保证

甲方于协议签署日作出并于交易交割日重复向乙方作出如下声明、陈述与保

证：

（ 1 ）甲方依法设立并有效存续。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（ 2 ）甲方具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力。

（ 3 ） 甲方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合 同、协议或具有约束力的安排之规定。

（ 4 ）甲方签署本协议已履行了董事会决策程序。

（ 5 ）甲方合法拥有出售资产，除已向乙方披露之外，出售资产不存在其他或 然的或未知的负债及责任。

（ 6 ）甲方保证将本次交易的相关信息，及时、完整地向乙方披露。

• （ 7 ）甲方保证为本次交易而向乙方及证券服务机构提供的一切文件、资料在

• 所有重大方面均是真实、准确、有效和完整的。

（ 8 ）出售资产涉及业务所必需的一切授权、批准、行政许可均已取得，且在 资产交割日仍然有效。

（ 9 ）在协议签署日之前，被出售资产及业务始终以合法经营方式经营，在工 商、税务、国有资产管理、环保、安全、消防、职业卫生、海关监管等方面均不 存在重大违法行为。

• （ 10 ）出售资产不存在侵犯第三方知识产权的情形。

• （ 11 ）出售资产交付给乙方之后，办理相关产权变更登记、股权变更登记不

• 存在法律障碍。

• （ 12 ）甲方保证将根据诚信、善意的原则积极履行本协议项下之义务。

• （ 13 ）由于甲方上述声明、陈述与保证的不真实而由此给乙方造成经济损失

• 时，由甲方承担赔偿责任。

• 9 、乙方的声明、陈述与保证

乙方于协议签署日作出并于资产交割日重复向甲方作出如下声明、陈述与保

证：

• （ 1 ）乙方依法设立并有效存续。

• （ 2 ）乙方具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力。

（ 3 ）乙方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合

同、协议或具有约束力的安排之规定。

• （ 4 ）乙方签署和履行本协议已经履行了必要的批准程序和 / 或充分的授权，本

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

协议生效后即可履行本协议项下之义务，不存在任何法律障碍。

（ 5 ）乙方保证为本次交易而向乙方及证券服务机构提供的一切文件、资料在 所有重大方面均是真实的、准确的、有效的和完整的。

（ 6 ）由于乙方上述声明、陈述与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由乙 方承担赔偿责任。

10 、税费

（ 1 ）因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规 或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双 方平均分摊。

（ 2 ）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另 一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后， 应当及时向代缴方支付代缴款项。

（二）《关于长岭（集团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协 议》的主要内容

本协议由长岭 ( 集团 ) 股份有限公司（以下简称“甲方”）、陕西电子信息集团 有限公司（以下简称“乙方”）于 2009 年 12 月 24 日在宝鸡市签署：

1 、双方同意，在本次重组资产交割日（资产交割日的定义详见《资产出售协 议》）之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支行以乙方名义开立账户，存 入人民币 300 万元，作为出售资产所含债务的偿债保证金。

2 、保证金的存单及盖有乙方齐备印鉴但未填取款金额的两份取款单由甲方保 管。

3 、在本次重组资产交割日之后，若有债权人向甲方提出偿债要求时，甲方应 当立即通知乙方，共同与债权人协商解决偿债问题；若债权人执意要求甲方偿还 时，在双方共同确认其债权真实的前提下，由甲方先行给付，然后依据相关债务 清偿凭证，与乙方据实清算，乙方不得拒绝；若甲方提出与乙方进行上述债务清 算，但乙方在十个工作日内未予清算时，甲方无须征得乙方同意，有权动用等额 保证金，返还甲方。

（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容

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1 、协议当事人

甲方：长岭（集团）股份有限公司

乙方：陕西烽火通信集团有限公司

2 、本次发行

（ 1 ）甲方以非公开发行的方式，以乙方为唯一特定对象发行 25,208.58 万股股

票。

（ 2 ）本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

（ 3 ）本次发行价格采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币 2.80 元。

3 、标的资产

（ 1 ） 双方同意，甲方向乙方发行之股票全部用于购买乙方拥有的标的资产。

（ 2 ）标的资 产 经中宇资产评估有限责任公司以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行 评估，评估净值为 70,584.02 万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产监督管 理委员会陕国资产权发（ 2009 ） 89 号文核准。

4 、知识产权

（ 1 ）乙方拥有的下列商标，虽未列入评估报告作价，但与标的资产业务密切 相关，乙方同意在资产交割日之后无偿转让给甲方：

①商标：“烽火”图形 注册号： 534456 使用类别：第九类

②商标：“烽火”字样 注册号： 384687 使用类别：第九类

③商标：齐天乐字样及图形 注册号： 3815959 使用类别：第九类

(2) 在 3 件商标无偿转让给长岭股份后，烽火集团及其子公司、关联企业将不 再使用上述商标。

5 、人员安置

（ 1 ）双方确认，按照下列原则安置乙方相关员工：

①乙方被甲方收购股权目标公司的员工，劳动关系不发生变更。

②除上述目标公司外，乙方与标的资产业务相关的员工全部由甲方接收。甲 方在资产交割日之后的 30 个工作日内，与被安置员工签订劳动合同，被安置员工 在乙方的工作年限连续计算。

③在资产交割日之前或资产交割日当日，上述被安置员工中明确表示不同意

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

安置者，由乙方负责另行安排工作。

（ 2 ）资产交割日之前（含当日），乙方负责承担被安置员工的（包括但不限 于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的 福利安排；资产交割日之后，上述费用由甲方负责。

6 、债务转移

（ 1 ）乙方应向甲方提供标的资产中所含债务的明细表，取得相关债权人的同 意。

（ 2 ）如果上述债权人收到告知函后，以默认方式接受，但之后提出反悔时， 由乙方先履行给付义务，再依据相关给付凭证与甲方进行结算。

7 、税务处置

乙方确认标的资产（包括标的公司）在评估基准日不存在未明示的应缴而未 缴的税款，如果在资产交割日之后经有权税务机关认定存在应缴而未缴或应补缴 或应追缴的税款，则由乙方承担。

8 、相关期间损益

双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期间 的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属甲方； 如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由乙方在资产交割时以等额资 产补足。

9 、资产交割

（ 1 ）本次交易自资产交割日起实施交割。

（ 2 ）实施交割时：

• ①甲方向乙方交付载明乙方持有的全部甲方本次发行股票数额的书面凭证。

②乙方向甲方交付：

• A ．全部被购买资产中的动产和不动产；

• B ．相关资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；

• C ．本协议所列示的商标权、专利权权属证书的正本；

• D ．与被购买资产相关的技术资料和技术文件；

• E ．与被购买资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；

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F ．被安置的员工的资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、 原劳动合同影印件）；

G ．与被购买资产业务相关的商务合同。

• （ 3 ）在资产交割日之后的 30 个工作日内，乙方协助甲方办理完成乙方被收购

• 目标公司的股权变更工商登记；

• （ 4 ）在资产交割日之后的 30 个工作日内，乙方协助甲方办理完成标的资产中

• 所涉及的产权变更登记。

10 、甲方的声明、陈述与保证

甲方于协议签署日作出并于资产交割日重复向乙方作出如下声明、陈述与保

证：

• （ 1 ）甲方依法设立并有效存续；

• （ 2 ）甲方具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；

• （ 3 ）甲方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合

同、协议或具有约束力的安排之规定；

（ 4 ）甲方本次发行符合中国证监会的相关规定；

• （ 5 ）甲方为本次发行而向乙方及证券服务机构提供的一切文件、资料在所有

• 重大方面均是真实的、准确的、有效的和完整的；

（ 6 ）甲方保证将本次发行的相关信息，及时、完整地向乙方披露；

• （ 7 ）甲方保证将根据诚信、善意的原则积极履行本协议项下之义务；

• （ 8 ）由于甲方上述声明、陈述与保证存在虚假或重大误导并由此给乙方造成

• 经济损失时，由甲方承担赔偿责任。

11 、乙方的声明、陈述与保证

乙方于协议签署日作出并于资产交割日重复向甲方作出如下声明、陈述与保

证：

（ 1 ）乙方依法设立并有效存续；

• （ 2 ）乙方具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；

• （ 3 ）乙方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合

• 同、协议或具有约束力的安排之规定；

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（ 4 ）乙方签署本协议已履行了必要的批准程序和 / 或充分的授权；

（ 5 ）乙方合法拥有被购买资产，在被购买资产之上未设定抵押、质押、留置 或任何其他第三方权益，亦不存在针对被购买资产的诉讼、仲裁或权属争议；

（ 6 ）除已向甲方披露之外，被购买资产不存在其他或然的或未知的负债及责

任；

（ 7 ）乙方为本次发行而向甲方及审计机构、评估机构、保荐机构和律师事务 所提供的一切文件、资料在所有重大方面均是真实的、准确的、有效的和完整的； （ 8 ）被购买资产涉及业务所必需的一切授权、批准、行政许可均已取得，且 在交易交割日仍然有效。

（ 9 ）在协议签署日之前，被购买资产及业务始终以合法经营方式经营，在工 商、税务、国有资产管理、环保、安全、消防、职业卫生、海关监管等方面均不 存在重大违法行为。

（ 10 ）被购买资产不存在侵犯第三方知识产权的情形。

（ 11 ）被购买资产交付给甲方之后，办理相关产权变更登记不存在法律障碍。

（ 12 ）乙方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务。

（ 13 ）由于乙方上述声明、陈述与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由 乙方承担赔偿责任。

12 、税费

（ 1 ）因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规 或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双 方平均分摊。

（ 2 ）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另 一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后， 应当及时向代缴方支付代缴款项。

13 、烽火集团关于拟注入资产中土地与房屋交割风险承担的补充约定

2009 年 6 月 15 日，烽火集团出具承诺函，承诺由于不可预见、不可控制的原因 导致注入长岭股份资产中的房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列 方式处理： 1 、以等额的货币替代相关资产进行交割； 2 、待产权过户的障碍消除

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

后，按《发行股份购买资产协议》约定，将未过户的房产或者土地使用权通过置 换的方式过户至上市公司名下； 3 、如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失， 烽火集团按实际损失额予以赔偿。

四、上市公司拟出售资产及拟注入上市公司资产的相关情况

（一）拟出售资产的情况

长岭股份拟以 2008 年 11 月 30 日为基准日，将持有的除货币资金、应收票据以及 2008 年 12 月已出售的资产（账面值 5,615,973.33 元，评估值 3,698,604.63 元）之外的其 他资产及未申报债务出售给电子集团。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字 [2009] 第 0818 号 《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字 [2009] 第 048 号《资产评估 报告书》，拟出售资产的具体情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	审计前 账面值	账面价值	调整后 账面值	评估价值	评估 增减值	增值率 （％）
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	1,365.18	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
土地	-	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	15,335.03	-

（二）拟注入资产的情况

• 1 、拟注入上市公司的资产和子公司图示

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

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----- Start of picture text -----

陕西省国有资产管理委员会
100%
中国信达资产 中国华融资产 陕西电子信息 中国建设银行 中国电子系统
管理公司 管理公司 集团有限公司 股份有限公司 工程总公司
5.21% 24.6% 63.77% 4.26% 2.16%
陕西烽火通信集团有限公司
通信设备制造 电声器材制造 房地产 纺织机械制造 半导体 射频识别技术 其他
62% 65 % 61.07 % 40% 77.13% 11.33% 40% 45% 51% 15.94%
冲压钣金车间 无线电器件车间 陕西烽 西安烽 陕西烽 宝鸡市 陕西恒 宝鸡烽 陕西烽 北京烽 深圳烽 宝鸡烽
火通信 火电子 火宏声 新烽火 鑫精密 火工模 火佰鸿 火联拓 火亿嘉 火诺信
研究所
总装车间 技术有 科技有 科技有 房地产 纺织机 具技术 光电科 科技有 达移动 科技有
限公司 限责任 限责任 开发有 械有限 有限公 技有限 限公司 通讯有 限公司
印制板表面处
能源动力车间 公司 公司 限责任 公司 司 公司 限公司
理车间
公司
烽火机械加工车间
100% 67.5% 100% 62% 75.15% 陕西烽 宝鸡烽 宝鸡烽
烽火塑压铸造车间 陕西烽 北京斯 深圳市 江西烽 宝鸡烽 火韦加 火盛天 火涂装
火通信 迪瑞通 烽火宏 火扬声 火电线 通信科 机械有 电子技
内话事业部 科技有 信软件 声科技 电子有 电缆有 技有限 限公司 术有限
限公司 技术有 有限公 限公司 限责任 公司 公司
工模具车间 限公司 司 公司
49% 20% 30%
----- End of picture text -----

• 注： 系本次拟注入资产所属业务模块， 和 分别系本次拟注入的经营性资产（车间、事业部）和股权类资产（子公司）。

• 32 -

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

2 、拟注入上市公司的资产主要业务与产品情况

本次烽火集团拟注入上市公司的资产包括烽火集团本部主要经营性资产及 其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子三个子公司的股权。

（ 1 ）烽火集团本部经营性资产主要业务与产品情况

烽火集团本部拟注入上市公司的经营性资产主要包括：总装车间、能源动力 公司、机械加工厂、塑压铸造厂、内话事业部、运输公司等。主要从短波通讯装 备的研发、生产和销售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产 能力，烽火集团以此为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

烽火集团本部经营性资产，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，主 要产品包括：短波抗干扰电台、超短波抗干扰电台、航空救生和定向设备、数字 化机内车内通话器、有源抗噪送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业 通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及 欧美等国际市场。

烽火集团作为我国军事通信装备科研生产骨干企业之一，已取得军工电子装 备科研生产许可证、装备承制单位注册证书，主要为我军空军、海军、陆航、通 信兵、装甲兵、炮兵、总参二部、武警部队等诸多军兵种提供通信装备。在质量 认证方面，烽火集团已于 1998 年通过了 ISO9001 质量体系认证，并已取得军工产品 质量体系认证证书。

烽火集团注重技术研发，围绕本次拟注入上市公司的军工类资产，已形成具 有自主知识产权的六大核心技术：①自适应技术；②跳频抗干扰技术；③软件无 线电（数字化）技术；④高速数据传输技术；⑤系统集成和组网技术；⑥接入和 交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已广泛 应用于军工类产品生产中，使军工类产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有了 很大的提高，拓宽了产品的应用领域。本次拟注入上市公司的军工类资产相关产 品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、 87 项部、省级科技进步奖。

（ 2 ）陕西烽火通信技术有限公司主要业务与产品情况

陕通公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电 台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无 线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。陕通公司产品

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

广泛应用于部队、武警、公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、 内河航运、地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。

陕通公司自成立以来，积极研究市场，努力开发适销对路的新产品，业务持 续快速增长，特别是近年来加大了对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品 开发取得了显著成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品 的研制成功，有效促进公司的市场开拓。 1999 年，陕通公司被陕西省科学委员会 认定为高新技术企业，并通过 ISO9001 认证。 2002 年 8 月，陕通公司取得自营进出 口权。

（ 3 ）陕西烽火宏声科技有限责任公司主要业务与产品情况

宏声科技主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研 究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产 厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军用、民用电声产品配套生产单位，主 要产品有各种彩电、汽车音响、家庭音响、报警用扬声器，各种动圈式、电磁式、 压电式送、受话器，音响器，蜂鸣器和骨传导换能器等电声器件，各种手机用受 话器、扬声器及特殊用途的微型、薄型扬声器等微型器件系列；各种手持式、手 柄式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合件系列；同时生产通话器、专用电话 机、电源和音箱等电子应用产品。

宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，公司的研发 和生产能力处于行业领先地位。

（ 4 ）西安烽火电子科技有限责任公司主要业务与产品情况

西安电子公司目前主要从事军、民用无线通信设备及其应用软件如数字语音 通讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。主要产品 有：短波 / 超短波系列抗干扰数字化电台、具有跳频、自适应、战术数据链等功 能的软、硬件模块、数字车（机）内通话器系列、无线分组网数传终端等。西安 电子公司拥有百余台先进仪器和设备，用于产品的检测和调试。目前，产品已推 广应用于国内、外诸多电子和通信等领域。

2002 年，西安电子公司被西安市科学技术委员会认定为“西安市高新技术企 业”。 2003 年通过 ISO9001 ： 2000 质量体系认证。 2005 年通过国家“软件企业”认 证。

3 、拟注入资产的审计情况

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（ 2009 ） 0468 号、 （ 2009 ） 0923 号《审计报告》，本次拟注入资产最近二年一期模拟合并财务情况 如下（合并报表数据）：

（ 1 ）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	78,246.09	74,909.19	59,067.84
总资产	99,017.72	96,037.80	80,292.32
总负债	38,002.27	35,883.45	27,993.20
模拟归属于母公司所有者权益合计	53,811.80	50,051.59	43,507.09

（ 2 ）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	29,198.84	68,902.80	62,406.36
营业利润	5,008.86	10,160.58	8,747.93
利润总额	5,239.77	10,265.14	9,043.18
归属于母公司所有者的净利润	2,316.15	5,959.18	5,361.71
（3）主要财务指标
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	38.38	37.36	34.86
全面摊薄净资产收益率(%)	4.30	11.91	12.32

注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司所有者净利 润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

4 、拟注入资产评估情况

根据中宇评估出具的中宇评报字 [2009] 第 2036 号《评估报告》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日并经陕西省国资委备案，拟注入资产的评估情况如下：

（ 1 ）所采用的评估基准日及评估方法

按照国家的有关法律、法规及资产评估准则的要求，并考虑本次评估目的和 企业的实际情况，中宇评估以 2008 年 12 月 31 日作为评估基准日，对本次拟注入资 产的评估同时采用成本法和收益法进行评估。

（ 2 ）评估结果

①采用成本法评估的结果

在持续经营前提下，拟注入资产账面资产总额为 68,780.06 万元，负债总额为

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

21,977.38 万元，净资产为 46,802.68 万元；评估后资产总额为 92,561.4 万元，负债总 额为 21,977.38 万元，净资产为 70,584.02 万元。净资产评估增值 23,781.34 万元，增值 率 50.81% 。

具体评估结果如下表所示：

资产项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产：	2	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
持有至到期投资	3	-	-	-	-	-
长期股权投资	4	1,206.00	1,206.00	5,291.85	4,085.85	338.79
固定资产净值	5	10,346.13	10,346.13	17,948.81	7,602.68	73.48
其中：建 筑 物	6	4,507.31	4,507.31	9,270.44	4,763.13	105.68
设 备	7	5,838.82	5,838.82	8,678.37	2,839.55	48.63
固定资产减值准备	8	-	-	-	-	-
固定资产净额	9	10,346.13	10,346.13	17,948.81	7,602.68	73.48
在建工程	10	3,232.73	3,232.73	3,130.72	-102.01	-3.16
工程物资	11	-	-	-	-	-
固定资产清理	12	-	-	-	-	-
无形资产	13	5,619.38	5,619.38	10,097.53	4,478.15	79.69
长期待摊费用	14	-	-	-	-	-
递延所得税资产	15	420.44	420.44	183.09	-237.35	-56.45
其他非流动资产	16	-	-	-	-	-
资产总计	17	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	18	19,665.38	19,665.38	19,665.38	-	-
非流动负债	19	2,312.00	2,312.00	2,312.00	-	-
负债总计	20	21,977.38	21,977.38	21,977.38	-	-
净 资 产	21	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

②采用收益法评估的结果

以持续经营为假设前提，评估基准日评估前账面净资产为 46,802.68 万元，评 估后净资产为 78,159.42 万元，评估增值为 31,356.74 万元，增值率为 67.00% 。

③本次评估的最终评估值

结合本次评估目的，为了今后企业更好的发展，从稳健性的原则出发，评估 师认为成本法评估结果更能够完整体现本次评估目的下股东全部权益价值，故最

（ 3 ）评估增值原因的说明

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

烽火集团净资产评估增值 23,781.34 万元，其中流动资产评估增值 7,954.02 万 元、非流动资产评估增值 15,827.32 万元。

①流动资产评估增减值的主要原因如下：

A ．流动资产中应账款项评估增值 900.28 万元，主要是由于审计后企业计提的 坏账准备大于评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故 形成增值； B ．存货评估增值 7,053.74 万元，其中： a ．产成品评估增值 4,851.92 万 元，主要是由于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值； b ．已摊销 完毕的工模具类在用低值易耗品无账面值，评估增值 2,197.87 万元。

②非流动资产评估增值的主要原因如下：

A ．固定资产——房屋建筑类

委托评估的房建类固定资产评估净值增值 4,763.13 万元，增值率 105.68% 。主 要原因为：

a ．部分房屋建筑物建成年代久远，原始成本偏低，现在的重置成本远远大 于其原始成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。

b ．部分房屋建筑物建成年代久远，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对 建筑物维修、保养较好，且近些年对建筑物又进行了装修，故勘察成新率远远高 于理论成新率，故有所增值。

c ．本次评估范围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的 发展，房地产增值较大。

B ．固定资产——设备类

委托评估的设备类固定资产评估净值增值 2,839.55 万元，增值率 48.63% 。主要 原因为：企业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的 增值。

C ．长期股权投资

长期股权投资评估增值 4,085.85 万元，增值率 338.79% 。主要是下属 3 家被投资 单位执行新会计准则由权益法改为成本法及被投资单位净资产评估增值所造成。 如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值 667.51 万元，实际增值率 14.43% 。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

D ．无形资产

无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中： a ．土地使用权评估增值 1,378.40 万元， 主要是由于地价上涨形成增值； b ．按原会计准则已费用化的专有技术无账面值， 评估增值 3,099.75 万元。

（ 4 ）补充评估情况

2009 年 11 月 29 日，中宇资产评估有限责任公司对拟注入资产进行了补充评 估，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009] 第 2203 号《资产评估 报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，成本法下拟注入资产评估价值为 73,903.68 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟注入资产 评估价值增加 3,319.66 万元，增加 4.7% 。收益法下拟注入资产评估价值为 75,382.27 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟注入资产评估价值 减少 2,777.15 万元，减少 3.55% 。

拟注入资产评估方法前后一致，所采用的评估结果未发生重大变化。

五、本次收购取得股份的权利与权利限制情况

在本次收购完成后，收购人持有长岭股份的股份为有限售条件的流通股。对 于本次取得股份的锁定，各收购人承诺如下：

（一）电子集团承诺

本公司通过本次交易受让的长岭股份的前述股份自过户到本公司名下之日 起 , 至本次交易受让及认购的全部股份（含烽火集团认购股份）登记完成后 36 个 月内不转让，在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定 执行。

（二）烽火集团承诺

本公司通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之 日起 36 个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证 券交易所的规定执行。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

六、收购人关于拟注入资产未来盈利的补偿承诺

电子集团和烽火集团承诺：若本次交易后，拟注入资产于 2009 年、 2010 年（摸 拟）实现的净利润低于依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 (2009)0524 号和 0985 号《模拟盈利预测审核报告》计算的预测净利润——据此测算 的 2009 年、 2010 年净利润分别为 6,652.50 万元、 7,168.45 万元（净利润将根据实际资 产交割的时间相应调整，按照 2009 年实际经营情况， 2009 年预测净利润可以实 现），则由此产生的净利润缺口将由电子集团和烽火集团以如下方式向长岭股份 补齐：

（一）烽火集团和电子集团同意对拟注入资产 2009 年、 2010 年的经营业绩 作出如下承诺：拟注入资产 2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 经审核的拟注入资产盈利预测报告数 6,652.50 万元；拟注入资产 2010 年实现的归 属于母公司所有者的净利润不低于经审核的拟注入资产盈利预测报告数 7,168.45 万元，即所对应的重组后长岭股份 2010 年的每股收益不低于 0.12 元 / 股（均按照 上市公司本次重组完成后 595,844,701 股的总股本计算）。若拟注入资产于本次重 组完成后经会计师事务所审计的 2009 至 2010 年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润总额低于人民币 13,820.95 万元，则烽火集团和电子集团同意上市公 司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数 量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的拟注入资产预测净利润总额－累计已实现净利润 数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的拟注入资产预测净利润总 额×每股发行价格与市场价格孰低）。

若上述股份回购事项届时未能获得长岭股份股东大会审议通过，则烽火集团 和电子集团承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

（二）烽火集团和电子集团同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上 述（一）所述承诺期内对本次拟注入长岭股份的拟注入资产进行减值测试，若出 现减值，则烽火集团和电子集团同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购 其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次重组中烽火集团

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝拟注入资产累计减值额÷本次拟注入资产作价×认购股份

— 总数 按上述（一）中公式计算的回购股份数量。

若上述股份回购事项届时未能获得长岭股份股东大会审议通过，则烽火集团 和电子集团承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、本次收购资金来源

1 、电子集团根据《重整计划》及《资产出售协议》取得长岭股份的流通股 2,137 万股（股改前 1,943 万股）和非流通股 5,658.52 万股（股改前 11,317.04 万股）股 权。收购资金全部来源于公司合法拥有的自有资金。对此，电子集团郑重声明： 收购长岭股份的资金均未直接或者间接来源于长岭股份及其关联方。

2 、烽火集团以其持有的优质资产认购长岭股份定向发行的股份，不涉及收 购资金的支付，因此不存在收购资金直接或者间接来源于长岭股份及其关联方的 情况。

二、本次收购支付方式

1 、电子集团按照《重整计划》及《资产出售协议》约定，在取得相关批准 后，以借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债资金；同时将长岭股份拟出售资产 作价 1.26 亿元向电子集团出售，抵偿电子集团对长岭股份前述 1.26 亿元债权。同 时，长岭股份的破产管理人将依照法院的生效裁定将其管理的全部 2,137 万股（股 改前 1,943 万股）流通股及 864 万股（股改前 1,728 万股）非流通股以及破产重整计 划中宝鸡市国资委、华能科技公司（ 2009 年 9 月 7 日经司法裁定已划转至中国建设 银行股份有限公司陕西省分行名下）合计应让渡的 4,794.518 万股（股改前 9,589.036 万股）非流通股过户至电子集团名下。

2 、烽火集团以优质资产作为对价认购长岭股份向其定向发行的股份，根据 中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009] 第 2036 号资产评估报告，烽火 集团用以认购股份的资产评估整体估值为 70,584.02 万元，公司本次发行的股份为 25,208.58 万股。在取得相关批准后，烽火集团办理相关资产交割手续，并按规定 程序取得长岭股份的股份，成为长岭股份的控股股东。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整

本次收购前，长岭股份主营业务为家用电器产品、纺织机电产品的研制、生 产、销售；软件技术开发以及相关的进出口贸易。公司资产质量差、盈利能力弱， 持续经营面临重大不确定性。通过本次收购，长岭股份将拟出售资产按照《资产 出售协议》出售给电子集团。同时，烽火集团将相关优质资产注入长岭股份。本 次交易完成后，长岭股份的主营业务将由电器产品、纺织机电产品、软件技术开 发以及相关的进出口贸易变更为无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、 生产、销售。

对主营业务的调整和变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履 行信息披露义务及相关批准程序。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

通过本次收购，长岭股份将出售其原有资产和负债，同时通过发行股份购买 烽火集团相关资产。

本次收购完成后，除上述重大资产重组外收购人没有对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或 置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，由于上市公司主营业务发生根本变化，收购人将根据上市 公司的业务发展需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成 做出适当的调整。

截至本报告书签署日，收购人与长岭股份股东之间就上市公司董事、高级管 理人员的任免不存在任何合同或默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

本次收购完成后，收购人将根据需要按照法定程序对长岭股份现有章程进行 修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改及修改的草案的情况。

五、对被收购公司现有员工聘用作出重大变动的计划

根据《资产出售协议》，长岭股份原有职工按照“人随资产走”的原则由电 子集团负责安置；根据《发行股份购买资产协议》长岭股份发行股份购买烽火集 团相关资产、业务，在接收相关资产、业务时亦按照“人随资产走”的原则，接 收烽火集团相关业务所涉及人员，并与其重新签订劳动合同。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人暂无变更长岭股份分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将通过合法途径和上市公司章程所规定程序，按照 经营管理需要和上市公司管理要求，合理调整设置上市公司的组织机构。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，长岭股份现有全部资产和负债出售给电子集团，长岭股份 通过定向增发股票购买烽火集团相关优质资产和业务，烽火集团成为长岭股份的 控股股东，彻底扭转长岭股份财务和经营危机，并改变长岭股份的主营业务，使 之具备持续经营能力和较强盈利能力。

一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，收购人向上市公司出具了五独立的承诺函，承诺 在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构和 业务等方面相互独立。

• （一） 人员独立

1 、保证长岭股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在长岭股份工作、并在长岭股份领取薪酬，不在收购人及收购人控股 子公司双重任职。

• 2 、保证长岭股份的人事关系、劳动关系独立于收购人及收购人控制的其他

• 企业。

（二）资产独立

1 、保证长岭股份具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有 事项，并保证在长岭股份股东大会通过本次非公开发行方案后尽快办理置入资产 的过户手续。

• 2 、保证不违规占用长岭股份的资金、资产及其他资源。

• （三）财务独立

• 1 、保证长岭股份建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

• 2 、保证长岭股份独立在银行开户，不与收购人及收购人其他控股子公司等

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

关联企业共用一个银行账户。

• 3 、保证长岭股份依法独立纳税。

• 4 、保证长岭股份能够独立作出财务决策，不干预长岭股份的资金使用。

（四）机构独立

保证长岭股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 长岭股份与收购人、收购人控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。

（五） 业务独立

1 、保证长岭股份在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2 、保证收购人及其实际控制人控制的其他企业避免与长岭股份发生同业竞 争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。

3 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预长岭股份的重大决策事项，影响公司人员、财务、机构、业务的独立性。 二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

• （一）本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，长岭股份主营业务为家用电器产品、纺织机电产品的研制、生 产、销售；软件技术开发以及相关的进出口贸易；电子集团主营业务为雷达整机、 通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、 纺织机电一体设备、电子元器件及原材料的研发、制造、销售和服务；烽火集团 的主营业务为无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销售及计算 机软件及信息系统集成、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、 安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理。

电子集团、烽火集团与长岭股份从事的业务有实质区别，不存在同业竞争的 情况。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（二）本次收购后的同业竞争情况

本次收购完成后，长岭股份现有全部资产和负债出售给电子集团，长岭股份 通过定向增发股票购买烽火集团相关优质资产和业务。长岭股份的主营业务将变 更为无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销售；电子集团主营 业务将变更为雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子 电器产品和电子专用设备的研发、制造、销售和服务以及家用电器产品、纺织机 电产品、软件技术开发及相关的进出口贸易；烽火集团的主营业务将变更为计算 机软件及信息系统集成、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、 安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理。

公司名称 本次收购前主营业务 本次收购完成后主营业务

雷达整机、通信设备、导航设备、计 算机软硬件及电子设备、电子电器产 品、电子专用设备、纺织机电一体设 电子集团 备、电子元器件及原材料的研发、制 造、销售和服务

无线通讯设备、电声器材、电子元器 件的研发、生产、销售及计算机软件 及信息系统集成、城市路灯照明及 LED 烽火集团 新光源产品的研制、生产、销售、安 装、维修和技术服务；机械加工（专 控除外）；房地产开发；物业管理

家用电器产品、纺织机电产品的研制、 长岭股份 生产、销售；软件技术开发及相关的 进出口贸易

雷达整机、通信设备、导航设备、计 算机软硬件及电子设备、电子电器产 品和电子专用设备的研发、制造、销 售和服务以及家用电器产品、纺织机 电产品的研制、生产、销售；软件技 术开发及相关的进出口贸易

计算机软件及信息系统集成、城市路 灯照明及 LED 新光源产品的研制、生 产、销售、安装、维修和技术服务； 机械加工（专控除外）；房地产开发； 物业管理

无线通讯设备、电声器材、电子元器 件的研发、生产、销售

本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业中没有从事与长岭股份相同或 相近的业务，收购人与长岭股份之间不存在同业竞争的情况。同时，收购人承诺： “自本次交易完成之日起，在作为长岭股份的实际控制人期间，不会直接或间接 参与与长岭股份构成竞争的业务或活动，并将促使本公司控制的其他企业不直接 或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购后，长岭股份承接烽火集团相关资产、业务，烽火集团成为上市的 控股股东。目前，收购人与注入资产之间存在以下关联交易： （一）关联方交易

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

1 、 从关联方采购货物

1、从关联方采购货物
单位名称	2008年度	占2008年度拟注 入资产营业成本 比重	2007年度
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	182,837.61	0.05%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	10,365,808.99	2.71%	2,731,119.00
宝鸡烽火工模具技术有限公司	3,510,940.92	0.92%	3,129,614.62
宝鸡烽火诺信科技有限公司	4,340,529.10	1.14%	3,010,922.20
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	646,422.77	**0.17% **	358,495.15
宝鸡烽火盛天机械有限责任公司	3,064,991.89	0.80%	1,392,205.27
北京烽火联拓科技有限公司	14,720.00	0.00%
长岭机器厂	83,760.68	0.02%
陕西长岭电子科技有限责任公司	78,615.96	**0.02% **	65,771.98
陕西华星电子工业有限公司	509,675.80	**0.13% **	181,246.30
陕西凌云电器总公司	975,471.95	**0.26% **	163,635.01
陕西群力电工有限责任公司	1,684,992.43	0.44%	1,676,422.94
西北机器有限公司	332,432.20	**0.09% **	3,652.00
西京电气总公司	3,320,463.26	0.87%	3,255,557.70
合计	29,111,663.57	7.62%	15,968,642.18
占公司全部同类交易金额比例	8.95%		4.85%

2 、 接受关联方提供加工服务

2、接受关联方提供加工服	务
单位名称	2008年度	占2008年度拟注 入资产营业成本 比重	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,308,587.84	0.34%	812,436.95
合计	1,308,587.84	0.34%	812,436.95
占公司全部同类交易金额比例	2.20%		1.39%

3 、 向关联方销售货物

3、向关联方销售货物
单位名称	2008年度	占2008年度拟 注入资产营业 收入比重	2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	36,814.87	0.01%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	148,565.82	0.02%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	154,402.36	0.02%	44,258.54
宝鸡烽火盛天机械有限公司	528,439.05	0.08%	370,777.68
宝鸡市新烽火房地产开发有限责 任公司	307,562.69	0.04%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司
北京烽火联拓科技有限公司
陕西长岭电子科技有限责任公司	299.15	0.00%	7,948.72

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

陕西烽火佰鸿光电科技有限公司
陕西黄河集团有限公司			1,641.03
陕西凌云电器总公司	21,627.95	0.00%	30,505.21
陕西群力电工有限责任公司	35,737.65	0.01%
合计	1,233,449.53	0.18%	455,131.17
占公司全部同类交易金额比例	0.18%		0.07%

4 、 向关联方提供加工等服务

4、向关联方提供加工等服务
单位名称	2008年度	占2008年度拟 注入资产营业 收入比重	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,012,364.43	0.15%	154,698.48
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	3,474.90	0.00%
合计	1,015,839.33	0.15%	154,698.48
占公司全部同类交易金额比例	11.99%		6.53%

5 、 向关联方提供水电暖服务

单位名称	2008年度	占2008年度拟 注入资产营业 收入比重	占2008年度拟 注入资产其他 收入比重	2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	188,589.90	0.03%	6.41%	252,875.40
宝鸡烽火盛天机械有限公司	84,781.80	0.01%	2.88%	65,165.80
宝鸡烽火诺信科技有限公司	19,451.96	0.00%	0.66%	12,646.50
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	362,249.02	0.05%	12.30%	241,218.90
宝鸡市新烽火房地产开发有限责 任公司	379,845.96	0.06%	12.90%	34,420.50
陕西烽火集团有限公司(辅业)	170,823.82	0.02%	5.80%	245,791.54
陕西电子信息集团有限公司	63,622.56	0.01%	2.16%
陕西烽火韦加通信科技有限公司
合计	1,269,365.02	0.18%	43.11%	852,118.64
占公司全部同类交易金额比例	93.24%			96.53%

6 、 向关联方提供租赁及物业管理服务

单位名称	2008年度	占2008年度拟 注入资产营业 收入比重	占2008年度拟 注入资产其他 收入比重	2007年度
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	83,193.00	0.01%	2.83%
陕西烽火韦加通信科技有限公司	28,560.00	0.00%	0.97%
陕西电子信息集团有限公司	1,208,796.00	0.18%	41.06%
西安航空电子科技有限公司
合计	1,320,549.00	0.19%	44.85%

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

占公司全部同类交易金额比例 97.34%

（二）关联交易定价公允性及依赖性分析

1 、公允性和必要性

拟注入资产与相关关联方的关联交易按照市场方式进行定价，具有公允性， 而且该公允性是受到较多监督的。例如：陕通公司和宏声科技公司自然人股东主 要是公司高管和技术骨干，在日常生产经营过程中，自然人股东可以随时监督公 司行为，保证股东和公司利益不受损。此外，军工产品配套服务全程受驻烽火集 团的各军兵种代表的监督检查。军代表将配套服务按主次分解，重要配套服务行 为的价格和质量等要件要接受军方委派机构审查；一般性配套服务由驻公司代表 进行日常性监督检查。另外，现有类似产品将作为军方对新产品的定价重要依据， 说明军方对拟注入资产军工产品配套服务也有严格的监督检查要求。

拟注入资产与相关关联方的关联交易也是必要的： 1 ）拟注入资产的中的相 关产品尤其是军工产品具有批次多批量少、生产组织难度较大的生产特点，烽火 集团相关关联方长期为其军工产品配套服务，非常了解和熟悉军工产品和相关产 品的特点，通过与相关关联方的交易，有助于降低交易成本和提高产品质量。而 若选择寻找市场上的其他的合作企业，则可能造成相关交易和管理成本的提高。 2 ）陕通公司和宏声科技公司与相关关联方生产地点近，工作联系方便，便于面 对面直接沟通，特别是在新产品研发阶段，相关关联方可以更方便地服务于陕通 公司和宏声科技公司。

拟注入资产与关联方交易价格公平合理，不存在损害拟注入资产及上市公司 利益的行为。而拟注入资产与相关关联方长期的合作关系和良好的合作基础有助 于拟注入资产的可持续发展。

2 、不存在依赖性

关联交易总体情况汇总如下：

（金额单位：元）

关联交易类型	2008 年度金额	占拟注入资产全部同类 交易金额比例	占同期营业成本比 重
从关联方采购货物	29,111,663.57	8.95%	7.62%
接受关联方提供加工服务	1,308,587.84	2.20%	0.34%
合计	30,420,251.41	7.91%	7.96%

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

关联交易类型	2008 年度金额	占拟注入资产全部同类 交易金额比例	占同期营业收入比 重
向关联方销售货物	1,233,449.53	0.18%	0.18%
向关联方提供加工等服务	1,015,839.33	11.99%	0.15%
向关联方提供水电暖服务	1,269,365.02	93.24%	0.18%
向关联方提供租赁及物业管 理服务	1,320,549.00	97.34%	0.19%
合计	4,839,202.88	0.69%	0.70%

从上表可以看到，上述关联交易占拟注入资产全部同类交易金额比例较小， 没有形成对拟注入资产独立性的影响，拟注入资产主要业务也没有因此对关联方 形成依赖。

（三）规范关联交易的承诺

本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交 易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：“本次收购完成后，收 购人与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公 允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深 圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其关联方与长岭股份存在的资产交易情况

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理 人员与长岭股份不存在任何资产交易。

二、收购人与长岭股份董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理 人员与长岭股份董事、监事、高级管理人员不存在发生金额超过 5 万元以上的交 易。

三、对拟更换的长岭股份董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的长岭股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排。

四、对长岭股份有重大影响的其他合同、默契或者安排

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理 人员不存在对长岭股份有重大影响的其他合同、默契或者安排。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人买卖长岭股份挂牌交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，电子集团和烽火集团没有买卖长岭股份挂牌 交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员买卖长岭股份挂牌交易股份情况

烽火集团现任监事许明亮（身份证号码： 610102195708051212 ）、现任董事 李荣家之子李早（身份证号码为： 610302197710072012 ）、现任董事张皓的配偶 陈瑛（身份证号码： 610302196209062086 ）、现任董事谭跃成的配偶龚艺（身份 证号码： 610302196211212063 ）、现任副总经理宋涛的配偶徐欣荣（身份证号码： 610302196602172089 ）在 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 4 月 21 日期间存在买卖 *ST 长岭（股票代码： 000561 ）股票的行为。具体为：

1 、李早于 2009 年 2 月 2 日买入 9,300 股； 2009 年 2 月 19 日卖出 6,300 股； 2009 年 2 月 23 日卖出 2,000 股； 2009 年 3 月 2 日买入 6,500 股； 2009 年 3 月 3 日 卖出 7,500 股； 2009 年 3 月 9 日买入 6,100 股； 2009 年 4 月 9 日卖出 6100 股。

2 、陈瑛于 2009 年 3 月 6 日买入 15,000 股； 2009 年 3 月 9 日卖出 15,000 股。 3 、龚艺于 2009 年 3 月 6 日买入 2,000 股； 2009 年 3 月 9 日买入 1,000 股。 4 、徐欣荣于 2009 年 3 月 5 日卖出 20,610 股。

另外，许明亮证券帐户 2008 年 10 月 30 日划出 20 股 ST 长岭股票，徐欣荣 于 2008 年 12 月 23 日划出 2,290 股 ST 长岭股票，系证券登记结算公司根据法院 的司法裁定将长岭股份《重整计划》中规定的由许明亮、徐欣荣所持流通股让渡 部分股份划转的行为。

烽火集团对此事项作了说明：“本公司于 2009 年 3 月 30 日召开董事会审议 本公司拟以相关资产认购长岭股份向本公司非公开发行股票事宜，本公司将审议 事项告知董事会成员时均要求其对审议事项严格保密，严禁向董事会成员以外的 其他人员泄露。经核查，本公司参与本次非公开发行事项的决策参与人和相关知 情人都已严格保密，不存在向非参会人员泄露有关信息的情形。李荣家、张皓、 谭跃成作为本公司董事会成员，参与了本公司就本次非公开发行事项的审议及决

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

策。在此之前张皓、谭跃成、许明亮先生均未通过本公司获知本次非公开发行的 信息。董事李荣家之子李早、董事张皓的配偶陈瑛、董事谭跃成的配偶龚艺、副 总经理宋涛及其配偶徐欣荣也未通过本公司获知本次非公开发行的信息。”

鉴于上述人员在敏感时期买卖长岭股份股票的行为，为了避免嫌疑，确保长 岭股份重组顺利进行，董事李荣家已作出说明：“本人已说服儿子李早，自愿将 2009 年 2 月 2 日至 2009 年 4 月 9 日期间买卖长岭股份股票全部所得，在 5 月 8 日之前交给长岭股份”；董事谭跃成已作出说明：“本人已经说服配偶，在长岭 股份股票复牌后的三个交易日内，将已买进的股票全部卖出，如有所得，自愿将 全部所得交给长岭股份 ”；董事张皓已作出说明：“本人已经说服配偶，自愿 将 2009 年 3 月 6 日至 2009 年 3 月 9 日期间买卖长岭股份股票全部所得，在 5 月 8 日之前交给长岭股份”；副总经理宋涛的配偶徐欣荣上述交易没有获利。截至 目前，上述人员都已上缴所得。具体处理情况如下：

序号	姓名	交易情况	实际收益	上交时间
1	李早	2009 年2 月2 日买入9300 股； 2009 年2 月19 日卖出6300 股； 2009 年2 月23 日卖出2000 股； 2009 年3 月2 日买入6500 股； 2009 年3 月3 日卖出7500 股； 2009 年3 月9 日买入6100 股； 2009 年4 月9 日卖出6100 股； 目前持有0股。	17284.27 元	2009 年7 月1 日
2	陈瑛	2009 年3 月6 日买入15000 股； 2009 年3 月9 日卖出15000 股。 目前持有0股。	6166.44 元	2009 年7 月1 日
3	龚艺	2009 年3 月6 日买入2000 股； 2009 年3 月9 日买入1000 股； 2009 年9 月29 日卖出3300 股(股 改实施增加300 股)。 目前持有0股。	8304.15 元	2009 年12 月21 日

本报告书签署之日前六个月内，除上述人员外，电子集团和烽火集团的其他 董事、监事和高级管人员及其直系亲属没有买卖长岭股份挂牌交易股份的行为。

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第十节 收购人的财务资料

一、电子集团最近两年财务报表

（一）电子集团合并报表

合并资产负债表

				单位：元
资	产	2008	年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金			1,231,147,208.12	1,219,097,847.65
交易性金融资产			50,000,000.00	25,000,000.00
应收票据			115,338,176.39	96,572,242.75
应收账款			847,411,349.21	665,261,411.92
预付账款			207,898,803.17	163,841,692.75
应收股利			89,765.07	89,765.07
其他应收款			164,117,467.06	234,174,803.32
存货			1,260,915,116.98	1,015,136,289.49
其他流动资产			14,945,156.98	1,849,311.36
流动资产合计			3,891,863,042.98	3,421,023,364.31
非流动资产：
可供出售金融资产			-	-
持有至到期投资			60,000.00	-
长期股权投资			19,506,680.77	21,191,289.44
投资性房地产			-	-
固定资产			1,190,830,806.40	1,063,780,074.66
在建工程			230,496,968.65	219,508,876.02
固定资产清理			268,696.50	318,510.80
无形资产			390,566,921.42	224,144,390.05
商誉			1,603,853.78	1,632,050.02
长期待摊费用			10,698,531.38	707,390.56
递延所得税资产			9,935,304.17	7,327,427.82
其他非流动资产			3,772,724.98	2,732,974.06

54

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

非流动资产合计	1,857,740,488.05	1,541,342,983.43
资产总计	5,749,603,531.03	4,962,366,347.74
	合并资产负债表（续）
		单位：元
负债及所有者权益	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	348,351,578.18	191,340,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	50,907,736.20	24,372,509.90
应付账款	1,229,418,829.92	1,054,116,640.48
预收账款	307,958,024.44	353,303,519.56
应付职工薪酬	233,719,389.55	300,012,044.95
应交税费	44,438,827.70	29,163,593.59
应付利息	1,762,244.91	1,743,567.17
应付股利	4,311,500.59	4,187,293.94
其他应付款	588,928,248.68	470,790,189.84
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	2,421,708.00	44,622,976.79
流动负债合计	2,812,218,088.17	2,473,652,336.22
非流动负债：
长期借款	10,431,591.25	108,407,741.25
长期应付款	4,690,844.21	4,684,667.03
专项应付款	128,499,160.53	158,207,653.59
递延所得税负债	543,556.87	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	144,165,152.86	271,300,061.87
负债合计	2,956,383,241.03	2,744,952,398.09
股东权益：
实收资本	920,560,000.00	920,000,000.00
资本公积	252,206,373.97	2,340,319.99
盈余公积	7,508,165.97	4,731,431.22
未分配利润	-69,218,623.77	-77,935,473.23
少数股东权益	1,682,164,373.83	1,368,277,671.67
股东权益合计	2,793,220,290.00	2,217,413,949.65

55

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

负债和股东权益总计		5,749,603,531.03	4,962,366,347.74
		合并利润表
			单位：元
项 目		2008 年度	2007 年度
一、营业收入		2,540,904,751.24	2,547,528,807.72
减：营业成本		1,733,739,190.68	1,836,762,898.29
营业税金及附加		9,058,112.40	9,363,869.07
销售费用		77,321,413.35	59,744,981.24
管理费用		631,429,315.37	501,016,270.85
财务费用		4,867,845.97	9,547,171.55
资产减值损失		8,263,382.01	2,390,856.44
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益		-1,942,366.43	-6,508,560.46
二、营业利润		74,283,125.04	122,194,199.82
加：营业外收入		25,550,204.73	13,325,529.88
减：营业外支出		15,114,387.02	9,488,251.69
三、利润总额		84,718,942.75	126,031,478.01
减：所得税费用		26,278,384.46	24,237,111.52
四、净利润		58,440,558.29	101,794,366.49
减：*少数股东损益		39,933,849.99	70,195,450.88
五、归属于母公司所有者的净利润		18,506,708.29	31,598,915.61
	合并现金流量表
			单位：元
项	目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,363,737,334.60	2,316,582,064.76
收到的税费返还		11,575,618.73	6,752,973.55
收到的其他与经营活动有关的现金		209,757,139.18	251,133,616.14
现金流入小计		2,585,070,092.51	2,574,468,654.45
购买商品、接受劳务支付的现金		1,545,330,272.55	1,388,030,833.73
支付给职工以及为职工支付的现金		519,335,757.21	521,256,411.36
支付的各项税费		108,146,344.18	77,472,493.52
支付的其他与经营活动有关的现金		335,680,026.56	321,984,719.98
现金流出小计		2,508,492,400.50	2,308,744,458.59

56

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

经营活动产生现金流量净额	76,577,692.01	265,724,195.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	65,000,000.00	15,800,000.00
取得投资收益所收到的现金	570,931.52	1,356,276.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额	554,098.47	1,275,596.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	29,430,596.22	50,577,966.12
现金流入小计	95,555,626.21	69,009,838.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	265,796,695.72	115,788,381.54
投资所支付的现金	96,160,000.00	37,057,951.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	729,094.03	4,398,346.29
支付的其他与投资活动有关的现金	35,524,508.72	58,585,157.98
现金流出小计	398,210,298.47	215,829,837.51
投资活动产生的现金流量净额	-302,654,672.26	-146,819,998.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	65,198,000.00	91,328,796.70
借款所收到的现金	532,226,314.00	207,550,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	58,476,537.82	7,308,407.10
现金流入小计	655,900,851.82	306,187,203.80
偿还债务所支付的现金	363,720,221.82	223,410,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	55,621,507.35	23,530,364.13
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	4,351,187.26
现金流出小计	419,341,729.17	251,291,551.39
筹资活动产生现金流量净额	236,559,122.65	54,895,652.41
四、汇率变动对现金的影响额	2,144,716.38	265,560.11
五、现金及现金等价物净增加额	12,626,858.78	174,065,409.84
加：期初现金及现金等价物余额	1,105,915,806.03	931,850,396.19
六、期末现金及现金等价物余额	1,118,542,664.81	1,105,915,806.03

57

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

合并股东权益变动表（ 2008 年度）

单位：元

	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元
项 目	2008 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	4,731,431.22	-77,935,473.23	-	-	1,368,277,671.67	2,217,413,949.65
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	4,731,431.22	-77,935,473.23	-	-	1,368,277,671.67	2,217,413,949.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	560,000.00	249,866,053.98	-	2,776,734.75	8,716,849.46	-	-	313,886,702.16	575,806,340.35
（一）净利润	-	-	-		18,506,708.29	-	-	39,933,849.99	58,440,558.29
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	249,866,053.98	-	-	-	-	-	121,288,093.30	371,154,147.28
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	249,866,053.98	-	-	-	-	-	43,718,485.46	293,584,539.44
3.其他								77,569,607.84	77,569,607.84
上述（一）和（二）小计	-	249,866,053.98			18,506,708.29	-	-	161,221,943.29	429,594,705.56
（三）股东投入和减少资本	560,000.00	-	-	-	-7,013,124.08	-	-	152,664,758.87	146,211,634.79
1.股东投入资本	560,000.00	-	-	-	-	-	-	-	560,000.00
2.其他	-	-	-	-	-7,013,124.08	-	-	152,664,758.87	145,651,634.79
（四）利润分配	-	-	-	2,776,734.75	-2,776,734.75	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	2,776,734.75	-2,776,734.75	-	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	920,560,000.00	252,206,373.97	-	7,508,165.97	-69,218,623.77	-	-	1,682,164,373.83	2,793,220,290.00

58

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

合并股东权益变动表（ 2007 年度）

单位：元

	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2007年度） 单位：元
项 目	2007 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	920,000,000.00	-	-	-	-104,802,957.62	-	-	1,294,584,220.79	2,109,781,263.17
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	920,000,000.00	-	-	-	-104,802,957.62	-	-	1,294,584,220.79	2,109,781,263.17
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	-	2,340,319.99	-	4,731,431.22	26,867,484.39	-	-	73,693,450.88	107,632,686.48
（一）净利润	-	-	-	-	31,598,915.61	-	-	70,195,450.88	101,794,366.49
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	2,340,319.99	-	-	-	-	-	3,498,000.00	5,838,319.99
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	2,340,319.99	-	-	-	-	-	-	2,340,319.99
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	3,498,000.00	3,498,000.00
上述（一）和（二）小计	-	2,340,319.99	-		31,598,915.61	-		73,693,450.88	2,340,319.99
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	4,731,431.22	-4,731,431.22	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	4,731,431.22	-4,731,431.22	-	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	4,731,431.22	-77,935,473.23	-	-	1,368,277,671.67	2,217,413,949.65

59

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（二）电子集团母公司报表

母公司资产负债表

						单位：元
资	产	2008	年12 月31 日		2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金				71,248,693.65		5,260,064.86
交易性金融资产				-		-
应收票据				-		-
应收账款				-		-
预付账款				-		-
应收股利				11,987,005.76		7,729,312.91
其他应收款				58,386,074.39		23,121,711.65
存货				-		-
其他流动资产				-		-
流动资产合计				141,621,773.80		36,111,089.42
非流动资产：
可供出售金融资产				-		-
持有至到期投资				-		-
长期股权投资			1,120,879,166.44			838,647,383.34
投资性房地产				-		-
固定资产				889,442.73		22,156.45
在建工程				-		-
固定资产清理				-		-
无形资产				-		-
商誉				-		-
长期待摊费用				-		-
递延所得税资产				-		-
其他非流动资产				-		-
非流动资产合计			1,121,768,609.17			838,669,539.79
资产总计			1,263,390,382.97			874,780,629.21

母公司资产负债表（续）

60

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

			单位：元
负债及所有者权益	2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	135,000,000.00		10,000,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款		-	-
预收账款		-	-
应付职工薪酬	1,000,000.00		-
应交税费		211,228.41	-
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款	16,126,130.44		15,652,100.00
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计	152,337,358.85		25,652,100.00
非流动负债：
长期借款		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计	152,337,358.85		25,652,100.00
股东权益：
实收资本	920,560,000.00		920,000,000.00
资本公积	252,206,373.97		2,340,319.99
盈余公积	7,508,165.97		4,731,431.22
未分配利润	-69,218,623.77		-77,935,473.23
少数股东权益
股东权益合计	1,111,053,024.12		849,128,529.21
负债和股东权益总计	1,263,390,382.97		874,780,629.21
	母公司利润表
			单位：元
项 目	2008	年度	2007 年度

61

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

一、营业收入		3,693,080.00	-
减：营业成本		206,073.86	-
营业税金及附加		-	-
销售费用		-	-
管理费用		6,674,676.96	135,675.76
财务费用		2,806,763.89	-39,608.72
资产减值损失		-	-
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益		24,736,411.65	31,638,941.86
二、营业利润		18,741,976.94	31,542,874.82
加：营业外收入		10,000.00	-
减：营业外支出		240,411.93	-
三、利润总额		18,511,565.01	31,542,874.82
减：所得税费用		-	-
四、净利润		18,511,565.01	31,542,874.82
	母公司现金流量表
			单位：元
项	目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,693,080.00	-
收到的税费返还		-	-
收到的其他与经营活动有关的现金		60,567,087.74	2,142,270.52
现金流入小计		63,260,167.74	2,142,270.52
购买商品、接受劳务支付的现金		-	-
支付给职工以及为职工支付的现金		1,443,503.29	242,800.25
支付的各项税费		714.00	-
支付的其他与经营活动有关的现金		96,511,885.81	1,210,702.63
现金流出小计		97,956,103.10	1,453,502.88
经营活动产生现金流量净额		-34,695,935.36	688,767.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		-	-
取得投资收益所收到的现金		1,039,615.60	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回		-	-
的现金净额

62

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	137,648.05	183,466.97
现金流入小计	1,177,263.65	183,466.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	553,140.00	469,711.00
投资所支付的现金	22,000,000.00	72,152,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
现金流出小计	22,553,140.00	72,621,811.00
投资活动产生的现金流量净额	-21,375,876.35	-72,438,344.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	50,000,000.00
借款所收到的现金	212,500,000.00	10,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	17,152,100.00
现金流入小计	212,500,000.00	77,152,100.00
偿还债务所支付的现金	87,500,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,939,559.50	142,458.75
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
现金流出小计	90,439,559.50	142,458.75
筹资活动产生现金流量净额	122,060,440.50	77,009,641.25
四、汇率变动对现金的影响额	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	65,988,628.79	5,260,064.86
加：期初现金及现金等价物余额	5,260,064.86	-
六、期末现金及现金等价物余额	71,248,693.65	5,260,064.86

63

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

母公司股东权益变动表（ 2008 年度）

单位：元

	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元
项 目	2008 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	4,731,431.22	-77,935,473.23	-	-	-	849,128,529.21
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	4,731,431.22	-77,935,473.23	-	-	-	849,128,529.21
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	560,000.00	249,866,053.98	-	2,776,734.75	8,716,849.46	-	-	-	261,924,494.91
（一）净利润	-	-	-		18,511,565.01	-	-	-	18,511,565.01
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	249,866,053.98	-	-	-	-	-	-	249,866,053.98
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	249,866,053.98	-	-	-	-	-	-	249,866,053.98
3.其他								-	-
上述（一）和（二）小计	-	249,866,053.98			18,511,565.01	-	-	-	18,511,565.01
（三）股东投入和减少资本	560,000.00	-	-	-	-7,013,124.08	-	-	-	-6,453,124.08
1.股东投入资本	560,000.00	-	-	-	-	-	-	-	560,000.00
2.其他	-	-	-	-	-7,013,124.08	-	-	-	-7,013,124.08
（四）利润分配	-	-	-	2,776,734.75	-2,776,734.75	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	2,776,734.75	-2,776,734.75	-	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	920,560,000.00	252,206,373.97	-	7,508,165.97	-69,218,623.77	-	-	-	1,111,053,024.12

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

母公司股东权益变动表（ 2007 年度）

单位：元

	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2007年度） 单位：元
项 目	2007 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	-	-104,802,957.62	-	-	-	817,585,654.39
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	-	-104,802,957.62	-	-	-	817,585,654.39
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	-	-	-	4,731,431.22	26,811,443.60	-	-	-	31,542,874.82
（一）净利润	-	-	-	-	31,542,874.82	-	-	-	31,542,874.82
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-		31,542,874.82	-		-	31,542,874.82
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	4,731,431.22	-4,731,431.22	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	4,731,431.22	-4,731,431.22	-	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	920,000,000.00	2,340,319.99	-	4,731,431.22	-77,943,222.00	-	-	-	849,128,529.21

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二、电子集团 2007 年度、 2008 年度财务报表的审计意见及会计报表附注

西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited

希会审字（ 2009 ） 0643 号

审 计 报 告

陕西电子信息集团有限公司：

我们审计了后附的陕西电子信息集团有限公司（以下简称“贵公司” ）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2008 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以 及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括：（ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的 会计政策；（ 3 ）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

66

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。

西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：

中国 西安市 中国注册会计师：

二○○九年四月二十三日

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财务报表附注

（一）基本情况

陕西电子信息集团有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），是由陕西省 人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省国资委”）和陕西省高新技术产业 投资有限公司（简称“陕高投”）共同出资组建的大型集团企业，公司成立于 2007 年 2 月 28 日。

2006 年 12 月 12 日根据省国资委陕国资发（ 2006 ） 429 号“关于组建陕西电 子信息集团有限公司的决定”，省国资委以拥有的陕西黄河集团有限公司、陕西 凌云电器总公司、西北机器厂、陕西烽火通信集团有限公司、陕西群力电工有限 责任公司的股权联合陕西省高新技术产业投资有限公司共同组建陕西电子信息 集团有限公司。省国资委以 2006 年 8 月 30 日拥有的股权对应的国有净资产 874,575,281.42 元出资，其中 87,000 万元作为注册资本， 4,575,281.42 元作为公司资 本公积。 2007 年 1 月 22 日省国资委以货币资金出资 50,000,000 元。

公司注册资本 112,000 万元，其中省国资委出资 92,000 万元，占 82.14% ，陕 高投出资 20,000 万元，占注册资本的 17.86% 。公司实收资本 92,000 万元，省国资 委实际出资 92,000 万元。

经营范围：雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电 子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件及原材料的研发、 制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易。

公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新六路 28 号，法定代表人：王 志荣，注册号： 6100001020664 ，公司类型：有限责任公司（国有控股）。

（二）公司合并财务报表的编制基础

本公司 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表， 2007 年 度和 2008 年度的合并利润表、合并现金流量表（以下简称为“合并财务报表”） 系按照下述各项基础编制。

本公司在报告期 2007 年至 2008 年度内执行原企业会计准则和《企业会计制 度》，即本报告所载 2007 年 1 月 l 日至 2008 年 12 月 31 日之财务信息按本会计报

68

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

表附注四“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”所列各项 会计政策编制。

公司子公司陕西烽火通信集团有限公司 2007 年及 2008 年财务报表系根据 《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的规定，并参照中国证券 监督管理委员会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披 露工作的通知》，证监会计字 [2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，对 2007 年及 2008 年数据进行了调整，调整内容包括：根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定，按照追溯调整的 原则，编制了调整后的合并利润表和合并资产负债表。

（三）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的合并财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的要求， 真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（四）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1 、会计准则和会计制度

执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2 、会计期间

采用公历制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止

3 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4 、记账基础及计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5 、外币业务核算方法

会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场 汇价（中间价）及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币 账户中的外币余额按月末市场汇价（中间价）及套算汇率进行调整，发生的差额 （损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资 产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期 待摊费用，其他部分计入当期费用。

69

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

6 、现金等价物的确定标准

将持有期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7 、应收款项坏账准备和损失核算方法

（ 1 ）坏账的确认标准：

①因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收帐款；

②因债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等 导致停产而在短时间无法支付债务的确认坏帐。

③因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且确实不能收回的应收帐款。

（ 2 ）坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。

（ 3 ）坏帐准备的计提方法和计提比例：母公司坏帐准备按照应收帐款、其 他应收款的余额百分比计提，具体计提比例为 0.5% ，对于一年以上的应收帐款可 以根据实际情况采用个别认定法计提坏帐准备；各子公司按照账龄分析法与个别 认定法相结合计提坏帐准备。

8 、存货及存货跌价准备的核算方法

（ 1 ）低值易耗品采用实际成本入账，并一次摊销；

（ 2 ）公司每年对存货采用永续盘存法进行实地盘点；

（ 3 ）每年末按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备。

（ 4 ）可变现净值的确定依据：可变现净值，公司取得确凿证据能够证明， 指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销 售费用以及相关税费后金额。

9 、短期投资核算方法

（ 1 ）短期投资计价及其收益确认方法：

短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、 手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的 现金股利或利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收 到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

70

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（ 2 ）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：

短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价 准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入 当期损益。

10 、长期投资核算方法

(1) 长期股权投资

长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本按以下方法确

定：

①以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款包括支付的税金、手 续费等相关费用作为初始投资成本， 实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领 取的现金股利则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额 作为初始投资成本。

②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始 投资成本， 涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后 的金额作为初始投资成本。

③以非货币性交易换入的长期股权投资（ 包括以股权投资换股权投资），按 换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则 按《企业会计准则 -- 非货币性交易》的相关规定进行处理。

长期股权投资的收益确定： 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重 大影响的，长期股权投资采用成本法核算投资收益；公司对被投资单位具有控制、 共同控制或有重大影响的，长期股权投资采用权益法核算投资收益。通常情况下， 本公司长期股权投资占被投资公司有表决权资本总额 20% 以下，或虽持有被投资 公司有表决权资本总额 20% 或以上，但不具有重大影响， 按成本法核算；持有 被投资公司有表决权资本总额 20% 或 20% 以上，或虽投资不足 20% 但具有重大影 响，按权益法核算。处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的 差额，作为投资损益。

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资 成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额， 按 一定期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

的按投资期限摊销； 合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本低 于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入资本公积。

(2) 长期债权投资

长期债权投资按初始投资成本计价。

(3) 长期投资减值准备

长期投资减值准备的提取方法：期末对长期股权投资进行逐项检查，如由于 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值的 , 则将可收回金额低于账面价值的差额，提取长期投资减值准备，计入当期 损益。

11 、固定资产及累计折旧核算方法

（ 1 ）固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法

固定资产系指使用年限在一年以上且单位价值 2000 元以上的房屋建筑物、 机器设备、运输工具、专用设备、电子设备和其他设备等。固定资产按历史成本 及评估价值入账。固定资产折旧采用直线法，并按固定资产的类别、预计使用年 限确定其折旧额（残值率 5% ）。

（ 2 ）预计使用年限及折旧率一般为：

固定资产分类 折旧年限（年） 折旧率％ 房屋建筑物 10-50 1.9-9.5 机器设备 4--20 4.75-23.75 运输工具 5--10 9.5-19

（ 3 ）固定资产的折旧方法

①所有固定资产折旧方法一律采用“平均年限法”。

②固定资产的净残值按原值的 3-5% 预计。

（ 4 ）固定资产的后续支出的处理方法如下：

①固定资产的修理费用，直接计入当期费用；

②固定资产改良支出，计入固定资产账面价值。

12 、在建工程核算方法

在建工程结转固定资产时点的确定：

（ 1 ）在建工程已达到预定可使用状态，并办理竣工决算的，按实际发生的

72

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

全部支出确认为固定资产；

（ 2 ）若所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，并按本公司折旧政 策计提固定资产折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 则计提在建工程减值准备，计入当期损益。一般存在下列一项或若干项情况时， 计提在建工程减值准备：

(1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

(2) 在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利益 具有很大的不确定性；

(3) 证明在建工程已经发生减值的其他情形。

13 、无形资产核算方法

A 、无形资产计价在取得时按实际成本计价，取得时的实际成本按以下方法 确定：

对购入的无形资产 , 按实际支付的价款作为实际成本；

对投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值作为实际成本；

(3) 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形 资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；

(4) 以非货币性交易换入的无形资产， 按换出资产的账面价值加上应支付 -- 的相关税费作为实际成本；涉及补价的，则按《企业会计准则 非货币性交易》 的相关规定进行处理；

(5) 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

B 、各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入 损益。如预计使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该 无形资产的摊销年限按如下原则确定：

(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 定的受益年限；

(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规 定的有效年限；

73

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

• (3) 合同规定了受益年限法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限

• 和有效年限两者之中较短者；

• (4) 如果合同没有规定受益年限法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超

• 过 10 年。

• C 、期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可

• 收回金额低于账面价值的，在期末计提无形资产减值准备。

期末对无形资产的账面价值进行检查，当存在以下一种或数种情况时，对无 形资产的可收回金额进行估计，将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分 计提无形资产减值准备。

• (1) 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力

• 受到重大不利影响；

• (2) 该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

• (3) 该无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• (4) 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

• D 、无形资产预期不能带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。

• 无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

• (1) 该无形资产已被其他新技术等所替代，且已无使用价值和转让价值；

• (2) 该无形资产已超过法律保护期限，且已不能为企业带来经济利益；

• (3) 其他足以证明该无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

• 14 、长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用主要指开办费、固定资产大修理支出、租入固定资产改良支出 以及其他长期待摊费用等。 开办费即在筹建期间发生的费用首先在长期待摊费 用中归集，自开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。固定资产 大修理支出在大修理间隔期内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租 赁资产尚可使用年限两者孰低的期限内平均摊销。其他长期待摊费用在受益期内 平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的摊 余价值全部转入当期损益。

长期待摊费用按历史成本计价，采用直线法在受益期限平均摊销，年末，按 照单项长期待摊费用对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 15 、借款费用

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

(1) 、借款费用的确认标准：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，在符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资 产的成本。其它的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生 的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月 的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。

(2) 、借款费用资本化条件：

①开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的构建活动已经开始；

②暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务 费用，直至资产的购建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使 用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行；

③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(3) 、借款费用资本化金额的确定：

①当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与 资本化率的乘积确定；

②当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇 兑差额。

16 、预计负债

对于企业各项预计负债，包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、 产品质量保证等很可能发生的负债为预计负债确认标准。按照规定的预计项目和 预计金额计提各项可能发生的负债。

（ 1 ）预计负债的确认标准：

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为负债：①该义务 是企业承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义 务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法：

预计负债的计量金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存 在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。

17 、收入确认原则

A 、销售商品在满足以下四个条件时确认收入：

（ 1 ）已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方；

（ 2 ）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制；

（ 3 ）与交易相关的经济利润能够流入企业；

（ 4 ）相关的收入及成本能够可靠地计量。

B 、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实 际收入；劳务开始和完成分属不同会计年度的，在劳务总收入和总成本能够可靠 地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定 时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。

C 、让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能 够可靠地计量时确认收入实现。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计 算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

18 、所得税的处理方法

（ 1 ）所得税的会计处理方法采用应付税款法；公司子公司西安卫光科技有 限公司采用纳税影响会计法，陕西烽火通信集团有限公司采用资产负债表法。 （ 2 ）所得税汇算清缴采用查账征收的方式。

19 、财务报表的合并

（ 1 ）合并范围：对拥有被投资企业 50% （不含 50% ）以上有表决权资本或 不足 50% 但实际具有控制权的被投资单位确定为合并会计报表范围。

（ 2 ）合并报表编制方法：按照财政部财会字（ 1995 ） 11 号文件《关于印发 ( 合 并会计报表暂行规定 ) 的通知》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，并对以下事项进行抵 销：

①本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ②本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。

（五）税项

1 、主要税种及税率

税种 计税依据 税率 一般纳税人执行 17 ％的税率（军工产 品免税），小规模纳税人执行 6 ％的税率。 增值税 营业收入 自 2009 年 1 月 1 日起，小规模纳税人执行 3 ％的增值税税率。 营业税 营业收入 3 ％、 5 ％ 城建税 增值税、营业税 5 ％、 7 ％ 教育费附加 增值税、营业税 3 ％ 企业所得税 应税所得额 免税、 15 ％、 20 ％、 25 ％

2 、优惠税赋及批文

（ 1 ）陕西烽火通信集团有限公司原执行 33 ％企业所得税率，根据国家税务 总局国税发〔 2002 〕 47 号文件《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策 具体实施意见的通知》，和陕西省地方税务局 2002 年 11 月批复的陕地税函〔 2002 〕 285 号文件《陕西省地方税务局关于陕西烽火通信集团有限公司申请按 15 ％税率 征收企业所得税的批复》等文件，同意公司 2001 年度减按 15% 税率征收企业所 得税，以后年度由陕西省地方税务局直属征收分局宝鸡征收处按国家税务总局上 述文件的规定审核确认后执行 15 ％的所得税优惠税率。

（ 2 ）陕西凌云电器总公司经陕西省地方税务局地税确认，陕西凌云电器有 限公司、陕西凌华电子有限公司和宝鸡市凌云万正电路板有限公司符合国家税务 总局国税发 [2002]47 号《关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的 通知》的规定，深圳市宝凌电子股份有限公司处于经济特区，准许减按 15% 税率 征收企业所得税，其他公司按 25% 税率征收企业所得税。

（ 3 ）西安卫光科技有限公司经西安市地方税务局高新分局确认，符合《财 政部 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税 [2005]186 号）、《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干税收优惠政策的通知》

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• （财税 [2008]1 号规定，同意免征公司 2008 年度企业所得税。

• 其他税项，按税法规定计算交纳。

• （六）企业合并及合并财务报表

• 1 、公司控股二级子公司概况列示如下 :

单位 : 万元

					单位:万元
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围
					电子产品、无线通信设备、移动电话
					机、计算机软件及系统集成、电声器
					材、电子元器件、声像、电教产品、
					汽车检测设备、电线电缆、纺织机械
陕西烽火通信 集团有限公司	有限公司	宝鸡市清 姜路72号	通信装备 及电声器 材科研	30,649.30	及配件、城市路灯照明及LED新光源 产品的研制、生产、销售、安装、维 修、技术服务；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限制或禁
					止商品、技术除外）；机械加工（专控
					除外）；房地产开发；普通货运（道路
					运输许可证有效期至2010 年6 月27
					日）。
					雷达成套设备、电器设备、机械
					设备、家用电器、通信及信息设备、
					医疗设备、仪器仪表、体育器械、石
		西安市幸			油器械、工艺美术品、工模具的技术
陕西黄河集团 有限公司	有限公司	福北路21 号	雷达及配 套设备制 造	18,130.00	研究、开发、设计、生产、安装、销 售；表面处理技术、房地产开发；地
					热资源开发应用、住宿、餐饮、游泳
					池的管理；自营和代理各类商品和技
					术的进出口业务。
					无线电通讯导航设备、高频电子
					组件、汽车音响、车载导航仪表、蓄
					电池、警灯警报器及其相关的机械设
陕西凌云电器 总公司	有限公司	宝鸡市峪 泉路1号	船载机载 导航设备 研发	2,950	备、仪器仪表、备品备件的研制开发、 生产、销售及售后服务；进出口贸易
					（国家限定公司经营和进出口的商品
					和技术除外）；机械加工。
					电子专用设备、力学环境及可靠性实
					验设备、金属加工设备、电光源制造
					设备、钨钼材料加工设备、电线电缆
西北机器有限 公司	有限公司	西安市高 新技术开 发区创汇 路25号	电子工业 专用设备 制造	27,229.46	加工设备、石油机械及通用机械设备、 机电产品及成套机电设备、石英晶体、 玻璃、陶瓷、磁性材料、宝石等加工 设备、电子元件生产设备、电子工艺
					通用设备、生产及经营、对外来料加
					工、设备修理、技术进出口、物业管
					理等业务。
西安卫光科技	有限公司	西安市电	电子元件	2100	半导体分立器件、功率集成电路、功

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

有限公司	子二路6	及组件制	率模块、机电一体化产品的研制、制
	号	造	造和销售；货物和技术的进出口经营
			(国家限制和禁止进出口的货物和技
			术除外)；房地产开发；半导体器件及
			应用的咨询服务和技术服务；高新技
			术产业和制造业的投资。
			继电器板按键斩波器电子应用产品本
陕西群力电工 有限责任公司	有限公司 宝鸡市陈 仓区群力 路一号	电子元件 及组件制 造	18,655.70 企业自产机电产品成套设备及相关设 备及相关技术的出口业务本企业生产 科研所需的原辅材料变电站综合自动
			化设备电力保护控制设备
西安中为光电 科技有限公司	有限公司 西安市电 子城电子 西街3号	电子原器 件生产制 造	6000 半导体外延片、管芯、半导体照明产 品和半导体光电产品的研究、开发、 生产、销售和服务
陕西华星电子 工业有限公司	有限公司 咸阳市文 汇东路16 号	电子原器 件生产制 造	1883.18 红外探测器及整机应用、电子陶瓷材 料及器件、电阻器、电容器、电位器、 敏感元件及传感器、石英晶体与器件 等。
子公司全称	投资额 净投资额		持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表
陕西烽火通信集 团有限公司	23,878.29	23,878.29	63.77 63.77 合并
陕西黄河集团有 限公司	24,295.30	24,295.30	100 100 合并
陕西凌云电器总 公司	25,732.39	25,732.39	100 100 合并
西北机器有限公 司	8,597.90	8,597.90	47.39 47.39 合并
西安卫光科技有 限公司	1,715.21	1,715.21	94.80 94.80 合并
陕西群力电工有 限责任公司	4,953.64	4,953.64	25.70 25.70 合并
西安中为光电科 技有限公司	3,000.00	3,000.00	50 50 合并
陕西华星电子工 业有限公司	2,000.00	2,000.00	57.86 57.86 合并

• 注：公司持有陕西群力电工有限责任公司 25.70% 股权纳入合并范围，该公司系债转股公

• 司，中国信达资产管理公司持有 61.40% 股权，公司对该公司具有实质控制权。 2 、公司控股三级子公司概况列示如下 :

子公司全称	注册地	行业分类	注册资本	投资额	持股 比例是否合 并报表	持股 比例是否合 并报表
陕西恒鑫精密纺织	宝鸡市高新六路	纺织专用设备				合并
机械 有限公司	西18号	制造	3,000.00	2,313.85	77.13
宝鸡市新烽火房地	陕西省宝鸡市	房地产开发经				合并
产开发 有限责任公	渭滨区41＃	营	1,200.00	480.00	48.00
司（注1）
北京烽火联拓科技	北京中关村南大	其他电子设备				合并
有限公司	街9号理工科技	制造	500.00	225.00	45.00
	大厦1804室
宝鸡烽火涂装电子 技术 有限公司	宝鸡市清姜路72 号	其他电子设备 制造	200.00	60.00	30.00	合并
陕西烽火佰鸿光电 科技 有限公司	西安市高新六路 28号	照明灯具制造	1,000.00	600.00	60.00	合并
深圳烽火亿嘉达移	深圳市福田区深	其他机械设备				合并
动通讯 有限公司	南中路电子科技	及电子产品批	1,000.00	510.00	51.00
	大厦C座45B	发

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

宝鸡烽火工模具技	宝鸡市清姜路72	其他金属制品				合并
术 有限公司	号	公司	300.00	34.00	11.33
宝鸡烽火盛天机械 有限公司	宝鸡市清姜路72 号	机械零部件加 工等	200.00	40.00	20.00	合并
西安烽火电子科技	西安市高新六路	其他通信设备				合并
有限责任公司（注2）	28号	制造	500.00	245.00	49.00
宝鸡烽火诺信科技 有限公司	宝鸡市清姜路72 号	其他通信设备 制造	320.00	51.00	16.00	合并
陕西烽火通信技术 有限公司（注3）	宝鸡市清姜路72 号	其他通信设备 制造	1,200.00	400.00	33.33	合并
陕西烽火宏声科技	宝鸡市清姜路72	其他电子设备				合并
有限责任公司（注4）	号	制造	3,000.00	765.00	25.50
陕西凌云电器有限	陕西省宝鸡市	其他仪器仪表				合并
公司	峪泉路1号	制造及修理	36,349.43	21,998.64	60.52
西安卫光动力设备	西安市电子二路	半导体分立器				合并
有限公司	61号6号办公楼	件制造	92.00	80.00	87.00
西安江泉饮用水有 限公司	西安市电子二路 61号	瓶（罐）装饮 用水	300.00	270.00	90.00	合并
西安卫光半导体有 限公司	西安市电子二路 6号	半导体分立器 件制造	260.00	200.00	76.92	合并
西安城市酒店（注5）	南大街70号	旅游饭店	1,852.02	744.41	40.00	合并
西安黄河电子工程 公司	西安市幸福北路 21号副2号	建筑安装	408.41	408.41	100.00	合并
西安黄河宾馆	西安市幸福北路 一号	旅游饭店	1,500.00	1,500.00	100.00	合并
西安黄河房地产开 发公司	西安市金康路36 号	房地产开发经 营	2,000.00	2,000.00	100.00	合并
西安黄河地热应用	西安市新城区	体育场馆				合并
有限责任公司	兴福北路八号		107.00	107.00	100.00
国营黄河机器制造 厂	西安市幸福北路 21号	雷达及配套设 备制造	29,907.14	29,907.14	100.00	合并
西安黄河机电有限 公司 （注6）	西安市幸福北路 21号	雷达及配套设 备制造	79,934.00	8,287.00	10.37	合并
国营黄河机器制造	西安市长乐中路	其他为列明的				合并
厂 进出口公司	九街坊三号楼	服务	555.82	555.82	100.00
西安黄河电器制造 有限公司	西安市幸福北路 21号	其他电子设备 制造	3,000.00	3,000.00	100.00	合并
宝鸡市瑞通石油钻	宝鸡市高新大道	石油钻采专用				合并
采设备 制造有限公	89号	设备制造	600.00	243.40	40.57
司
西安捷盛电子技术	西安市高新区新	电子工业设备				合并
有限责任公司	型 工业园创汇	制造	1,059.97	652.70	61.58
	路25号
西安捷运科技有限		电子工业设备				合并
责任公司	同上	制造	901.99	45.00	4.99
西安捷隆精密机械		电子工业设备				合并
有限公司	同上	制造	400.00	122.80	30.70
西安捷通电工有限		电线电缆制造				合并
公司	同上		500.00	150.20	30.04

注 1 ：宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司注册资本 1,200 万元，陕西烽火通信集团有限公司出资 480 万元，占注册资本的 40% ，其他股东均为自然人。陕西烽火通信集团有限公司为其第一大股东，且在其董 事会派有多数成员，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。

注 2 ：西安烽火电子科技有限责任公司注册资本 500 万元，由陕西烽火通信集团有限公司以货币出资 245 万元，占注册资本的 49.00% ，陕西联盛投资有限公司出资 255 万元，占 51.00 ％，报告期内本公司持股 未发生变动。陕西烽火通信集团有限公司对在其董事会派有多数成员，拥有实际控制权，故将其纳入合并

80

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

范围。

注 3 ：陕西烽火通信技术有限公司注册资本 1,200 万元，由陕西烽火通信集团有限公司以实物出资 400 万元，占注册资本的 33.33% ，其他股东以货币出资 800 万元占 66.67 ％。报告期内陕西烽火通信集团有限 公司持股未发生变动。陕西烽火通信集团有限公司为其第一大股东，且在其董事会派有多数成员，拥有实 际控制权，故将其纳入合并范围。

注 4 ：陕西烽火宏声科技有限责任公司设立时陕西烽火通信集团有限公司以货币出资 204 万元，占 25.5 ％， 2007 年陕西烽火通信集团有限公司以货币增资 357 万元，持股比例变更为 26.58 ％， 2008 年陕西烽火 通信集团有限公司以享有的盈余公积转增资本 204 万元，持股比例变更为 25.50 ％。陕西烽火通信集团有 限公司为其第一大股东，且在其董事会派有多数成员，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。

注 5 ：西安城市酒店注册资本 1,852.02 万元，西安卫光科技有限公司出资 744.41 万元，占注册资本的 40% ，香港志诚公司出资 1,107.61 万元 , 占注册资本的 60% 。酒店日常财务决策、生产经营由西安卫光科技 有限公司进行管理、实施和控制，故纳入合并范围。

注 6 ：西安黄河机电有限公司 2004 年 8 月进行债转股，债转股后公司注册资本 79,934 万元，其中陕西 黄河集团有限公司持有 8,287 万元股权，占注册资本的 10.37% ，其余均为各银行和资产管理公司等金融机 构持股，公司日常生产经营、财务决策等由陕西黄河集团有限公司控制，故陕西黄河集团有限公司对西安 黄河机电有限公司具有实质性控制，纳入合并范围。

注 7 ：其他持股比例低于 50% 三级子公司纳入合并范围的原因为二级子公司对其具有实质性的控制。

3 、合并会计报表范围

本公司报告期内 2008 年纳入合并范围的子公司 8 家，详见上表， 2007 年纳入合并范围 的子公司 7 家， 2008 年新投资子公司陕西华星电子工业有限公司。

4 、少数股东权益

4、少数股东权益
	少数股东	2007 年12 月31 日	2008 年1-12 月	2008 年12 月31 日
被投资单位名称	实际投资额	少数股东权益	少数股东权益增减	少数股东权益
陕西烽火通信集团有限公司	111,053,778.28	244,868,329.45	68,349,725.78	313,218,055.23
西北机器有限公司	143,257,700.00	38,189,100.59	155,612,719.74	193,801,820.33
陕西群力电工有限责任公司	138,559,757.55	147,051,705.16	2,439,216.99	149,490,922.15
西安中为光电科技有限公司	30,000,000.00	7,255,662.41	20,718,388.76	27,974,051.17
陕西华星电子工业有限公司	14,568,413.78		15,630,023.72	15,630,023.72
陕西凌云电器总公司		210,676,393.60	9,326,593.97	220,002,987.57
西安卫光科技有限公司		8,053,066.34	-1,582,779.81	6,470,286.53
陕西黄河集团有限公司		712,183,414.12	43,392,813.01	755,576,227.13
合 计	437,439,649.61	1,368,277,671.67	313,886,702.16	1,682,164,373.83

( 七 ) 会计政策、会计估计变更的说明

除公司子公司陕西烽火通信集团有限公司 2007 年和 2008 年执行原企业会 计准则和《企业会计制度》，自 2009 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布 的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），根据《企业会计准则第 38 号―― 首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》（证监会计字〔 2007 〕 10 号）、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会 计准则相关信息披露工作的通知》证监发〔 2006 〕 136 号文规定的原则，对相关 会计事项的确认和计量进行了追溯调整外，公司无会计政策、会计估计变更事项。

( 八 ) 合并财务报表主要项目注释

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

以下注释中“期末”系指 2008 年 12 月 31 日，“期初”系指 2007 年 12 月 31

日，“本期”系指 2008 年度。若无特别指明，货币单位：人民币元。

1 、货币资金

项 目 币种 期末数 期初数 增减额 现金 人民币 1,618,287.75 2,195,642.14 -577,354.39 银行存款 人民币 1,225,354,377.06 1,212,150,163.89 13,204,213.17 其他货币资金 人民币 4,174,543.31 4,752,041.62 -577,498.31 合 计 1,231,147,208.12 1,219,097,847.65 12,049,360.47 注 1 ：期末其他货币资金余额为 4,174,543.31 元，系银行承兑汇票保证金；

注 2 ：本公司所属三级子公司 - 西安黄河机电有限公司以中国银行西安南郊支行 3,875 万 元定期存单质押取得借款 3,487 万元；以中国银行西安长乐路支行 3,630 万元定期存单质押 取得借款 3,267 万元；以中国银行西安长乐路支行 3,338 万元定期存单质押取得借款 3,000 万 元；

注 3 ：期末银行存款不存在存放境外有或有潜在回收风险的情况。

2 、交易性金融资产

==> picture [343 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 11] intentionally omitted <==

2 ．交易性权益工具投资

3 ．指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产

==> picture [90 x 11] intentionally omitted <==

5 ．银行理财 50,000,000.00 25,000,000.00 合 计 50,000,000.00 25,000,000.00

注：公司交易性金融资产系三级子公司陕西烽火通信技术有限公司认购的中国工商银

行超短期人民币理财产品，其中：年末认购无固定期限超短期人民币理财产品 1000 万元， 投资者可主动认购、赎回，预期年化收益率 1.9 ％；年末认购固定期限超短期人民币理财产 品（七天滚动型） 4000 万元，该产品属非保本浮动收益型理财产品，预期年化最高收益率 2.4 ％。

3 、应收票据

3、应收票据
票据类型	期末数	期初数
银行承兑汇票	101,644,576.39	83,216,945.75
商业承兑汇票	13,693,600.00	13,355,297.00
合 计	115,338,176.39	96,572,242.75
注1：期末应收票据系期限为3-6	个月的银行承兑汇票和商业承兑汇票；

注 2 ：期末应收票据无应收持有本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位款项；

注 3 ：公司子公司陕西烽火通信集团有限公司为办理银行承兑汇票与银行签订质押协

议，期末设定质押的应收票据为 15,723,893.90 元；

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注 4 ：期末应收票据未发现有资产减值的迹象。

• 4 、应收账款

（ 1 ）账龄分析

账龄	金额	期末数 比例	坏账准备	金额	期初数 比例	坏账准备
1年以内	752,121,802.23	83.73	13,849,162.94	564,109,356.44	81.17	9,117,435.73
1－2年	70,205,342.95	7.82	4,560,769.09	59,590,058.80	8.57	3,331,160.06
2—3年	25,366,108.47	2.82	2,305,492.82	15,322,727.93	2.20	1,292,222.73
3—4年	14,617,884.27	1.63	10,846,799.70	15,878,030.08	2.28	6,083,726.30
4—5年	8,898,197.49	0.99	3,075,787.54	8,614,292.34	1.24	1,419,166.57
5年以上	27,073,062.47	3.01	16,233,036.58	31,495,507.01	4.53	8,504,849.29
合计	898,282,397.88	100.00	50,871,048.67	695,009,972.60	100.00	29,748,560.68
净值		847,411,349.21			665,261,411.92

• （ 2 ）应收账款中无应收持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位的欠款；

（ 3 ）期末应收账款余额前五名合计 152,705,957.61 元，占总额的 17% ；

• （ 4 ）期末应收账款较期初增加 203,272,425.28 元，增长了 29.25% ，主要系公

司年末根据用户需求集中交货等原因所致。

5 、预付款项

（ 1 ）账龄分析

账龄	金额	期末数 比例	坏账准备	金额	期初数 比例	坏账准备
1年以内	131,185,694.03	62.23		93,612,234.73	56.19
1－2年	13,372,117.88	6.34		66,746,439.47	40.06
2—3年	60,066,328.62	28.50		2,738,540.48	1.64
3年以上	6,171,795.44	2.93	2,897,132.80	3,507,557.82	2.11	2,763,079.75
合计	210,795,935.97	100.00	2,897,132.80	166,604,772.50	100.00	2,763,079.75
净值		207,898,803.17			163,841,692.75

• （ 2 ）预付款项中无预付持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位的欠款；

• （ 3 ）期末预付款项金额前五名的单位欠款总额为 88,609,414.72 元，占预付

• 款项总额的 42.04% ；

（ 4 ）预付款项期末数较期初数增加 26.52% ，主要系本公司本期预付材料款 增加所致；

（ 5 ）三年以上预付账款主要是以前年度预付的材料款项，其中，子公司陕 西烽火通信集团有限公司主要系以前年度预付的采购订金 2,897,132.80 元，已按 个别认定计提坏账准备。 其余系尚未与对方进行结算。

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6 、其他应收款

（ 1 ）账龄分析

账龄		期末数			期初数
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
1年以内	119,875,754.95	40.50	15,461,119.71	178,894,939.71	51.64	1,131,422.84
1—2年	38,534,153.73	13.02	3,111,048.47	25,771,483.48	7.44	556,463.08
2—3年	16,045,278.98	5.42	657,808.98	10,428,180.27	3.01	1,543,530.23
3—4年	6,654,378.75	2.25	4,908,156.78	15,950,504.20	4.60	6,297,394.38
4—5年	8,103,709.65	2.74	3,351,070.89	5,687,997.61	1.64	2,209,155.37
5年以上	106,770,619.23	36.07	104,377,223.40	109,684,397.84	31.66	100,504,733.89
合计	295,983,895.29	100.00	131,866,428.23	346,417,503.11	100.00	112,242,699.79
净值	164,117,467.06			234,174,803.32

（ 2 ）其他应收款中无应收持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位的欠

款。

（ 3 ）期末其他应收款欠款前五名单位欠款总额为 82,917,923.83 元，占期末 其他应收款余额的 28.01% 。

（ 4 ）其他应收款期末数较期初数减少 14.56% ，主要系本公司本期增加回款 所致。

（ 5 ） 2008 年 10 月 16 日公司第一届董事会第十次会议 “关于‘水木倾城’ 房地产开发项目投资主体变更的议案”决议：同意公司与子公司陕西烽火通信集 团有限公司共同出资收购并 100% 控股陕西升泰投资有限公司股权，通过所收购 陕西升泰投资有限公司实施‘水木倾城’项目开发。公司已支付西安水木倾城项 目股权转让定金 3000 万元，暂列入其他应收款，陕西升泰投资有限公司工商变 更登记尚未完成。

7 、存货

项目	期末数 账面金额 存货跌价准备	期末数 账面金额 存货跌价准备	期初数 账面金额 存货跌价准备	期初数 账面金额 存货跌价准备
原材料	216,046,960.22	637,181.22	201,309,044.01
包装物	173,970.35		287,430.67
低值易耗品	2,149,384.49		1,031,613.26
自制半成品及在产	669,315,764.58		524,060,568.31
品
库存商品	368,087,637.29	42,416,597.41	284,550,936.50	42,343,645.50
开发成本	40,635,052.71		41,088,029.21
发出商品	3,181,915.66	1,162,318.00	3,429,086.84	1,162,318.00
委托加工物资	572,249.99
其他	4,968,278.32		2,885,544.19
合计	1,305,131,213.61	44,216,096.63	1,058,642,252.99	43,505,963.50

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存货净额 1,260,915,116.98 1,015,136,289.49 注：期末存货不存在受限情况。

8 、其他流动资产

项 目		期末数	期末数	期末数		期初数	期初数
应收出口退税				111,959.52
应收补贴款							566,637.83
委托贷款			14,500,000.00				1,200,000.00
待摊费用				333,197.46			82,673.53
合 计			14,945,156.98				1,849,311.36
9、长期债权投资
项 目		年初余额		本年增加数	本年减少数		年末余额
长期债权投资				60,000.00			60,000.00
其中：国债投资				60,000.00			60,000.00
可转换公司债券投资
10、长期股权投资
（1）分类情况
项 目	年初账面价值		本年增加数		本年减少数		年末账面价
							值
长期股权投资		21,191,289.44		14,866,783.29	16,551,391.96		19,506,680.77
其中：对子公司投资
对其他企业投资		21,191,289.44		14,866,783.29	16,551,391.96		19,506,680.77
合 计		21,191,289.44		14,866,783.29	16,551,391.96		19,506,680.77
（2）对子公司长期股权投资增减变动情况
被投资单位名称		年初账面余 额		本年增加数 投资 权益	本年减少数 投资 权益		年末账面余 额
				成本 调整	成本	调整
江苏黄河纽士威电器 有限公		21,168,981.72					21,168,981.72
司
黄河电子企业集团		513,485.96					513,485.96
黄河外贸商行汽修厂		56,339.45					56,339.45
华发俱乐部		600,000.00					600,000.00
合计		22,338,807.13					22,338,807.13
减值准备		22,338,807.13					22,338,807.13
账面价值			-				-

注 1 ：公司子公司陕西黄河集团有限公司所属三级子公司江苏黄河纽士威电器有限公司、 黄河电子企业集团、黄河外贸商行汽修厂、华发俱乐部等由于各种原因，无持续经营能力， 已经全额计提减值准备。

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（ 3 ）对其他企业长期股权投资增减变动情况

被投资单位名称	年初账面余 额	本年增加数 投资成本 权益调整	本年增加数 投资成本 权益调整	本年减少数 投资成本 权益调整	本年减少数 投资成本 权益调整	年末账面余 额
陕西烽火韦加通信科技有限公司		4,900,000.00			220,812.26	4,679,187.74
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	283,000.00			283,000.00		-
北京福田环保动力股份有限公司	1,000,000.00					1,000,000.00
宝马生物工程有限公司	900,000.00					900,000.00
宝鸡忠诚机床股份有限公司	2,100,000.00					2,100,000.00
凌云万正电路板有限公司	-	6,785,000.00	1,990,525.59			8,775,525.59
广州银河消防科技有限公司		100,000.00			70,847.21	29,152.79
宝鸡银河消防车辆维修服务有限公司		300,000.00			14,100.25	285,899.75
西安卫光环保有限公司		131,257.70				131,257.70
西安高科卫光有限公司	600,657.20	360,000.00				960,657.20
陕西黄河科技有限责任公司	2,577,466.85					2,577,466.85
西安伟特公司	877,741.63					877,741.63
西安市无线电二十二厂	836,232.43					836,232.43
五星工业公司	45,000.00					45,000.00
上海黄河电子公司	9,791,070.22					9,791,070.22
民生法人股	371,600.00			371,600.00		-
汕头华广电子设备仪器公司	390,000.00					390,000.00
中国电子进出口总公司陕西分公司	20,000.00					20,000.00
四川成都745厂	435,000.00					435,000.00
陕西润德木制品有限公司	12,353,565.39					12,353,565.39
陕西天阳矿泉饮品有限公司	660,000.00					660,000.00
西安城市酒店管理公司	400,000.00	300,000.00				700,000.00
合计	33,641,333.72	12,876,257.70	1,990,525.59	654,600.00	305,759.72	47,547,757.29
减值准备	12,450,044.28		15,591,032.24			28,041,076.52
账面价值	21,191,289.44					19,506,680.77

• 注 : 公司本年对其他企业长期股权投资减值准备的计提主要为：

• ① 公司三级子公司国营黄河机器制造厂持有陕西黄河科技有限责任公司 2.19% 的股

• 权，初始投资金额为 2,577,466.85 元；由于陕西黄河科技有限责任公司目前已处于停产状

• 态，并且其主要资产、全部人员无偿转入三级子公司西安黄河电器制造有限公司；鉴于以 上原因对其全额计提减值准备；

• ② 公司子公司西北机器有限公司对持有陕西润德木制品有限公司股权 12,353,565.39

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

元和陕西天阳矿泉饮品有限公司股权 660,000.00 元全额计提减值准备。其原因为由于对方 单位经营持续亏损，子公司西北机器有限公司 2007 年 9 月份债转股时经批准全额计提减 值准备。

11 、固定资产及累计折旧

11、固定资产及	累计折旧
固定资产原值	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	559,671,321.01	155,741,013.18	38,921,850.50	676,490,483.69
机器设备	850,289,834.91	185,258,996.44	22,375,212.75	1,013,173,618.60
运输设备	51,261,866.52	12,816,505.40	4,535,820.71	59,542,551.21
土地资产	304,549,225.27			289,521,517.40
合 计	1,765,772,247.71	353,816,515.02	65,832,883.96	2,038,728,170.90
累计折旧	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	223,621,091.33	62,411,693.30	6,603,988.49	279,428,796.14
机器设备	454,122,759.97	93,357,363.90	10,979,817.73	536,500,306.14
运输设备	24,248,321.75	9,285,027.58	1,565,087.11	31,968,262.22
土地资产	-	-	-	-
合 计	701,992,173.05	165,054,084.78	19,148,893.33	847,897,364.50
固定资产净值	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	1,063,780,074.66			1,190,830,806.40
固定资产减值准备	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-
土地资产	-	-	-	-
合 计	-	-	-	-
固定资产账面价值	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	336,050,229.68			397,061,687.55
机器设备	396,167,074.94			476,673,312.46
运输设备				27,574,288.99
	27,013,544.77
土地资产	304,549,225.27			289,521,517.40
合 计	1,063,780,074.66			1,190,830,806.40

（ 1 ）根据公司三级子公司西安江泉饮用水有限公司与中国银行西安市南郊 支行签订 2003 年 押字 015 号抵押合同：西安江泉饮用水有限公司以水处理设

• 备、清水泵等设备资产进行抵押取得借款 24 万元，此部分借款已逾期。

• （ 2 ）期末固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备；

• 12 、在建工程

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			年初数	年初数			利			年末数
		工程					息
		投入					资
工程名称	预算数	占预			减	本年增加	本	本年减少	转固定资产		利息	减
		算比 例（%）	余额	利息资本化金额	值 准		化 金			余额	资本 化金	值 准
					备		额				额	备
合计		——	219,508,876.02	3,323,157.95	-	200,913,930.75	-	189,925,838.12	137,129,498.52	230,496,968.65
其中前十项：
1.西安科研楼项目	33,820,000.00	0.74	22,868,689.71			2,129,697.80				24,998,387.51
2.大东项目	20,600,000.00	0.95	19,600,000.00							19,600,000.00
3.职工集资住宅项目	93,156,390.11	0.98	9,080,741.84			64,871,220.40				73,951,962.24
4.蓄电池迁建			6,092,529.50			31,717,949.23				37,810,478.73
5.军品生产线技术改	59,410,000.00		22,162,216.13	2,831,788.74		5,150,648.52		13,939,264.37	9,033,314.74	13,373,600.28
造项目
6、更新改造项目			12,336,824.20			3,783,138.00		11,804,636.82		4,315,325.38
7、50Z-模具厂房			858,108.24			5,188,732.70				6,046,840.94
8、电线电缆项目	3,290,000.00	0.94				3,101,694.80				3,101,694.80
9、50Z-加工-06030			3,084,336.87							3,084,336.87
10、活动中心	9,380,000.00	0.29	237,092.00			2,436,523.55				2,673,615.55

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• （ 1 ）本期增加数系按照工程进度支付的工程款。

• （ 2 ）期末公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

13 、无形资产

13、无形资产
项目名称	年初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额	使用单 位
一、原价合计	246,026,200.35	175,249,220.70	20,900.00	421,254,521.05
土地使用权	104,401,750.43			104,401,750.43	烽火通 信
软件	355,567.27	160,600.00		516,167.27	烽火
群力土地使用权	49,806,331.56			49,806,331.56	群力电 工
西北土地使用权	9,064,311.43	80,561,645.00		89,625,956.43	西北机 器
中为LED专用技术		7,600,000.00		7,600,000.00	中为光 电
卫光土地使用权		68,682,798.70		68,682,798.70	卫光科 技
NPN、PNP大功率晶体的生产工艺	952,000.00			952,000.00	卫光科 技
玻璃仪封装二极管的生产工艺	135,000.00			135,000.00	卫光科 技
硅堆硅桥生产工艺专有技术	42,500.00			42,500.00	卫光科 技
凌云-宝鸡土地使用权	71,961,641.70			71,961,641.70	凌云电 器
深圳土地使用权	2,060,000.00			2,060,000.00	凌云电 器
长安园土地	7,226,133.20			7,226,133.20	凌云电 器
精密加工软件	5,964.76			5,964.76	凌云电 器
软件	15,000.00	11,800.00	20,900.00	5,900.00	凌云电 器
宝平路22号土地使用权		15,506,493.00		15,506,493.00	凌云电 器
高新10路土地使用权		2,725,884.00		2,725,884.00	凌云电 器
二、累计摊销额合计	21,881,810.30	8,805,789.33		30,687,599.63
土地使用权	15,543,672.35	2,091,823.34		17,635,495.69	烽火通 信
软件	351,442.27	6,801.66		358,243.93	烽火
群力土地使用权	2,000,000.00	1,000,000.00		3,000,000.00	群力电 工
西北土地使用权	857,947.00	1,791,916.90		2,649,863.90	西北机 器
中为LED专用技术		443,333.34		443,333.34	中为光 电
卫光土地使用权		915,770.65		915,770.65	卫光科 技
NPN、PNP大功率晶体的生产工艺	95,200.00	95,200.00		190,400.00	卫光科 技
玻璃仪封装二极管的生产工艺	13,500.00	13,500.00		27,000.00	卫光科 技
硅堆硅桥生产工艺专有技术	4,250.00	4,250.00		8,500.00	卫光科 技
凌云-宝鸡土地使用权	2,878,465.68	1,439,232.84		4,317,698.52	凌云电

89

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				器
深圳土地使用权	137,333.00	206,000.00	343,333.00	凌云电 器
长安园土地		171,736.24	171,736.24	凌云电 器
精密加工软件		5,964.76	5,964.76	凌云电 器
软件				凌云电 器
宝平路22号土地使用权		620,259.60	620,259.60	凌云电 器
高新10路土地使用权				凌云电 器
三、减值准备累计金额合计
四、账面价值合计	224,144,390.05		390,566,921.42
土地使用权	88,858,078.08		86,766,254.74	烽火通 信
软件	4,125.00		157,923.34	烽火
群力土地使用权	47,806,331.56		46,806,331.56	群力电 工
西北土地使用权	8,206,364.43		86,976,092.53	西北机 器
中为LED专用技术			7,156,666.66	中为光 电
卫光土地使用权			67,767,028.05	卫光科 技
NPN、PNP大功率晶体的生产工艺	856,800.00		761,600.00	卫光科 技
玻璃仪封装二极管的生产工艺	121,500.00		108,000.00	卫光科 技
硅堆硅桥生产工艺专有技术	38,250.00		34,000.00	卫光科 技
凌云-宝鸡土地使用权	69,083,176.02		67,643,943.18	凌云电 器
深圳土地使用权	1,922,667.00		1,716,667.00	凌云电 器
长安园土地	7,226,133.20		7,054,396.96	凌云电 器
精密加工软件	5,964.76			凌云电 器
软件	15,000.00		5,900.00	凌云电 器
宝平路22号土地使用权			14,886,233.40	凌云电 器
高新10路土地使用权			2,725,884.00	凌云电 器

• （ 1 ）上述各项软件公司按 5 摊销，土地使用权等按照使用年限摊销；

• （ 2 ）本期各公司增加数主要系增加的土地使用权、管理软件和专有技术等；

• （ 3 ）本报告期末公司无用于抵押和担保的土地使用权；

• （ 4 ）本报告期公司无确认为无形资产的研究开发支出；

• （ 5 ）期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

• 14 、长期待摊费用

90

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			本年减少	本年减少
种 类	年初数	本年增加	本年减少	其中本年摊 销	年末数
房屋装修	43,317.20	10,873,790.65	802,044.25	802,044.25	10,115,063.60
扬声器生产线 技改	16,362.26	61,835.00	31,821.02	31,821.02	46,376.24
厂外办公室装 修改造	7,276.58		7,276.58	7,276.58
房租	473,862.05		23,515.74	23,515.74	450,346.31
其他	166,572.47		79,827.24	79,827.24	86,745.23
合 计	707,390.56	10,935,625.65	944,484.83	944,484.83	10,698,531.38
注：公司年末房屋装修主要为公司子公司西安中为光电科技有限公司当年发生LED 厂房净化

改造费用 10,451,225.86 元，摊销期 10 年，本年摊销 522,561.29 元，年末余额为 9,928,664.57 元。

15 、递延所得税资产

项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 3,555,687.14 2,325,316.03 存货跌价准备 95,577.18 辞退福利 4,415,825.10 3,365,680.34 应付薪酬 1,868,214.75 1,636,431.45 合 计 9,935,304.17 7,327,427.82

16 、资产减值准备

16、资产减值准备
项 目	期初数	本期计提额	本期减少额 转回 转销		期末数
(1)坏账准备	144,754,340.22	40,880,269.48			185,634,609.70
(2)存货跌价准备	43,505,963.50	710,133.13			44,216,096.63
(3)长期股权投资减值准 备	34,788,851.41	15,591,032.24			50,379,883.65
(4)固定资产减值准备
合 计	223,049,155.13	57,181,434.85			280,230,589.98

注：资产减值准备系按照公司会计政策计提。

17 、应付票据

（ 1 ）票据种类

类 别	年末数	年初数
银行承兑汇票	50,559,116.20	24,372,509.90
商业承兑汇票	348,620.00
合计	50,907,736.20	24,372,509.90

（ 2 ）应付票据年末较年初增加 108.83% ，主要系由于公司子公司本期采用银行 承兑汇票结算所致。

18 、应付账款

91

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（ 1 ）账龄分析

（1）账龄分析
账 龄	期末数 金额	比例	期初数 金额	比例
1年以内	597,790,996.51	48.62	758,100,485.46	71.92
1－2年	363,710,190.60	29.58	122,630,842.03	11.63
2－3年	101,548,334.15	8.26	11,389,486.98	1.08
3年以上	166,369,308.66	13.53	161,995,826.01	15.37
合 计	1,229,418,829.92	100.00	1,054,116,640.48	100.00

（ 2 ）期末应付帐款余额较期初增加 175,302,189.44 元，增长了 16.63 ％。主要是 公司增加赊购材料所致；

（ 3 ）应付账款中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位的款项；

（ 4 ）期末应付账款余额前五名的单位欠款总额为 448,521,992.17 元，占期末应付 账款总额的 36.48% 。

19 、预收款项

（ 1 ）账龄分析

账龄	期末数 金额	比例	期初数 金额	比例
1年以内	283,966,729.77	92.21	327,159,241.77	92.60
1－2年	7,205,827.78	2.34	3,521,601.51	1.00
2－3年	602,894.31	0.20	1,464,854.27	0.41
3年以上	16,182,572.58	5.25	21,157,822.01	5.99
合计	307,958,024.44	100.00	353,303,519.56	100.00

（ 2 ）期末预收款项余额较期初减少 45,345,495.12 元，减少了 12.83 ％，主要是客

户年底集中提货确认收入所致；

（ 3 ）预收款项中无预收持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位的款项。

• （ 4 ）期末预收款项余额前五名的单位欠款总额为 136,410,624.91 元，占预收款项

• 总额的 44.30% 。

20 、应付职工薪酬

20、应付职工薪酬
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
（1）工资、奖金、津贴和补 贴	139,006,857.37	474,687,875.57	540,798,691.09	72,896,041.85
（2）职工福利费	118,914,453.60	8,500,237.57	32,943,650.64	94,471,040.53
（3）社会保险费	14,123,692.98	33,980,522.39	30,102,218.76	18,001,996.61
其中：①．医疗保险费	7,275,290.95	4,983,200.31	5,186,974.91	7,071,516.35
②．基本养老保险费	6,848,036.53	21,242,152.57	17,546,775.04	10,543,414.06
③．年金缴费	-	2,967,515.65	2,960,136.42	7,379.23
④．失业保险费	280.50	3,743,381.20	3,436,617.17	307,044.53
⑤．工伤保险费	85.00	912,261.18	903,066.94	9,279.24

92

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⑥.生育保险费	-	132,011.48	68,648.28	63,363.20
（4）住房公积金	55,398.05	26,283,473.89	23,605,003.46	2,733,868.48
（5）工会经费和职工教育经 费	2,135,015.82	8,584,336.39	4,950,665.85	5,768,686.36
（6）非货币性福利				-
（7）因解除劳动关系给予的 补偿	25,170,843.00	18,559,616.00	10,518,900.00	33,211,559.00
（8）其他	605,784.13	6,787,433.69	757,021.10	6,636,196.72
合 计	300,012,044.95	577,383,495.50	643,676,150.90	233,719,389.55

注：按照陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（ 2009 ） 82 号文件，公司子公司陕西烽火 通信集团有限公司进行重大资产重组，根据《财政部关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》 财企 [2008]34 号文件，该公司于 2008 年末将工效挂钩形成的无明确支付对象的应付工资结余 119,389,727.84 元转入资本公积。

21 、应交税费

	项 目	期末数	期初数
增值税		-4,422,670.10	-985,071.75
营业税		5,316,469.31	2,663,920.15
城建税		663,121.00	532,877.60
房产税		112,435.71	-177,211.62
企业所得税		34,829,290.92	23,116,786.09
个人所得税		4,380,031.29	3,453,031.58
土地使用税		934,403.68	-410,162.50
土地增值税		-3,650.03	95,426.05
印花税		21,862.73	38,151.30
水利基金		117,388.29	113,314.13
教育费附加		648,296.75	529,367.38
其他		1,841,848.15	193,165.18
	合计	44,438,827.70	29,163,593.59

（ 1 ）应交税费期末较期初大幅增加主要系公司根据税法规定计提企业所得税增 加所致。

（ 2 ）应交增值税为负数的原因主要为待抵扣的进项税。

22 、应付利息

项 目 期末数 年初数 未支付原因 贷款利息 1,762,244.91 1,743,567.17 详见（ 1 ）

93

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合 计 1,762,244.91 1,743,567.17

注 1 ：应付利息主要为国营黄河机器制造厂进出口公司以前年度计提西安市国际信托投资公 司 140 万元的的借款利息 1,743,567.17 元，借款已逾期，由于该公司目前财务困难尚未偿还本金和 有关利息；

注 2 ：无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位的利息。

23 、应付股利

股东单位 期末数 期初数 挂账单位 中国信达资产管理公司 1,228,093.43 陕西群力电工有限责任公司 田盘龙 99,450.00 99,450.00 西安卫光科技有限公司 刘兴坤 53,550.00 53,550.00 西安卫光科技有限公司 王东涛 51,637.50 51,637.50 西安卫光科技有限公司 杨丽君 51,255.00 51,255.00 西安卫光科技有限公司 周建国 84,066.60 84,066.60 西安卫光科技有限公司 西安晟万科技有限责任公司 17,356.50 14,962.50 西北机器有限公司 陕西百兴贸易有限公司 13,017.38 11,221.88 西北机器有限公司 西安恒怡工贸公司 8,678.25 7,481.25 西北机器有限公司 陕西润宝装饰工程有限公司 7,242.75 6,243.75 西北机器有限公司 职工股 1,288,253.19 1,247,025.47 西北机器有限公司 陕西联盛投资有限公司 828,500.00 2,550,000.00 陕西烽火宏声科技有限责任公司 其他 580,400.00 10,400.00 陕西凌云电器总公司 合 计 4,311,500.59 4,187,293.94

24 、其他应付款

（ 1 ）账龄分析

1）账龄分析
账龄	期末数 金额	比例	期初数 金额	比例
1年以内	441,344,766.96	74.94	324,382,873.21	68.90
1－2年	84,589,595.73	14.36	17,337,321.48	3.68
2－3年	6,186,333.52	1.05	71,637,684.17	15.22
3年以上	56,807,552.47	9.65	57,432,310.98	12.20
合计	588,928,248.68	100.00	470,790,189.84	100.00

（ 2 ）其他应付款中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位款项；

（ 3 ）期末其他应付款余额前五名的单位欠款总额为 183,474,015.27 元，占其他应

付款总额的 31.15% 。

（ 4 ）期末其他应付款较期初增加 25.09% ，主要为公司收到各种职工集资建房款、 地铁一号线拆迁款、应付质保金等所致。

25 、其他流动负债

水电费 预提费用

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

年末账面余额 年初账面余额

423,739.16 1,440,780.00

94

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利息费用 2,401,069.00 42,441,808.07 其他 20,639.00 316,649.56 合 计 2,421,708.00 44,622,976.79

注、其他流动负债本年减少的主要原因为，公司子公司西北机器有限公司利息费用本年实 行债转股时将利息转为中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司的股本。

26 、短期借款和长期借款

26、	短期借	款和长期借款	款和长期借款
		短期借款		长期借款
项	目
		期末账面余额	年初账面余额	期末账面余额	年初账面余额
信用借款		31,200,000.00	22,400,000.00	10,431,591.25	108,407,741.25
抵押借款		211,578.18
质押借款		97,540,000.00	97,540,000.00
保证借款		219,400,000.00	71,400,000.00
合	计	348,351,578.18	191,340,000.00	10,431,591.25	108,407,741.25

注 1 ：根据三级子公司西安江泉饮用水有限公司与中国银行西安市南郊支行签订 2003 年 押 字 015 号抵押合同：西安江泉饮用水有限公司以水处理设备、清水泵等设备资产进行抵押取得借 款 24 万元，余额 211,578.18 元，此部分借款已逾期，年初无此笔抵押借款是由于年初西安江泉饮 用水有限公司不在合并范围内引起。

注 2 ：质押借款为三级子公司西安黄河机电有限公司以定期存单质押从银行取得借款 97,540,000.00 元；

27 、长期应付款

项 目		期末数		期初数
住房维修基金		4,690,844.21		4,684,667.03
合计		4,690,844.21		4,684,667.03
28、专项应付款
项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
合 计	158,207,653.59	65,810,482.25	95,518,975.31	128,499,160.53
其中：1.技改专项资金	44,470,000.00	10,526,100.00		54,996,100.00
2.军用电子装备	25,834,970.50	3,452,886.00	6,077,886.00	23,209,970.50
科研资金
3.军品		10,000,000.00		10,000,000.00
4.预研费	7,766,171.59	5,910,000.00	4,581,300.65	9,094,870.94
5.军品研制	50,200,000.00		50,200,000.00

注：军品研制本年减少的原因为：军品生产线技术改造项目 2008 年 12 月由国防科工局验收 合格同意转为资产，并明确形成的国防资产的权益由陕西黄河集团有限公司享有；其项目国拨资

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金为 50,200,000.00 元转至资本公积。

29 、递延税款贷项

项 目 期末数 期初数 职工福利费 543,556.87 合计 543,556.87

注：公司子公司陕西群力电工有限责任公司根据国税函【 2008 】 264 号文件， 2007 年所得税 汇算时按照工资总额计提 14% 的职工福利费产生的递延所得税。

30 、实收资本

投资者名称 年初余额 本年 本年 年末余额 投资金额 所占比例（ % ） 增加 减少 投资金额 所占比例（ % ） 陕西省人民 920,000,000 100.00 560,000 920,560,000 100.00 政府国有资 产监督管理 委员会 合 计 920,000,000 100.00 560,000 920,560,000 100.00

注 1 ：根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资发（ 2006 ） 429 号“关于组建陕 西电子信息集团有限公司的决定”，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以拥有的陕西黄河 集团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、陕西烽火通信集团有限公司、陕西群力电工 有限责任公司的股权联合陕西省高新技术产业投资有限公司共同组建陕西电子信息集团有限公 司。 2007 年 1 月 22 日业经陕西秦约有限责任会计师事务所陕秦会验字（ 2007 ） 006 号验资报告验 证。

注 2 ：公司 2008 年根据陕西省财政厅陕财办建专（ 2008 ） 40 号陕西省财政厅关于下达 2008 年度省级电子发展配套资金的通知，收到陕西半导体照明产业公共服务平台建设财政补助 56 万 元；根据文件规定各项目单位收到资金后，国有企业单位记作“国家资本金”。

31 、资本公积

==> picture [414 x 29] intentionally omitted <==

资本（股本）溢价 接受捐赠非现金资产 准备 股权投资准备 2,340,319.99 249,866,053.98 252,206,373.97 拨款转入

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外币资本折算差额 资产评估增值准备

其他资本公积

合 计 2,340,319.99 249,866,053.98 252,206,373.97 注：资本公积本年增加主要为子公司陕西烽火集团有限公司由于拨款、应付工资结余转入资 本公积等增加 94,607,305.04 元，陕西凌云电器总公司由于拨款等增加 47,273,788.16 元，西安卫光 科技有限公司政策性破产调整资本公积增加 24,047,200.88 元 , 陕西黄河集团有限公司由于拨款等增 加资本公积 48,737,951.32 元。

32 、盈余公积

项 目 年初余额 本年增加 本年减 年末余额 变动原因、依 少 据 法定盈余公积金 3,154,287.48 1,851,156.50 5,005,443.98 任意盈余公积金 1,577,143.74 925,578.25 2,502,721.99 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 4,731,431.22 2,776,734.75 7,508,165.97 33 、未分配利润 项 目 金额 上年年末余额 -77,935,473.23 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 本年年初余额 -77,935,473.23 本年增加额 11,493,584.21 其中：本年净利润转入 18,506,708.29 其他增加 -7,013,124.08 本年减少额 2,776,734.75 其中：本年提取盈余公积数 2,776,734.75 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 -69,218,623.77 其中：董事会已批准的现金股利数 34 、营业收入 （ 1 ）营业收入明细 项 目 2008 年度 2007 年度

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	主营业务收入	2,498,608,295.56	2,537,695,985.20
	其他业务收入	42,296,455.68	9,832,822.52
	合 计	2,540,904,751.24	2,547,528,807.72
（2）公司向前五名客户销售金额及占营业收入比例如下：
	项 目	2008 年度	2007 年度
销售金额		581,432,521.60	769,097,739.18
占营业收入比例		22.88%	30.19%
（3）主营业务收入
序号	收入类别	2008 年度	2007 年度
1	军品销售收入	1,376,266,373.26	1,530,658,249.91
2	电子产品收入	857,707,903.07	706,073,621.85
3	房地产销售收入	67,196,136.31	98,134,928.13
4	住宿、餐饮收入	18,240,771.96	8,894,798.00
5	学校收入	16,634,511.69	41,057,025.32
6	医院收入	13,259,899.13	12,058,888.23
7	运输收入	20,316,322.02	21,844,244.53
8	加工修理收入	28,109,371.14	15,739,428.76
9	其他收入	100,877,006.98	103,234,800.47
	合 计	2,498,608,295.56	2,537,695,985.20
（4）其他业务收入
	项 目	2008 年度	2007 年度
材料销售		26,571,311.13	6,769,896.06
水电汽暖费		574,638.49	214,848.22
租赁及物管		3,584,743.52	2,150,733.47
咨询服务		2,500,810.00
其他		9,064,952.54	697,344.77
	合 计	42,296,455.68	9,832,822.52

35 、营业成本 （ 1 ）营业成本明细 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,710,210,227.60 1,826,860,175.40 其他业务成本 23,528,963.08 9,902,722.89 合 计 1,733,739,190.68 1,836,762,898.29 （ 2 ）主营业务成本 序号 成本类别 2008 年度 2007 年度 1 军品成本 932,307,135.32 1,088,411,167.70 2 电子产品成本 633,551,839.02 502,615,636.76 3 房地产销售成本 43,986,174.53 75,865,501.06 4 住宿、餐饮成本 3,538,289.71 2,103,694.23 5 学校支出 13,127,662.46 39,703,143.02 6 医院支出 10,170,271.29 11,511,325.30 7 运输成本 19,510,617.05 18,301,250.89

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8 加工修理成本	8 加工修理成本	3,265,527.35	47,232,167.28
9 其他成本		50,752,710.87	41,116,289.16
	合 计	1,710,210,227.60	1,826,860,175.40
（3）其他业务成本
项	目	2008 年度 2007	年度
材料销售		18,220,644.91	5,953,355.27
水电汽暖费		480,819.66	193,747.56
租赁及物管		448,049.94	180,891.33
咨询服务		206,073.86	0.00
其他		4,173,374.71	3,574,728.73
合	计	23,528,963.08	9,902,722.89
36、营业税金及附加
项	目	2008 年度 2007	年度
营业税		4,464,792.25	5,811,411.79
城建税		2,834,935.36	2,422,639.47
资源税		16,353.40	0.00
土地增值税		228,263.85	0.00
教育费附加		1,512,862.71	1,127,922.70
其他		904.82	1,895.11
合	计	9,058,112.40	9,363,869.07
注：营业税金及附加的计缴标准详见本财务报表附注“五、税项”之说明。
37、财务费用
项	目	2008 年度 2007	年度
贷款利息支出		19,226,752.04	16,739,054.21
减：利息收入		16,926,576.03	7,580,567.07
减：项目贴息
汇兑损失		2,144,716.38	265,560.11
手续费支出		819,232.65	267,495.03
借款担保费用
其他		-396,279.07	-144,370.73
合	计	4,867,845.97	9,547,171.55
38、资产减值损失
项	目	2008 年度 2007	年度
(1)坏账损失		7,626,200.79	2,390,856.44
(2)存货跌价损失		637,181.22
(3)固定资产减值损失
(4)在建工程减值损失
合	计	8,263,382.01	2,390,856.44

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39 、投资收益

39、投资收益
产生投资收益的来源	2008 年度	2007 年度
权益法核算的利润	-443,233.94	-7,949,790.34
收取红利	582,438.37	1,469,426.13
长期股权投资差额摊销	-28,196.25	-28,196.25
计提长期股权投资减值准备	-2,577,466.85
处置长期股权投资	524,092.24
合 计	-1,942,366.43	-6,508,560.46

注 1 ：本年度计提的长期股权投资减值准备为公司三级子公司国营黄河机器制造厂持有陕西 黄河科技有限责任公司 2.19% 的股权，初始投资金额为 2,577,466.85 元；由于陕西黄河科技有限责 任公司目前已处于停产状态，并且其主要资产、全部人员无偿划转入三级子公司西安黄河电器制 造有限公司，鉴于以上原因对其全额计提减值准备；

注 2 ：本年度处置长期股权投资为三级子公司国营黄河机器制造厂出售其持有的西安民生集 团股份有限公司法人股 371,600 股，成本为 371,600.00 元，出售金额 895,692.24 元，出售收益 524,092.24 元。

40 、营业外收入

项	目	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置利得合计		1,054,237.56	4,156,972.86
其中：固定资产处置利得		499,851.78	682,195.42
债务重组收入
政府补助		20,921,477.08	3,176,500.00
违约补偿收入		16,837.00
罚款收入		879,313.15	100,167.77
其他		2,678,339.94	5,891,889.25
合	计	25,550,204.73	13,325,529.88
其中：政府补助主要类型为：
	项目	2008 年度	2007 年度
税收返还		3,970,320.33	830,100.00
项目补助		7,690,000.00	100,000.00
项目财政贴息		6,347,453.75	1,470,000.00
其他		2,913,703.00	776,400.00
	合计	20,921,477.08	3,176,500.00
41、营业外支出
项	目	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损失合计		2,555,297.84	2,988,197.73
其中：固定资产处置损失		1,591,263.88	2,763,344.06
非货币性资产交换损失

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捐赠支出	3,134,799.00	1,154,565.56
债务重组损失
非常损失	20,700.00	896,925.49
罚款、赔款支出	527,938.10	291,350.17
学校经费	2,536,984.43	3,405,187.14
其 他	6,338,667.65	752,025.60
合 计	15,114,387.02	9,488,251.69

注：营业外支出中的其他，主要系根据《陕西省人民政府办公厅关于印发省属企业分离办社 会职能工作实施意见的通知》（陕政办发 [2005]74 号文）将公司子弟学校移交社会，陕西烽火通信 集团有限公司移交资产账面价值 4,211,613.80 元。

42 、所得税费用

42、所得税费	用
项	目	2008	年度	2007	年度
本期所得税费用			28,342,703.94		25,061,965.81
递延所得税费用			-2,064,319.48		-824,854.29
合	计		26,278,384.46		24,237,111.52

43 、按间接法编制的现金流量情况

（ 1 ）将净利润调节为经营活动现金流量

（1）将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料	2008 年度	2007 年度
（1）将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	58,440,558.28	101,794,366.49
加：资产减值准备	40,746,216.43	13,965,005.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	109,581,471.62	98,400,671.79
无形资产摊销	8,470,421.18	5,095,323.82
长期待摊费用摊销	944,484.83	260,185.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减: 收益）	232,205.12	-1,238,539.88
固定资产报废损失	1,268,855.16	69,764.75
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用	-1,507,617.87	9,279,676.52
投资损失(减:收益)	1,942,366.44	6,508,560.46
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-2,607,876.35	-824,854.29
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	543,556.87
存货减少（减：增加）	-245,778,827.49	222,618,009.09
经营性应收项目的减少（减：增加）	-213,235,711.31	-258,911,131.58
经营性应付项目的增加（减：减少）	317,537,589.10	68,707,157.98
其他
经营活动产生的现金流量净额	76,577,692.01	265,724,195.86
（2）不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产

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（3）现金及现金等价物的净额增加情况：
现金的期末余额	1,118,542,664.81	1,105,915,806.03
减：现金的期初余额	1,105,915,806.03	931,850,396.19
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	12,626,858.78	174,065,409.84
（2）现金及现金等价物
项 目	2008 年度	2007 年度
（1）现金	1,118,542,664.81	1,105,915,806.03
其中：库存现金	1,618,287.75	2,195,642.14
可随时用于支付的 银行存款	1,116,924,377.06	1,103,720,163.89
可随时用于支付的
其他货币资金
（2）现金等价物
（3）期末货币资金余额	1,231,147,208.12	1,219,097,847.65
其中：使用受限制的现金和现金等
价物
①质押存款	108,430,000.00	108,430,000.00
②银行承兑汇票保证金存款	4,174,543.31	4,752,041.62

( 九 ) 母公司财务报表注释

1 、长期股权投资

1、长期股权投资
被投资单位	2008 年12 月31 日 金额 减值准备			2007 年12 金额	月31 日 减值准备
对子公司投资	1,120,879,166.44			838,647,383.34
对联营企业投资
其他股权投资
合 计	1,120,879,166.44			838,647,383.34
（1）被投资单位概况
投资单位	初始投资成本		投资比例	核算方法		备 注
			（%）
陕西烽火通信集团有限公司		238,782,921.94	63.77	权益法
陕西黄河集团有限公司		242,952,974.47	100.00	权益法
陕西凌云电器总公司		257,323,932.79	100.00	权益法
西北机器有限公司		85,979,047.09	47.39	权益法
西安卫光科技有限公司		17,152,100.00	100.00	权益法
陕西群力电工有限责任公司		49,536,405.13	25.70	权益法
西安中为光电科技有限公司		30,000,000.00	50.00	权益法

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陕西华星电子工业有限公司	陕西华星电子工业有限公司	20,000,000.00	20,000,000.00	57.86	权益法
陕西烽火佰鸿光电科技有限
公司		2,000,000.00		10.00	成本法
（2）长期股权投资增减变动情况
		本期权益增加		本期权益减少
	年初账面					期末账面余
被投资单位名称	余额	投资成本	权益调整	投资成	权益调	额
				本	整
陕西烽火通信集
团有限公司	266,761,043.75		86,677,218.28			353,438,262.03
陕西黄河集团有限
公司	99,160,908.93		46,533,021.59			145,693,930.52
陕西凌云电器总
公司	265,770,789.40		51,224,741.54			316,995,530.94
西北机器有限公
司	90,602,754.62	54,266,180.06			779,216.95	144,089,717.73
西安卫光科技有限
公司	35,631,771.72		21,890,101.49			57,521,873.21
陕西群力电工有
限责任公司	50,864,452.52		843,713.02			51,708,165.54
西安中为光电科技 有限公司	29,855,662.40				1,881,611.23	27,974,051.17
陕西华星电子工
业有限公司		20,000,000.00	1,457,635.30			21,457,635.30
陕西烽火佰鸿光
电科技有限公司		2,000,000.00				2,000,000.00
合 计	838,647,383.34	76,266,180.06	208,626,431.22		2,660,828.18	1,120,879,166.44

注：西北机器有限公司系原西北机器厂经过债转股成立的新公司，公司按照净资产出资，增加长 期股权投资 54,266,180.06 元。

2 、营业收入

（ 1 ）营业收入明细

==> picture [351 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [265 x 32] intentionally omitted <==

公司向前五名客户销售金额及占营业收入比例如下：

==> picture [340 x 28] intentionally omitted <==

103

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占营业收入比例		100%
（2）其他业务收入
项 目	2008 年度		2007 年度
咨询费	3,693,080.00
合 计	3,693,080.00
3、营业成本
（1）营业成本明细
项 目	2008 年度		2007 年度
主营业务成本
其他业务成本		206,073.86
合 计		206,073.86
（2）其他业务成本
项 目	2008 年度		2007 年度
咨询费税金及附加	206,073.86
合 计	206,073.86
4、投资收益
产生投资收益的来源	2008	年度	2007 年度
权益法核算的利润		24,736,411.65	31,638,941.86
收取红利
长期股权投资差额摊销
计提长期股权投资减值准备
处置长期股权投资
合 计		24,736,411.65	31,638,941.86

（十）关联方关系及关联交易

1 、关联方关系 （ 1 ）存在控制关系的关联方情况

与公司关 经济性质或 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 系 类型 表人 宝鸡市清姜路 72 号 通信装备及电声器材 陕西烽火通信集团有限公司 科研 子公司 有限公司 李荣家 西安市幸福北路 21 陕西黄河集团有限公司 号 雷达及配套设备制造 子公司 有限公司 燕林豹 宝鸡市峪泉路 1 号 陕西凌云电器总公司 船载机载导航设备研发 子公司 有限公司 武润奎 西安市高新技术开 西北机器有限公司 发区创汇路 25 号 电子工业专用设备制造 子公司 有限公司 常鹏举 西安市电子二路 6 西安卫光科技有限公司 号 电子元件及组件制造 子公司 有限公司 田盘龙 宝鸡市陈仓区群力 陕西群力电工有限责任公司 路一号 电子元件及组件制造 子公司 有限公司 唐宝卿

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西安市电子城电子 西安中为光电科技有限公司 西街 3 号 电子原器件生产制造 子公司 有限公司 王志荣 咸阳市文汇东路 16 陕西华星电子工业有限公司 号 电子原器件生产制造 子公司 有限公司 商立强

（ 2 ）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 ( 单位 : 元 )

企业名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 陕西烽火通信集团有限公 306,493,000.00 306,493,000.00 司 陕西黄河集团有限公司 181,300,000.00 181,300,000.00 陕西凌云电器总公司 25,227,119.02 25,227,119.02 西北机器有限公司 50,427,830.40 221,866,769.60 272,294,600.00 西安卫光科技有限公司 16,807,500.00 16,807,500.00 陕西群力电工有限责任公 186,556,997.01 186,556,997.01 司 西安中为光电科技有限公 37,400,000.00 22,600,000.00 60,000,000.00 司 陕西华星电子工业有限公 18,831,800.00 20,024,518.35 4,287,904.57 34,568,413.78 司 （ 3 ）存在控制关系的关联方所持权益及其变化 ( 单位：万元 ) 2007 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2008 年 12 月 31 日 企业名称 比 金 比例 金额 比例 % 金额 金额 比例 % 例 % 额 % 陕西烽火通信集团有 19,543.92 63.77 19,543.92 63.77 限公司 陕西黄河集团有限公司 18,130.000 100.00 18,130.00 100.00 陕西凌云电器总公司 2,522.71 100.00 2,522.71 100.00 西北机器有限公司 5,042.78 100.00 7,860.91 35.43 12,903.69 47.39 西安卫光科技有限公司 1,680.75 100.00 1680.75 100.00 陕西群力电工有限责任 4,799.72 25.70 4,799.72 25.70 公司 西安中为光电科技有 3,000.00 80.22 3,000.00 50.00 限公司 陕西华星电子工业有 2,000.00 57.86 2,000.00 57.86 限公司 （ 4 ）不存在控制关系的关联方 法定 与本公司 经济 企业名称 注册地址 主营业务 代表 关系 性质 人 电子产品、仪器、制冷设备的生产、 销售；家用电器、电子产品的购销； 自营和代理各类商品和技术的进出 宝鸡市清姜 长岭机器厂 口、但国家限定或禁止公司经营的 托管企业 国有 李航 路 75 号 商品和技术除外；房地产开发、物 业管理；盐、烟酒、干鲜果、粮油、 饮料日杂用品、小五金、油漆的批

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

发、零售（限分支机构经营）。 电子元件、电子器材、电子浆料、 西安市高新 电子通讯设备、电子类广播电视设 西京电气总公 区电子工业 李延 备；经营本企业自产产品及技术的 托管企业 国有 司 园电子西街 波 出口业务，经营本企业生产所需的 三号 原辅材料、仪器仪表、机械设备 电子产品、机械产品、机电一体化 陕西长岭电子 宝鸡市清姜 产品、计算机软件产品的生产、销 张宝 科技有限责任 托管企业 国有 售及技术咨询服务；与上述业务有 会 公司 路 75 号 关的来料加工业务。

（ 5 ）关联方交易及关联方交易余额

其他应收款余额

单位名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 陕西长岭电子科技公司 4,500,000.00 3,500,000.00 合 计 4,500,000.00 3,500,000.00 占公司其他应收款余额比例 1.5% 1.01% 已计提的坏账准备 22,500.00 17,500.00

（十一）或有事项

1 、担保事项

（ 1 ） 2008 年 9 月 17 日公司为西安创联电气科技（集团）有限责任公司 4500 万 元短期借款提供保证担保。

（ 2 ）公司子公司陕西凌云电器总公司为以下单位提供保证担保：

担保对象 担保方式 担保金额（万元） 担保对象现状 宝鸡机床厂 连带责任担保 4,000.00 正常经营

（ 3 ）公司子公司陕西烽火通信集团有限公司为以下单位提供保证担保：

担保对象 担保方式 担保金额（万元） 担保对象现状 陕西长岭电子科技有限责任公司 连带责任担保 7,620.00 正常经营

2 、诉讼事项

（ 1 ） 2003 年 5 月 7 日公司所属三级公司西安江泉饮用水有限公司向中国银行西 安市南郊支行借流动资金 24 万元，因该公司无力偿还此借款，故中国银行向西安 市雁塔区法院起诉，要求该公司偿还本息，此案件已进入强制执行阶段；

（ 2 ）根据广东省高级人民法院 2003 年 1 月 18 日（ 2001 ）粤高法经二终字第 446 号民事判决书，公司所属三级子公司城市酒店（西安）有限公司对香港志成国际发 展有限公司不能清偿中国工商银行深圳分行的债务，在城市酒店（西安）有限公司 百分之六十产权的价值范围内承担二分之一的赔偿责任，截止 2008 年 12 月 31 日尚 未执行。

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3 、抵押事项

根据公司三级子公司西安江泉饮用水有限公司与中国银行西安市南郊支行签订 2003 年 押字 015 号抵押合同：西安江泉饮用水有限公司以水处理设备、清水泵等 设备资产进行抵押取得借款 24 万元，此部分借款已逾期。

（十二）承诺事项

根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发 [2009]82 号文件，公 司子公司陕西烽火通信集团有限公司拟与长岭（集团）股份有限公司进行重大资产 重组，本公司为一致行动人。

公司拟以借款形式向长岭（集团）股份有限公司提供 1.26 亿元偿债资金，专门 用于偿还长岭（集团）股份有限公司经宝鸡市中院裁定的重整计划中确定的重整债 务；同时长岭（集团）股份有限公司以拟出售资产作价 1.26 亿元向公司出售，抵偿 公司对长岭（集团）股份有限公司前述 1.26 亿元债权。截至 2008 年 11 月 30 日，长 岭（集团）股份有限公司拟出售资产经审计净值为 -2,759.25 万元，评估价值为 12,575.78 万元。此外，长岭（集团）股份有限公司的破产管理人依照法院的生效裁 定将其管理的全部 2,137 万股（股改前 1,943 万股）流通股及 853.2 万股（股改前 1,706.4 万股）非流通股以及破产重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业 公司、陕西东大经贸公司合计被冻结的 4,805.318 万股（股改前 9,610.636 万股）非 流通股过户至公司名下。

（十三）资产负债表日后事项

1 、投资情况

公司 2009 年 4 月 2 日投资 1,000 万元，注册成立西安黄河光伏科技股份有限公司； 公司 2009 年 4 月 2 日投资 918,000.00 元，注册成立西安航空电子科技有限公司。

2 、新增贷款情况

公司于 2009 年 3 月 30 日向兴业银行股份公司西安分行贷款 2,000 万元，由西安 创联电气科技（集团）有限责任公司提供全额担保；公司于 2009 年 4 月 14 日向交 通银行分行高新支行贷款 5,000 万元，由提供陕西秦川机床工具集团有限公司提供 全额担保。

3 、贷款归还

公司 2009 年 1 月 4 日归还兴业银行股份公司西安分行短期借款 2,000 万元。

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（十四）其他重要事项

1 、子公司西北机器有限公司债务重组

根据中国华融资产管理公司（以下简称“华融”）、中国信达资产管理公司（以 下简称“信达”）、陕西省国有资产监督管理委员会、中国电子系统工程总公司与 西北机器厂（以下简称“西机厂”）于 2006 年 9 月签订的《债转股协议》（合同 号： 2006 年股字第 001 号）， 2004 年末西机厂的所有银行负债全部剥离到资产管理 公司，华融和信达作为投资主体实施债权转为股权。转股债权包括华融、信达分别 从中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行受让的对西机厂的全部 合法债权中拟实施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 转股债权总额 13,085.22 万元，其中华融债权转股权为 9,647.47 万元，信达债权转股 权为 1,101.35 万元。西机厂以 2007 年 9 月 30 日的全部资产，剔除非经营资产后， - 全部进入新公司 西北机器有限公司。依据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字 【 2007 】第 2137 号评估结果，西机厂净资产为 16,480.64 万元，经国务院国资委“国 资改组（ 2007 ） 638 号”文件批复和陕国资发【 2007 】 248 号文件通知，债转股后 2008 年 2 月 28 日新成立的西北机器有限公司注册资本总额为 27,229.46 万元 , 债转股后 股权比例如下：

（ 1 ）陕西电子信息集团有限公司以净资产出资持有股本 12,903.69 万元，占总股 本的 47.39% 。 （ 2 ）中国电子系统工程总公司以净资产出资持有股本 3,576.95 万元，占总股本 的 13.14% 。

（ 3 ）中国华融资产管理公司以债权出资持有股本 9,647.47 万元，占总股本的 35.43% 。

（ 4 ）中国信达资产管理公司以债权出资持有股本 1,101.35 万元，占总股本的 4.04% 。

2 、西安卫光科技有限公司重大资产购买事项

原西安卫光电工厂按照全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组【 2006 】 16 文件进行政策性破产；陕西省西安市中级人民法院（ 2007 ）西民四破字第 08 号民事 裁定书受理西安卫光电工厂的破产申请，（ 2007 ）西民四破字第 08-12 号民事裁定 书终结破产清算程序。 2008 年 5 月 9 日公司子公司西安卫光科技有限公司通过竞拍 方式，以总金额 7710 万元取得原西安卫光电工厂所属的土地使用权、建筑物、机

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器设备、在建工程、存货、有价证券和对外投资等资产。

陕西电子信息集团有限公司 2009 年 4 月 23 日

三、烽火集团最近三年财务报表（ 2006 年未经审计）

（一）烽火集团合并报表

合并资产负债表

			单位：元
资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	177,247,023.80	166,469,007.47	139,547,396.18
交易性金融资产	50,000,000.00	25,000,000.00	-
应收票据	47,138,877.43	39,929,792.74	19,684,270.76
应收账款	291,824,220.13	177,766,275.64	176,961,616.36
预付账款	63,843,098.29	56,985,677.91	129,245,977.63
应收股利	-	-	-
其他应收款	43,177,121.73	35,071,774.54	64,868,237.31
存货	450,647,740.47	350,385,653.72	334,993,883.29
其他流动资产	-	566,637.83	38,500.00
流动资产合计	1,123,878,081.85	852,174,819.85	865,339,881.53
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	4,679,187.74	283,000.00	283,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	137,371,498.01	138,542,043.53	146,346,941.30
在建工程	134,712,522.38	67,869,274.24	46,224,181.74
工程物资	-	-	223,201.69
固定资产清理	268,696.50	268,696.50	268,696.50
无形资产	86,924,178.08	88,862,203.08	89,294,401.42
长期待摊费用	46,376.24	66,956.04	229,288.20
递延所得税资产	9,935,304.17	7,327,427.82	6,502,573.53

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其他非流动资产	3,772,724.98	2,732,974.06	2,652,787.52
非流动资产合计	377,710,488.10	305,952,575.27	292,025,071.90
资产总计	1,501,588,569.95	1,158,127,395.12	1,157,364,953.43

	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
			单位：元
负债及所有者权益	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	70,000,000.00	50,000,000.00	55,000,000.00
应付票据	36,850,514.68	21,350,000.00	10,450,000.00
应付账款	267,976,414.12	185,023,916.49	197,636,046.83
预收账款	81,471,933.94	26,502,568.68	194,455,630.10
应付职工薪酬	98,812,070.91	171,060,312.64	134,977,920.75
应交税费	34,477,051.92	19,224,361.71	9,975,379.20
应付利息	-	-	-
应付股利	828,500.00	5,000,000.00	1,440,000.00
其他应付款	214,323,154.14	139,866,891.90	57,855,570.13
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	804,739,639.71	618,028,051.42	661,790,547.01
非流动负债：
长期借款	-	-	3,760,000.00
长期应付款	-	-	-
专项应付款	28,194,970.50	28,469,970.50	14,032,065.82
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	28,194,970.50	28,469,970.50	17,792,065.82
负债合计	832,934,610.21	646,498,021.92	679,582,612.83
股东权益：
实收资本	306,493,000.00	306,493,000.00	301,993,000.00
资本公积	180,523,327.97	54,813,386.03	57,631,272.19
盈余公积	34,542,852.88	33,165,587.36	31,732,956.38
未分配利润	10,032,769.86	4,350,371.11	-1,267,200.54
归属于母公司所有者权益合计	531,591,950.71	398,822,344.50	390,090,028.03
少数股东权益	137,062,009.03	112,807,028.70	87,692,312.57

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

股东权益合计	668,653,959.74	511,629,373.20	477,782,340.60
负债和股东权益总计	1,501,588,569.95	1,158,127,395.12	1,157,364,953.43
	合并利润表
			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	788,831,735.49	720,419,242.47	628,612,163.07
减：营业成本	444,076,774.58	442,501,374.17	381,857,781.02
营业税金及附加	4,242,272.66	2,271,398.48	4,231,410.70
销售费用	27,877,468.42	18,246,535.77	15,222,514.33
管理费用	239,225,744.36	196,795,401.24	177,253,082.50
财务费用	145,611.22	2,450,866.53	3,653,283.57
资产减值损失	8,263,382.01	2,390,856.44	-5,318.70
加：投资收益	61,626.11	-	-
二、营业利润	65,062,108.35	55,762,809.84	46,399,409.65
加：营业外收入	1,055,964.71	2,419,059.96	153,047.82
减：营业外支出	8,273,858.68	2,602,299.95	1,203,599.11
三、利润总额	57,844,214.38	55,579,569.85	45,348,858.36
减：所得税费用	14,739,701.54	14,908,041.13	6,128,405.37
四、净利润	43,104,512.84	40,671,528.72	39,220,452.99
其中：归属于母公司所有者的净利润	14,559,664.27	13,550,202.63	22,479,815.72
少数股东损益	28,544,848.57	27,121,326.09	16,740,637.27
	合并现金流量表
			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	688,185,277.89	624,766,553.74	605,194,277.28
收到的税费返还	7,003,625.57	6,472,873.55	505,632.10
收到的其他与经营活动有关的现金	112,452,953.95	89,167,817.08	72,842,928.38
现金流入小计	807,641,857.41	720,407,244.37	678,542,837.76
购买商品、接受劳务支付的现金	451,388,621.74	484,081,026.57	531,861,268.66
支付给职工以及为职工支付的现金	124,724,801.33	94,819,894.37	86,970,191.02
支付的各项税费	42,436,108.27	28,846,912.48	29,097,797.77

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支付的其他与经营活动有关的现金	122,848,311.82	24,624,574.76	15,735,777.43
现金流出小计	741,397,843.16	632,372,408.18	663,665,034.88
经营活动产生现金流量净额	66,244,014.25	88,034,836.19	14,877,802.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	65,000,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	270,931.52	11,506.85	1,812,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额	50,000.00	990.00	10,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金			6,175,823.66
现金流入小计	65,320,931.52	12,496.85	7,997,823.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	98,567,766.39	35,494,742.32	27,984,046.69
投资所支付的现金	96,000,000.00	32,995,951.70	25,521,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	729,094.03		2,833.40
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	195,296,860.42	68,490,694.02	53,508,380.09
投资活动产生的现金流量净额	-129,975,928.90	-68,478,197.17	-45,510,556.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	11,650,000.00	17,713,296.70
借款所收到的现金	120,886,314.00	60,000,000.00	70,160,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	58,476,537.82	8,526,272.69	6,256,428.74
现金流入小计	191,012,851.82	86,239,569.39	76,416,428.74
偿还债务所支付的现金	90,000,000.00	68,760,000.00	110,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	26,998,908.58	11,425,544.50	25,551,404.54
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,986.85	70,597.15	1,889,306.89
现金流出小计	117,001,895.43	80,256,141.65	137,640,711.43
筹资活动产生现金流量净额	74,010,956.39	5,983,427.74	-61,224,282.69
四、汇率变动对现金的影响额	-2,006,355.49	-198,161.03	-73,756.47
五、现金及现金等价物净增加额	8,272,686.25	25,341,905.73	-91,930,792.71
加：期初现金及现金等价物余额	164,889,301.91	139,547,396.18	231,478,188.89
六、期末现金及现金等价物余额	173,161,988.16	164,889,301.91	139,547,396.18

112

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

合并股东权益变动表（ 2008 年度）

单位：元

	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元	合并股东权益变动表（2008年度） 单位：元
项 目	2008 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	306,493,000.00	54,813,386.03	-	33,165,587.36	4,350,371.11	-	-	112,807,028.70	511,629,373.20
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	306,493,000.00	54,813,386.03	-	33,165,587.36	4,350,371.11	-	-	112,807,028.70	511,629,373.20
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	-	125,709,941.94	-	1,377,265.52	5,682,398.75	-	-	24,254,980.33	157,024,586.54
（一）净利润	-	-	-	-	14,559,664.27	-	-	28,544,848.57	43,104,512.84
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	125,709,941.94	-	-	-	-	-	-10,195,023.24	115,514,918.70
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	125,709,941.94						-10,195,023.24	115,514,918.70
上述（一）和（二）小计	-	125,709,941.94			14,559,664.27	-	-	18,349,825.33	158,619,431.54
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-7,013,124.08	-	-	21,960,655.00	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	21,960,655.00	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	1,377,265.52	-8,877,265.52	-	-	-16,055,500.00	-7,500,000.00
1.提取盈余公积	-	-	-	1,377,265.52	-1,377,265.52	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-7,500,000.00	-	-	-16,055,500.00	-23,555,500.00
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	306,493,000.00	180,523,327.97	-	34,542,852.88	10,032,769.86	-	-	137,062,009.03	668,653,959.74

113

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

合并股东权益变动表（ 2007 年度）

单位：元

	合并股东权益变动表（2007年度）	合并股东权益变动表（2007年度）	合并股东权益变动表（2007年度）	合并股东权益变动表（2007年度）	合并股东权益变动表（2007年度）	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2007 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	301,993,000.00	38,431,272.19	-	31,732,956.38	-1,267,200.54	-	-	87,692,312.57	458,582,340.60
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	301,993,000.00	38,431,272.19	-	31,732,956.38	-1,267,200.54	-	-	87,692,312.57	458,582,340.60
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	4,500,000.00	16,382,113.84	-	1,432,630.98	5,617,571.65	-	-	25,114,716.13	53,047,032.60
（一）净利润	-	-	-	-	13,550,202.63	-	-	27,121,326.09	40,671,528.72
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	20,882,113.84	-	-	-	-	-	-1,195,954.96	19,686,158.88
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	20,882,113.84	-	-	-	-	-	-1,195,954.96	19,686,158.88
上述（一）和（二）小计	-	20,882,113.84	-		13,550,202.63	-		25,925,371.13	60,357,687.60
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	12,319,345.00	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	12,319,345.00	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	1,432,630.98	-7,932,630.98	-	-	-13,130,000.00	-6,500,000.00
1.提取盈余公积	-	-	-	1,432,630.98	-1,432,630.98	-	-
2.对股东的分配	-	-	-		-6,500,000.00	-	-	-13,130,000.00	-19,630,000.00
（五）股东权益内部结转	4,500,000.00	-4,500,000.00	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本	4,500,000.00	-4,500,000.00
四、本年年末余额	306,493,000.00	54,813,386.03	-	33,165,587.36	4,350,371.11	-	-	112,807,028.70	511,629,373.20

114

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（二）烽火集团母公司报表

母公司资产负债表

			单位：元
资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	120,697,237.46	93,814,058.60	77,668,669.66
应收票据	23,198,780.00	30,001,404.20	5,481,000.00
应收账款	173,302,620.72	92,567,643.38	112,469,560.27
预付账款	20,819,662.29	12,144,063.51	14,350,949.11
应收股利	1,200,000.00	2,450,000.00	3,792,000.00
其他应收款	63,231,798.70	59,122,852.20	72,264,236.37
存货	146,653,644.88	157,150,774.93	206,013,434.60
流动资产合计	549,103,744.05	447,250,796.82	492,039,850.01
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	57,877,687.74	44,381,500.00	17,561,500.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	116,025,871.04	119,945,338.61	131,652,191.92
在建工程	134,712,522.38	67,861,512.24	46,224,181.74
工程物资	-	-	223,201.69
无形资产	86,924,178.08	88,858,078.08	89,294,401.42
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	9,158,046.23	6,811,414.19	6,252,964.06
其他非流动资产	3,772,724.98	2,732,974.06	2,652,787.52
非流动资产合计	408,471,030.45	330,590,817.18	293,861,228.35
资产总计	957,574,774.50	777,841,614.00	785,901,078.36

母公司资产负债表（续）

115

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

				单位：元
负债及所有者权益	2008	年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		60,000,000.00	40,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据		20,105,280.00	13,550,000.00	-
应付账款		101,640,073.08	89,953,476.56	109,375,332.11
预收账款		3,880,202.89	6,322,882.17	69,276,457.65
应付职工薪酬		91,446,309.12	164,073,134.53	127,046,931.06
应交税费		13,119,816.19	5,818,290.86	1,451,039.99
应付利息		-	-	-
应付股利		-	-	-
其他应付款		136,951,447.73	56,187,567.46	45,295,564.93
一年内到期的非流动负债		-	-	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计		427,143,129.01	375,905,351.58	402,445,325.74
非流动负债：
长期借款		-	-	3,760,000.00
应付债券		-	-	-
长期应付款		-	-	-
专项应付款		23,119,970.50	25,834,970.50	13,034,970.50
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计		23,119,970.50	25,834,970.50	16,794,970.50
负债合计		450,263,099.51	401,740,322.08	419,240,296.24
股东权益：
实收资本		306,493,000.00	306,493,000.00	301,993,000.00
资本公积		179,461,424.18	54,523,696.34	57,409,496.34
盈余公积		34,542,852.88	33,165,587.36	31,732,956.38
未分配利润		-13,185,602.07	-18,080,991.78	-24,474,670.60
股东权益合计		507,311,674.99	376,101,291.92	366,660,782.12
负债和股东权益总计		957,574,774.50	777,841,614.00	785,901,078.36

母公司利润表

单位：元

116

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	435,492,225.94	434,249,704.72	392,936,960.34
减：营业成本	227,616,704.59	268,954,739.17	229,772,599.56
营业税金及附加	4,047.78	14,330.71	17,219.01
销售费用	14,452,010.48	7,641,267.87	5,039,452.75
管理费用	169,586,453.08	144,637,309.37	140,164,286.31
财务费用	-2,676,148.54	1,749,148.52	3,648,845.55
资产减值损失	7,098,026.46	848,670.45	749,759.73
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	6,993,687.74	7,870,000.00	3,552,000.00
二、营业利润	26,404,819.83	18,274,238.63	17,096,797.43
加：营业外收入	175,812.21	2,418,630.96	55,732.62
减：营业外支出	8,146,520.16	2,460,002.33	1,061,268.01
三、利润总额	18,434,111.88	18,232,867.26	16,091,262.04
减：所得税费用	4,661,456.65	3,906,557.46	-227,817.82
四、净利润	13,772,655.23	14,326,309.80	16,319,079.86
	母公司现金流量表
			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	288,719,057.46	326,765,338.16	381,168,360.93
收到的税费返还	838,477.71	1,757,506.98	172,190.17
收到的其他与经营活动有关的现金	24,063,875.29	24,006,202.10	11,649,537.91
现金流入小计	313,621,410.46	352,529,047.24	392,990,089.01
购买商品、接受劳务支付的现金	184,144,739.82	223,881,900.82	307,119,444.55
支付给职工以及为职工支付的现金	72,130,202.73	51,993,886.28	50,120,058.03
支付的各项税费	5,356,067.69	2,476,298.43	6,297,671.76
支付的其他与经营活动有关的现金	1,041,845.06	868,146.57	411,760.14
现金流出小计	262,672,855.30	279,220,232.10	363,948,934.48
经营活动产生现金流量净额	50,948,555.16	73,308,815.14	29,041,154.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	8,464,500.00	9,212,000.00	1,812,000.00

117

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	8,464,500.00	9,212,000.00	1,812,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	90,278,208.88	31,406,280.29	13,237,480.61
投资所支付的现金	15,350,000.00	26,970,000.00	1,521,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	105,628,208.88	58,376,280.29	14,758,980.61
投资活动产生的现金流量净额	-97,163,708.88	-49,164,280.29	-12,946,980.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	100,000,000.00	50,000,000.00	65,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	58,324,591.43	8,777,552.53	4,200,000.00
现金流入小计	158,324,591.43	58,777,552.53	69,200,000.00
偿还债务所支付的现金	80,000,000.00	63,760,000.00	107,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	7,731,588.93	4,596,404.00	6,338,704.92
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	87,731,588.93	68,356,404.00	113,738,704.92
筹资活动产生现金流量净额	70,593,002.50	-9,578,851.47	-44,538,704.92
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	24,377,848.78	14,565,683.38	-28,444,531.00
加：期初现金及现金等价物余额	92,234,353.04	77,668,669.66	106,113,200.66
六、期末现金及现金等价物余额	116,612,201.82	92,234,353.04	77,668,669.66

118

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

母公司股东权益变动表（ 2008 年度）

单位：元

	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元	母公司股东权益变动表（2008年度） 单位：元
项 目	2008 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	306,493,000.00	54,523,696.34	-	33,165,587.36	-18,080,991.78	-	-	-	376,101,291.92
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	306,493,000.00	54,523,696.34	-	33,165,587.36	-18,080,991.78	-	-	-	376,101,291.92
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	-	124,937,727.84	-	1,377,265.52	4,895,389.71	-	-	-	131,210,383.07
（一）净利润	-	-	-		13,772,655.23	-	-	-	13,772,655.23
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	124,937,727.84	-	-	-	-	-	-	124,937,727.84
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他		124,937,727.84			-			-	124,937,727.84
上述（一）和（二）小计	-	124,937,727.84			-	-	-	-	138,710,383.07
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	1,377,265.52	-8,877,265.52	-	-	-	-7,500,000.00
1.提取盈余公积	-	-	-	1,377,265.52	-1,377,265.52	-	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-		-7,500,000.00	-	-	-	-7,500,000.00
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	306,493,000.00	179,461,424.18	-	34,542,852.88	-13,185,602.07	-	-	-	507,311,674.99

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母公司股东权益变动表（ 2007 年度）

单位：元

	母公司股东权益变动表（2007年度）	母公司股东权益变动表（2007年度）	母公司股东权益变动表（2007年度）	母公司股东权益变动表（2007年度）	母公司股东权益变动表（2007年度）	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2007 年度
	归属于母公司的股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库 存股	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额	其 他
一、上年年末余额	301,993,000.00	38,209,496.34	-	31,732,956.38	-24,474,670.60	-	-	-	347,460,782.12
加：1.会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
2.前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	301,993,000.00	38,209,496.34	-	31,732,956.38	-24,474,670.60	-	-	-	347,460,782.12
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）	4,500,000.00	16,314,200.00	-	1,432,630.98	6,393,678.82	-	-	-	28,640,509.80
（一）净利润	-	-	-	-	14,326,309.80	-	-	-	14,326,309.80
（二）直接计入股东权益的利得和损 失	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.可供出售金融资产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-		-	-		-	14,326,309.80
（三）股东投入和减少资本	-	20,814,200.00	-	-	-	-	-		20,814,200.00
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	20,814,200.00	-	-	-	-	-	-	20,814,200.00
（四）利润分配	-	-	-	1,432,630.98	-7,932,630.98	-	-	-	-6,500,000.00
1.提取盈余公积	-	-	-	1,432,630.98	-1,432,630.98	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-6,500,000.00	-	-	-	-6,500,000.00
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	306,493,000.00	54,523,696.34	-	33,165,587.36	-18,080,991.78	-	-	-	376,101,291.92

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四、烽火集团 2007 年度、 2008 年度财务报表的审计意见及会计报表附注

西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi ’ an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited

希会审字（ 2009 ） 0467 号

审 计 报 告

陕西烽火通信集团有限公司董事会：

我们审计了后附的陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2008 年度、 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理的 会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、 2007 年度的经营成果和现金流量。

西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 西安市

二○○九年三月二十七日

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会计报表附注

（一）公司基本情况

陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身是 1956 年 建厂的国营烽火无线电厂，单位代号：国营第七六九厂。根据 1993 年 9 月陕西省体 制改革委员会陕改发（ 1993 ） 98 号文件《关于对成立陕西烽火企业集团的批复》，于 1993 年 10 月更名为陕西烽火集团公司。根据 2000 年 11 月国家经济贸易委员会国经 贸产业〔 2000 〕 1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批 复》、 2001 年 6 月陕西省经济贸易委员会陕经贸发〔 2001 ） 262 号《关于同意陕西烽 火集团公司改制立项的函》、 2001 年 6 月陕西省财政厅陕财办企〔 2001 〕 139 号《陕 西省财政厅关于陕西烽火集团公司债权转股权资产确认有关问题的通知》等文件，由 陕西省信息产业厅以陕西烽火集团公司 2000 年 3 月 31 日审计后的经营性资产（剥离 后） 5494 万元、评估后的土地使用权净增值 9702 万元、中国华融资产管理公司以债 权 7800 万元、中国信达资产管理公司以债权 3002 万元共同出资，于 2001 年 7 月在陕 西省工商行政管理局登记设立了陕西烽火通信集团有限公司。

公司类型：有限责任公司，企业法人营业执照注册号： 610000100025195 ，注册资 本：叁亿零陆佰肆拾玖万叁仟元人民币，公司法人代表：李荣家，公司住所：宝鸡市 清姜路 72 号。

公司经营范围：电子产品、无线通信设备、移动电话机、计算机软件及系统集 成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机 械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技 术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除 外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运（道路运输许可证有效期至 2010 年 6 月 27 日）。

公司属通信设备制造行业，主要从事通信装备及电声器材科研生产业务，主要 产品有短波通信设备、超短波通信设备、电声器材和纺织机械等，并涉及机械加工、 电线电缆、房地产开发、运输服务等业务。

公司设立时的实收资本为 25,998 万元，经历次股权变更及增资，截至报告日的 实收资本为 30,649.30 万元。其中：陕西电子信息集团有限公司出资 19,543.92 万元， 占 63.77% ，中国华融资产管理公司出资 7,540.90 万元，占 24.60% ，中国信达资产管理 公司出资 1,598.00 万元，占 5.21% ，中国建设银行有限公司出资 1,304.30 万元，占 4.26% ，

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中国电子系统工程总公司出资 662.18 万元，占 2.16% 。

公司控股股东为陕西电子信息集团有限公司。公司实际控制人：陕西省人民政府 国有资产监督管理委员会。

本公司的组织架构：股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的执行机构，总 经理负责公司的日常经营管理工作，若干副总经理分管不同方面的生产、经营以及内 部管理。监事会是公司的内部监督机构。

公司下设的主要职能部门有：公司办公室、人力资源部、经营规划部、财务部、党 委工作部、工会办公室、纪委办公室、生产部、科技部、供应部、生产保障部、公安处、 保密处、市场部、研究所、技术部、质量部、驻京办、科技园管理处、离退休管理处等部 门。

公司下属的主要分支机构有：运输公司、烽火幼儿园、烽火宾馆、烽火医院等。 公司投资控股的子公司共有 12 家企业：陕西烽火通信技术有限公司、陕西烽火 宏声科技有限责任公司、西安烽火电子科技有限责任公司、陕西烽火佰鸿光电科技有 限公司、北京烽火联拓科技有限公司、深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司、宝鸡市新 烽火房地产开发有限责任公司、陕西恒鑫精密纺织机械有限公司、宝鸡烽火工模具技 术有限公司、宝鸡烽火盛天机械有限公司、宝鸡烽火诺信科技有限公司、宝鸡烽火涂 装电子技术有限公司。

公司的联营企业有 1 家：陕西烽火韦加通信科技有限公司。

公司控制的孙公司有 5 家：陕西烽火通信科技有限责任公司、北京斯迪瑞通信软 件技术有限公司、江西烽火扬声电子有限公司、深圳市烽火宏声科技有限公司、宝鸡 烽火电线电缆有限责任公司。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制财务报表符合企业会计准则的要求及相关规定，真实、完整地反映了 企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）财务报表的编制基础

本公司在报告期 2007 年至 2008 年度内执行原企业会计准则和《企业会计制度》， 自 2009 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），即本报告所载 2007 年 1 月 l 日至 2008 年 12 月 31 日之财务信息按本会 计报表附注四“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”所列各项 会计政策编制。

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根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的规定，并参照中国 证券监督管理委员会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披 露工作的通知》，证监会计字 [2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，对期初数进 行了调整，调整内容包括：根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条等相关规定，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表和资产 负债表。

（四）重要会计政策、会计估计的说明

1 、会计年度

公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2 、记账本位币

公司采用人民币作为记账本位币。

3 、记账原则和计价属性

公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记账法核算。

会计计量属性主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，公 司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量时，根据各项具体会计准则的规定，采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。

4 、 现金及现金等价物

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款 不属于现金，如不能随时支取的定期存款等。现金等价物是指企业持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。现金等价物通常包括可在证券市场上流通的 3 个月内到期的短期债券 等。

5 、 外币折算

公司对发生的外币经济业务，初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额；即期汇率一般指当日中国人民银行公布的人民币汇率的中 间价。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率进行折算，因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即

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期汇率折算，不应改变其记账本位币金额。货币性项目是企业持有的货币和将以国定 或可确定金额的货币收取的资产或者偿付负债。主要包括现金、银行存款、应收票据、 应收账款、准备持有至到期的债券投资、长（短）期借款、应付账款、其他应付款、 应付债券和长期应付款等。

6 、 金融工具的确认和计量

（ 1 ）金融工具。

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。

（ 2 ）金融资产

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值进行计量，以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的交易费用计入当期损益，其他金融资产的初始交易费用计入初始确 认成本。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足以下条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售或回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是， 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指只有符合以下条 件之一的金融资产，才可以在初始确认时指定：该指定可以消除或明显减少由于该金 融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一 致的情况；企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金 融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

126

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初始确认后，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该金融资产相关的股利或利息收入均计入当期损益。

②持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。

初始确认后，采用实际利率法计算的摊余成本减去计提的减值准备进行后续计量。 当持有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，计入当期损 益。

③贷款和应收款项

贷款和应收款项指是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产。

初始确认后，采用实际利率法计算的摊余成本减去计提的减值准备进行后续计 量。当终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和 应收款项以外的金融资产。

初始确认后，采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法进行摊销并 确认为利息收入，公允价值变动在资本公积中单项列示，直至该金融资产终止确认或 发生减值时，已计入资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。与可供出售金融 资产相关的股利或利息收入均计入当期损益。

（ 3 ）终止确认

终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不得终止确认该金融资产。

判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，比较 转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。企业面 临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业已将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给了转入方。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资

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产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融资产的减值

公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表 明金融资产已由于一项或多项事项的发生而出现减值，减值事项是指在该等资产初始 确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的 事项。

①以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量持有至到期投资发生减 值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量现值的差额确定。在计算预 期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价 值应通过计提减值准备减计至其预计可收回金额，减计的金额计入当期损益。

公司对单项金额重大的金融资产应进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观 证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定 是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项 金融资产，无论重大与否，该资产仍应与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成 的一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金 融资产将不列入组合评价的范围内。

对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算参考 与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验来确定。

②以成本计量的金融资产

如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价 权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融 资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 ③可供出售金融资产

如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失，应予以转出，计入当期损益。

（ 5 ）金融负债

金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负

债。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该类金融负债公允价值的变动 计入当期损益。

其他金融负债以摊余成本计量。

7 、应收款项及坏账准备

本公司期末对应收款项（含应收账款、其他应收款等）进行全面检查，对于单项 金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独 测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（ 1 ）坏账的确认标准

包括因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的；因债 务单位撤消、资不抵债或现金流量严重不足，确实不能收回的；因发生严重自然灾害 等导致债务单位停产而在短时间内无法偿付债务，确实无法收回的；有确凿证据表明 该项应收账款不能够收回或收回的可能性极小的应收款项。

（ 2 ）坏账的计提范围

包括应收账款、其他应收款；预付账款、应收票据等应收款项也可单独进行减值 测试。

（ 3 ）坏账准备核算方法

公司采用备抵法核算坏账损失。

（ 4 ）坏账准备的计提方法和计提比例

坏账准备采用账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备。坏账准备计提方法 一经确定，不得随意更改。

年终按照应收款项的性质确定各类应收款项的明细金额，并分别按照“先发生， 先偿还”的原则确定各类应收款项的账龄，账龄划分按照业务发生的时间计算，按照 账龄和本公司统一规定的比例计提坏账准备。

一般应收款项坏账准备计提比例为：

1 年以内账龄计提 2% ；

～ 1 2 年账龄计提 10% ；

～ 2 3 年账龄计提 20% ；

129

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～ 3 4 年账龄计提 50% ；

～ 4 5 年账龄计提 100% ；

5 年以上按 100% 计提。

对于有证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流严重不足等，根据企业的管理权限，经厂长（经理）办公会议批准作为坏账损 失，冲销提取的坏账准备。

8 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

存货可分为原材料、材料成本差异、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、 包装物、委托加工物资等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存 货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属 于存货采购成本的费用。

存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用；制造费用， 是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。存货的其他成本，是指除采 购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

原材料采用计划成本计价进行分类核算，对材料计划成本与实际成本之间的差异， 通过设置“材料成本差异”科目进行分类核算。低值易耗品、包装物采用于领用时一 次性摊销。

在产品的结转采用约当产量法；产成品采用实际成本计价，领用或发出的材料， 按照实际成本核算，按月采用移动加权平均法确定其实际成本。

（ 3 ）存货的盘存制度

公司对存货采用永续盘存制度，每年至少应全面盘点一次，盘点结果如果与账面 记录不符，应于年末前查明原因，并根据公司存货盈亏处理办法的规定，在期末结账 前处理完毕。

（ 4 ）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净

130

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值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。

存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现 净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净 值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末存货按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货， 可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存 货跌价准备。

资产负债表日，企业确定存货的可变现净值。以前已减记存货价值的影响因素已 经消失的，已减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。

9 、投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产分类

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资 性房地产能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的 土地使用权；已出租的建筑物。

（ 2 ）投资性房地产计价

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

公司对投资性房地产按照成本扣除累计减值准备、预计残值后按直线法计算折旧 或摊销。

投资性房地产处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。

出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应将处置收入扣除 其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（ 3 ）投资性房地产减值准备

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公司期末按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成 本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不提转回。

10 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资的分类

长期股权投资包括投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，投资企业 对被投资单位具有共同控制或重大影响的权益性投资，投资企业对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资。

（ 2 ）长期投资的计价及确认

长期股权投资在取得时，以初始投资成本计价。

同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本； 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，应将其计入合并成 本。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照准则 规定确定其初始投资成本。

（ 3 ）长期股权投资的核算

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。长期股权投资按照初始投资成本计价；追加或收回投资调整长期股

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权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；投资 企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本； 取 得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；确认被投资单位发生的净亏 损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外；被投资单位以后实现净利润的， 在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额； 在确认应享有 被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；被投资单位采用的会计政策及会计 期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务 报表进行调整，并据以确认投资损益； 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益。

（ 4 ）长期股权投资减值

公司期末按照长期股权投资的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面 成本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不提转回。 11 、固定资产

（ 1 ）固定资产的确认

固定资产是指即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年的有形资产，通常单位价值应在 2000 元以上。同时满足以下条件的，才能予 以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可

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靠地计量。

（ 2 ）固定资产的计价

固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税 费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、 安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照应予以资本化的以外，在信用期间内计入当期 损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则 第 17 号―― 借款费用》处理。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并 和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照相关规定确定。 确定固定资产成本时， 考虑预计弃置费用因素。企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予 资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

（ 3 ）固定资产的分类和折旧方法

固定资产的折旧方法。

固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提 折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。

公司对所有固定资产计提折旧，但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价 入账的土地除外。固定资产均采用平均年限法计提折旧。

公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。预计净残 值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期 实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法，但原则上不得延长固定资产的折旧 期限等，减少应计折旧额。

等，减少应计折旧额。	等，减少应计折旧额。	等，减少应计折旧额。
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
固定资产预计残值为资产原值的5%，预计使用年限及折旧率一般为：
固定资产分类	折旧年限（年）	折旧率%
房屋建筑物	20－50	1.90－5.00
机器设备	5－20	4.75－20.00
运输设备	5－10	9.50－20.00

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－ － 其他设备器具 5 10 9.50 20.00

（ 4 ）固定资产后续支出的会计处理方法 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分， 应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入 当期损益。

（ 5 ）固定资产减值准备

公司期末按照固定资产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本 的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不得转回。

（ 6 ）固定资产终止确认

固定资产满足以下条件之一的，予以终止确认： 该固定资产处于处置状态， 该 固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

企业持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。

企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折 旧和累计减值准备后的金额。

固定资产盘亏造成的损失，计入当期损益。 盘盈的固定资产，应作为前期差错 记入“以前年度损益调整”科目。

12 、在建工程

在建工程是指在建中的房屋、建筑物、待安装或正安装机器设备及其他固定资产。 （ 1 ）在建工程的计价

按实际发生的支出计价。自营工程按直接材料、直接人工、直接机械施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定 资产的账面价值、更新改造直接费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确 定工程成本。

（ 2 ）在建工程结转固定资产的时点

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要 调整原已计提的折旧额。

（ 3 ）在建工程减值准备

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公司期末按照在建工程的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本 的，按其差额计提减值准备。

13 、无形资产

（ 1 ）无形资产的确认

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，通常 包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。同时满足以下 条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产 的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）无形资产的计价方法

无形资产按照成本进行初始计量。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 利率采用银行同期贷款利率。

公司内部研究开发项目的支出，应区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指 为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生 时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足以下条件的，确认为 无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足上述条件至达到预定用途前所发生的支 出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

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非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应 按照相关规定确定。

（ 3 ）无形资产摊销方法和期限

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起在预计使用年限内分期平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。

无形资产合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合 同规定的受益年限摊销；合同没有规定的受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年 限按不超过法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限但法律规定也有有效年限 的，摊销年限按不超过受益年限与有效年限两者之中较短者摊销；如果合同没有规定 受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限实际受益年限摊销。

无形资产为土地使用权的，按使用权证列示的使用年限平均摊销，使用权证未列 示使用年限的按 50 年平均摊销。无形资产为采矿权的，按核准的使用年限平均摊销。

其他无形资产以成本入账，按受益期分期平均摊销。

公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方 法，但原则上不得延长其使用期限，减少摊销额。

公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，进行摊销。

无形资产的摊销金额一般计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生 产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。

（ 4 ）无形资产减值准备

期末对无形资产逐项进行检查，若可收回金额低于其账面价值的，按单项项目计 提无形资产减值准备。

（ 5 ）无形资产终止确认

企业出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。 无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。 14 、资产减值

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（ 1 ）资产减值的计量

资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。除存货、建造合同、递延所得 税资产、金融资产的减值外，均按执行本办法。公司在资产负债表日判断资产是否存 在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，分摊调整后的资产账 面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（ 2 ）可能发生减值资产的认定

存在以下迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌 幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。公司经营所处的经济、技术或 者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产 生不利影响。市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。有证据表明 资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划 提前处置。公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等。其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（ 3 ）资产可收回金额的计量

存在资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有 一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资 产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产 的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常根据资产的买方出价确 定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易 价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处

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置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产 未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 预计的资产未来现金流量包括以下各项：资产持续使用过程中预计产生的现金流入。 为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达 到预定可使用状态所发生的现金流出）。

该现金流出是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。 资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量是在公平 交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者 支付的、减去预计处置费用后的金额。

企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （ 4 ）资产组

资产组的认定，应以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方 式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。几项资产的组合生产的产品（或者其 他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使 用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资 产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的 最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。资产组一经确定，各个会计期间保持一致， 不得随意变更。

15 、 非货币性资产交换

（ 1 ）非货币性资产交换的认定

非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权 投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补 价），通常以补价占整个资产交换金额的比例低于 25% 作为准。

支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性 资产之和）的比例，或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允 价值和收到的货币性资产之和）的比例低于 25% 的，视为非货币性资产交换；高于 25%

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（含 25% ） 的，视为以货币性资产取得非货币性资产。

货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产， 包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。非货 币性资产，是指货币性资产以外的资产。

（ 2 ）非货币性资产交换的确认及计量

非货币性资产交换同时满足以下条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换 入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商 业实质；换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

满足以下条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：换入资产的未来现金流量 在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；换入资产与换出资产的预计未来现金 流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确 定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 符合以下情形之一的，表明换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量： ①换入资产或换出资产存在活跃市场。对于存在活跃市场的存货、长期股权投资、 固定资产、无形资产等非货币性资产，以该资产的市场价格为基础确定其公允价值。

②换入资产或换出资产不存在活跃市场、但同类或类似资产存在活跃市场。对于 同类或类似资产存在活跃市场的存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等非货币 性资产，以同类或类似资产市场价格为基础确定其公允价值。

③换入资产或换出资产不存在同类或类似资产的可比市场交易，采用估值技术确 定其公允价值。该公允价值估计数的变动区间很小，或者在公允价值估计数变动区间 内，各种用于确定公允价值估计数的概率能够合理确定的，视为公允价值能够可靠计 量。

未同时满足非货币性资产交换条件的，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，不确认损益。

企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价 的，分别以下情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补 价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收 到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况

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下，发生补价的，分别以下情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支 付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以 换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成 本，不确认损益。

非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时，分别以 下情况处理：非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量 的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的成 本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。非货币性资产交换不具有商业实质，或 者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，按照换入各项资产的原账 面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各 项换入资产的成本。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额， 同时满足以下条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化的期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。

（ 3 ）借款费用资本化金额的计量

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际

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发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一 般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资 本化继续进行。

17 、债务重组

（ 1 ）债务重组的认定

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 协议或者法院的裁定作出让步的事项。

债务重组的方式主要包括： 以资产清偿债务； 将债务转为资本； 修改其他债 务条件； 以上三种方式的组合等。 （ 2 ）债务人的会计处理

以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的

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非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 转让的非现金资产公允价值与其 账面价值之间的差额，也计入当期损益。

将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本 （或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为 资本公积。 重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后 债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当 期损益。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合《企业会 计准则第 13 号——或有事项》中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金 额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债金额之 和的差额，计入当期损益。 或有应付金额，是指需要根据未来某种事项出现而发生 的应付金额，而且该未来事项的出现具有不确定性。

债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规 定处理。

（ 3 ）债权人的会计处理

以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计 入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备 不足以冲减的部分，计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非 现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之 间的差额，计入当期损益。

将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组 债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。

修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组 后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入 当期损益。修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额， 不得将其计入重组后债权的账面价值。 或有应收金额，是指需要根据未来某种事项 出现而发生的应收金额，而且该未来事项的出现具有不确定性。

债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他

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债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价 值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件 的规定处理。

18 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认

或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或 不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担 保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治 等。

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则公司将其确认为预计负债：该 义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的 金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量

预计负债的入账金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如所需支出存在一个 金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不 存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：

或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确

定。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预 计负债的账面价值。

19 、应付职工薪酬

（ 1 ）职工薪酬的范围

职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工；也包括 虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员，如董事会成员、监事会成员等。 在企业的计划和控制下，虽未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但为其提供与 职工类似服务的人员，也纳入职工范畴，如劳务用工合同人员。

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出，包括企业为职工在职期间和离职后提供的全部货币性薪酬和非货币性福利。提

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供给职工配偶、子女或其他被赡养人的福利等，也属于职工薪酬。具体包括：职工工 资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤 保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币 性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支 出。

（ 2 ）职工薪酬的确认和计量

企业在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别以下情况处理： 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。应由在建工程、 无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。上述之外的其他职工 薪酬，计入当期损益。

企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保 险费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的 一定比例计算，并按照上述规定处理。

企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足以下条件的，确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该 计划或建议包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定 按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时 间。

②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

20 、收入确认原则

（ 1 ）销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。

公司销售商品满足收入确认条件时，按照已收或应收合同或协议价款的公允价值 确定销售商品收入金额。

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（ 2 ）提供劳务

在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法， 在收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度 能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： 已完工作的测量；已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例。 （ 3 ）让渡资产使用权

利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收 入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时 满足：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 21 、租赁

（ 1 ）租赁业务的分类

承租人和出租人在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所 有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

满足以下一项或数项标准的租赁，认定为融资租赁：在租赁期届满时，租赁资产 的所有权转移给承租人。承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人 将会行使这种选择权。即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

（ 2 ）承租人融资租赁业务的会计处理

融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值，并将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 并将两者的差额记录为未确认融资费用。

承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

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对租赁资产按照与自有应折旧资产相一致的折旧政策计提折旧。能够合理确定租 赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时确认为当期费用。

22 、政府补助

（ 1 ） 政府补助系指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产 和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且预计能够收到时确认。

（ 2 ） 政府补助的计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得与资产 相关的政府补助时，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产 使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。在相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损 失的，公司于取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补 偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。如果已确认的政府补 助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超过部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23 、所得税的会计处理方法

（ 1 ）所得税的会计处理方法

公司采用资产负债表债务法；

（ 2 ）递延所得税负债和递延所得税资产

递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。公司应将当期和以前期间应交未交的 所得税确认为负债。 除以下交易中产生的递延所得税负债以外，公司应确认所有应 纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

① 商誉的初始确认。

②同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• A. 该项交易不是企业合并；

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B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应 的递延所得税负债。但是，同时满足以下条件的除外： 投资企业能够控制暂时性差 异转回的时间； 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但 是，同时具有以下特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 予确认：

A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足以下条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新 计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

资产负债表日，企业对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。

公司企业所得税采用按季计算年终汇算清缴的缴纳方法。

24 、企业合并

（ 1 ）同一控制下的企业合并

①同一控制下的企业合并的界定

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂

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时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方（指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。

②合并日的确定依据

合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的 转移：

A. 企业合并协议已获股东大会通过；

B. 企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批

准；

C. 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；

D. 本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50% ），并且有能力支付剩余款

项；

E. 本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承 担风险。

③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

①非同一控制下的企业合并的界定

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。

②合并成本的确定

A. 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

B. 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

C. 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

D. 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其

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计入合并成本。

③合并对价的计量

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

④合并成本的分配

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。

A. 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；

B. 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，按照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

C. 被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则

被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价 值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债，符合下列条件的，本公司单独予以确认：

a. 合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量 的，本公司单独予以确认并按照公允价值计量；

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确认为无 形资产并按照公允价值计量；

b. 合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很 可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，本公司单独予以确认并按 照公允价值计量。

c. 合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单 独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，按照《企业会计准则第 13 号 - 或有事项》确认的金额与初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号 - 收入》 的原则确认的累计摊销额后的余额两者孰高进行后续计量。

（ 3 ）吸收合并

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本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、 负债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致 的，本公司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、 负债的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。

②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的 各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。

（ 4 ）企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权 益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。上市公司保留的资产、 负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定 执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认 净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

25 、合并会计报表的编制方法

（ 1 ）合并范围的确定原则：

合并范围公司以控制为基础予以确定。在确定能否控制被投资单位时，考虑企业 和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权 证等潜在表决权因素。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

（ 2 ）合并会计报表合并程序：

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。母公司统一子公司所采用的 会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与 母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要 求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。母公司统一子公司的会计期间， 使子公司的会计期间与母公司保持一致。

子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表 进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。

合并财务报表的编制主体是母公司，应以纳入合并范围的企业个别财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销母公司与 子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响而成。

26 、利润分配政策

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按照公司法的规定，对税后利润按以下顺序进行分配：

（ 1 ）弥补公司亏损；

（ 2 ）提取法定盈余公积金；

（ 3 ）提取任意公积金；

（ 4 ）分配普通股股利。

具体年利润分配方案由董事会决定。

27 、会计政策、会计估计变更的说明

（ 1 ）公司原执行《企业会计制度》，自 2009 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字〔 2007 〕 10 号）、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相 关信息披露工作的通知》证监发〔 2006 〕 136 号文规定的原则，对相关会计事项的确 认和计量进行了追溯调整。上述会计政策变更对公司股东权益及净利润影响如下：

① 2007 年 1 月 1 日新旧会计准则合并股东权益调节表

项 目		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数股东权	所有者权益
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	益	合计
一、按原会计制度
（准则）列报的股	301,993,000.00	57,631,272.19	33,228,795.79	12,195,354.17	87,414,600.40	492,463,022.55
东权益
二、执行新会计准 则调节项目			-1,495,839.41	-13,462,554.71	277,712.17	-14,680,681.95
1、递延所得税				6,224,861.36	277,712.17	6,502,573.53
2、计提内退员工 辞退福利				-23,836,043.00		-23,836,043.00
3、未确认融资费 用				2,652,787.52		2,652,787.52
4、盈余公积			-1,495,839.41	1,495,839.41
三、按新会计准则 列报的股东权益	301,993,000.00	57,631,272.19	31,732,956.38	-1,267,200.54	87,692,312.57	477,782,340.60
②2008年12月31日新旧会计准则合并股东权益调节表
		归属于母公司所有者权益			少数股东权	所有者权益
项 目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	益	合计
一、按原会计制度
（准则）列报的股	306,493,000.00	180,523,327.97	36,558,398.01	28,172,676.07	136,410,087.54	688,157,489.59
东权益
二、执行新会计准 则调节项目			-2,015,545.13	-18,139,906.21	651,921.49	-19,503,529.85
1、递延所得税				9,283,382.68	651,921.49	9,935,304.17
2、计提内退员工辞 退福利				-33,211,559.00		-33,211,559.00
3、未确认融资费用				3,772,724.98		3,772,724.98
4、盈余公积			-2,015,545.13	2,015,545.13
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三、按新会计准则 306,493,000.00 180,523,327.97 34,542,852.88 10,032,769.86 137,062,009.03 668,653,959.74 列报的股东权益 ③ 2008 年度、 2007 年度新旧会计准则合并净利润调节表

项 目	2008年度	2007年度
1、按原会计制度（准则）列报的净利润	19,762,690.37	15,329,239.47
加：（1）按原会计制度（准则）列报少 数股东损益	27,734,911.20	25,772,048.42
（2）递延所得税的影响	2,607,876.35	824,854.29
（3）计提内退员工辞退福利的影响	-8,040,716.00	-1,334,800.00
（4）未确认融资费用的影响	1,039,750.92	80,186.54
2、按新会计准则列报的净利润	43,104,512.84	40,671,528.72
（1）归属于母公司所有者的净利润	14,559,664.27	13,550,202.63
（2）少数股东损益	28,544,848.57	27,121,326.09

（ 2 ）公司报告期无会计估计变更的情况。

无。

• （五）税项

• 1 、增值税，公司及下属子公司一般纳税人执行 17% 的税率（军工产品免税），小

• 规模纳税人执行 6% 的税率。

• －

• 2 、营业税，公司及下属子公司按应税收入的 3% 5% 计征。

• 3 、城市建设维护税，按应缴纳增值税、营业税的 7% 计征。

• 4 、教育费附加，按应缴纳增值税、营业税的 3% 计征。

• 5 、企业所得税

① 公司原执行 33% 企业所得税率，根据国家税务总局国税发〔 2002 〕 47 号文件 《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，和陕西省 地方税务局 2002 年 11 月批复的陕地税函〔 2002 〕 285 号文件《陕西省地方税务局关 于陕西烽火通信集团有限公司申请按 15% 税率征收企业所得税的批复》等文件，同意 公司 2001 年度减按 15% 税率征收企业所得税，以后年度由陕西省地方税务局直属征 收分局宝鸡征收处按国家税务总局上述文件的规定审核确认后执行 15% 的所得税优 惠税率。

• ② 公司下属子公司根据有关规定经批准后执行相应所得税税率。

• 6 、其他税项，按税法规定计算交纳。

• （六）控股子公司

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1 、 公司控股子公司概况列示如下：

1、 公司	控股子公司	概况列示	如下：
公司名称	注册地	注册资 本（万 元）	本公司 实际投 资额（万 元）	投资 比例	经营范围
					主营业务：电子通信及电子应用产品
					的开发、生产、销售；移动通信工程
					组网、通信设备及电子电器产品的销
陕西烽火通信 技术有限公司	宝鸡市火 炬路6号	1,200	400	33.33%	售、电子通信技术和咨询；经营本企 业自产产品的出口业务；经营本企业
					所需的机械设备、零配件、原辅材料
					的进出口业务（国家限定公司经营和
					禁止出口商品除外）
陕西烽火宏声 科技有限责任 公司	宝鸡市清 姜路72号	3,000	561	25.50%	主营业务：电声器件、电声组合件、 声电配套产品、电话机、电子产品的 研制、生产、销售、维修服务
					主营业务：通信设备、电子设备、计
西安烽火电子	西安市高				算机软件、网络设备及其配套产品的
科技有限责任	新六路28	500	245	49.00%	研制、生产、销售及技术开发、技术
公司	号二层				转让及相关技术咨询、技术服务。 （以
					上不含国家专项审批）。
陕西烽火佰鸿 光电科技有限 公司	西安市高 新六路28 号	1,000	400	40.00%	主营业务：半导体照明系列产品和风 力发电系列产品的研制、生产、销售 及服务；半导体照明和风力发电应用 工程设计、施工及维修服务。
北京烽火联拓 科技有限公司	北京海淀 区中关村 南大街9 号理工科 技大厦 1804室	500	225	45.00%	主营业务：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。
	深圳市福				主营业务：电子产品、无线通讯设备、
深圳烽火亿嘉	田区深南				电子元器件、电子通讯产品的研发、
达移动通信有	中路电子	1,000	510	51.00%	批发（涉及配额许可证管理、专项规
限公司	科技大厦				定管理的商品按国家有关规定办
	C座45B				理）。
宝鸡市新烽火	宝鸡市渭				主营业务：房地产开发；物业管理；
房地产开发有	滨区川陕	1,200	480	40.00%	建筑材料的批发和销售；室内装修装
限责任公司	路22号				潢等。
					纺织机械、机械设备、矿灯、LED照
					明、路灯、景观灯、室内照明灯、通
陕西恒鑫精密 纺织机械有限 公司	宝鸡市高 新开发区 高新六路 西18号	3,000	2,313.85	77.13%	信电子产品、电子产品、纺织配件、 橡胶制品的研制、生产、销售及技术 服务；经营本公司生产所需原辅材料 的进口业务；经营本公司生产产品的
					出口业务（以上经营范围凡涉及国家
					专项专营的从其规定）
宝鸡烽火工模 具技术有限公 司	宝鸡市渭 滨区清姜 路72号	300	34	11.33%	主营业务：模具、工、夹量具的设计、 制造；机电产品、电子产品的开发与 制造；机械零件加工。模具材料、标 准件、加工辅料的销售

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宝鸡市渭 宝鸡烽火盛天 滨区清姜 200 40 20.00% 机械有限公司 路 72 号 宝鸡烽火诺信 峪泉路 41 320 51 16.00% 科技有限公司 号新村 宝鸡烽火涂装 宝鸡市清 电子技术有限 200 60 30.00% 姜路 72 号 公司

主营业务：电子产品结构件的制造、 非标件的设计与制造，机电设备与制 造，各种箱（盒）体拉伸与制造，金 属件下料、焊接、磁性零件热处理、 机械加工、电加工、光饰和圈圆。 主营业务：机械电子产品的研发、设 计、生产、销售、服务及来料加工。 产品的涂复装饰；表面处理和包装设 计；标牌、印制电路板、化工产品的 生产及销售。（以上经营范围凡涉及 国家专项专营的从其规定）

2 、 公司控股孙公司概况列示如下：

（ 1 ）陕西烽火通信技术有限公司控股的子公司：

注册资 子公司实 子公司 公司名称 注册地 本（万 际投资额 投资比 经营范围 元） （万元） 例

西安市高 陕西烽火通 新区高新 信科技有限 1,000 1,000 100.00% 六路 28 责任公司 号二层

北京市海 淀区紫竹 北京斯迪瑞 院路 88 通信软件技 800 540 67.50% 号紫竹花 术有限公司 园 D 座 1005 室

电子通信产品及电子应用产品的 开发、生产、销售；移动通讯工程组 网；通讯设备及电子电器产品的销 售；电子通讯技术咨询；货物和技术 的进出口经营（国家禁止和限制的进 出口货物、技术除外）。（以上经营范 围凡涉及国家有专项专营规定的从 其规定）

主营业务：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活 动。

（ 2 ）陕西烽火宏声科技有限责任公司控股的子公司：

注册资 子公司实 子公司 公司名称 注册地 本（万 际投资额 投资比 经营范围 元） （万元） 例 电子产品、器件和原件、仪 南昌市高新区 江西烽火扬声 器仪表、通信产品的生产、销 火炬大街 75 200 124 62.00% 电 子有限公司 售；技术服务（以上项目国家 号 有专项规定的除外） 深圳市南山区 扬声器（不含喷漆）的生产、 深圳市烽火宏 西丽丽河工业 销售；电子产品的技术开发（不 声科技有限公 100 100 100.00% 区第四栋第六 含限制项目），经营进出口业 司 层 务。 宝鸡烽火电线 电线电缆产品及附件、电源 宝鸡市峪泉路 电缆有限责任 200 150.3 75.15% 插头的研制、生产、销售。 （四一新区） 公司 3 、合并会计报表范围

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本公司报告期内 2008 年纳入合并范围的子公司 12 家，孙公司 5 家，详见上表。 2007 年纳入合并范围的子公司 10 家，孙公司 4 家。 2008 年新设子公司陕西烽火佰鸿 光电科技有限公司、深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司，子公司陕西烽火宏声科技有 限责任公司通过受让股权新增合并孙公司宝鸡烽火电线电缆有限责任公司。

（七）、财务报表项目注释

以下注释中“本年金额”系指 2008 年度相关数据，“上年金额”系指 2007 年度 相关数据。若无特别指明，货币单位为人民币元。

1 、货币资金

项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现 金 234,399.35 799,426.85 银行存款 172,927,588.81 160,917,539.00 其他货币资金 4,085,035.64 4,752,041.62 合 计 177,247,023.80 166,469,007.47

（ 1 ）期末银行存款不存在抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外有或有潜在 回收风险的情况。

（ 2 ）期末其他货币资金余额为 4,085,035.64 元，为银行承兑保证金。

• 2 、交易性金融资产

项 目	2008年12月31日	2007年12月31日
1．交易性债券投资	-	-
2．交易性权益工具投资	-	-
3．指定为以公允价值计量且其变动计	-	-
入当期损益的金融资产
4．衍生金融资产	-	-
5．银行理财	50,000,000.00	25,000,000.00
合 计	50,000,000.00	25,000,000.00

公司交易性金融资产系子公司陕西烽火通信技术有限公司认购的中国工商银行 超短期人民币理财产品，其中年末认购无固定期限超短期人民币理财产品 1000 万元， 投资者可主动认购、赎回，预期年化收益率 1.9% 。年末认购固定期限超短期人民币 理财产品（七天滚动型） 4000 万元，该产品属非保本浮动收益型理财产品，预期年化 最高收益率 2.4% 。

3 、应收票据

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2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

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银行承兑汇票	42,138,877.43	34,929,792.74
商业承兑汇票	5,000,000.00	5,000,000.00
合 计	47,138,877.43	39,929,792.74

－ （ 1 ）期末应收票据系期限 3 6 个月的承兑汇票。

（ 2 ）期末应收票据无应收持有本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位款项。

（ 3 ）公司为办理银行承兑汇票与银行签订质押协议，期末设定质押的应收票据 为 15,723,893.90 元。

（ 4 ）期末应收票据未发现有资产减值的迹象。本年不存在因出票人无力履约而 将票据转为应收账款的情况。

（ 5 ）期末不存在商业承兑汇票已背书但尚未到期的情况。

• 4 、应收账款

（ 1 ）应收账款账龄分析

	2008年12月31日	2008年12月31日		2007年12月31日	2007年12月31日
账龄结构	金额	比例 （%）	坏帐准备	金额	比例 （%）	坏帐准备
1年以内	278,602,386.64	91.56	5,572,047.74	159,533,616.56	85.31%	3,190,672.33
1-2年	17,408,838.97	5.72	1,740,883.91	21,562,425.29	11.53%	2,156,242.53
2-3年	3,122,531.41	1.03	624,506.28	1,989,263.85	1.06%	397,852.77
3-4年	1,255,802.09	0.41	627,901.05	851,475.14	0.46%	425,737.57
4-5年	833,100.33	0.27	833,100.33	270,869.26	0.14%	270,869.26
5年以上	3,075,672.72	1.01	3,075,672.72	2,804,803.46	1.50%	2,804,803.46
个别认定
合 计	304,298,332.16	100.00	12,474,112.03	187,012,453.56	100.00	9,246,177.92
净 额	291,824,220.13			177,766,275.64

（ 2 ）期末应收账款余额前五名合计 95,081,279.31 元，占总额的 31.25% 。

（ 3 ）期末应收账款余额较期初增加 117,285,878.60 元，增加了 62.72% ，主要是公 司年末根据用户需求集中交货所致。

• 5 、预付账款

（ 1 ）预付账款账龄分析

比例 比例 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 坏帐准备 2007 年 12 月 31 日 坏帐准备 （ % ） （ % ） 1 年以内 43,385,663.24 65.01% - 34,896,845.72 58.41% - 1-2 年 3,671,675.31 5.50% - 20,860,927.71 34.91% -

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2-3年	16,785,759.74	25.15%	-	1,227,904.48	2.06%	-
3年以上	2,897,132.80	4.34%	2,897,132.80	2,763,079.75	4.62%	2,763,079.75
合 计	66,740,231.09	100.00	2,897,132.80	59,748,757.66	100.00	2,763,079.75

（ 2 ）期末预付账款余额前五名合计 32,906,199.17 元，占总额的 49.3% 。

• （ 3 ）三年以上预付账款主要是以前年度预付的采购订金，已全额计提坏账准备。

6 、其他应收款

（ 1 ）其他应收账龄分析

账龄结	2008年12月31日	2008年12月31日		2007年12月31日	2007年12月31日
构	金额	比例 （%）	坏帐准备	金额	比例 （%）	坏帐准备
1年以内	13,370,729.42	26.48	267,414.59	31,323,341.07	82.17	565,548.45
1-2年	30,703,310.37	60.81	3,070,331.04	1,428,250.32	3.75	407,825.03
2-3年	1,404,900.96	2.78	280,980.19	3,855,000.00	10.11	921,000.00
3年以上	5,012,045.56	9.93	3,694,378.76	1,514,074.09	3.97	1,154,517.46
个别认
定	-	-	-	-	-	-
合 计	50,490,986.31	100.00	7,313,104.58	38,120,665.48	100.00	3,048,890.94
净 额	43,177,881.73	-	-	35,071,774.54	-	-

（ 2 ）期末其他应收款余额前五名合计 22,224,621.89 元，占总额的 44.02 % 。

（ 3 ）期末其他应收款余额较期初增加 12,370,320.83 元，增加了 32.45% ，主要是 子公司新烽火房地产开发公司支付西安水木青城项目合作款所致。

7 、存货

（ 1 ）存货余额情况

（1）存货余额情况
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
原材料	93,834,982.39	89,141,162.55
包装物	27,272.19	19,436.71
低值易耗品	5,369.00	9,137.09
在产品	215,983,830.58	158,133,159.55
库存商品	136,465,189.21	100,197,213.63
其他	4,968,278.32	2,885,544.19
合 计	451,284,921.69	350,385,653.72
（2） 存货计提跌价准备

本年减少金额 存货结构 2007 年 12 月 31 日 计提金额 2008 年 12 月 31 日 本年核销金 本年转回金 额 额

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原材料	-	637,181.22	-	-	637,181.22
包装物	-	-	-	-	-
低值易耗品	-	-	-	-	-
生产成本	-	-	-	-	-
库存商品	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
合 计	-	637,181.22	-	-	637,181.22
注：本公司期末无担保、抵押的存货。
8、长期股权投资

项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 2008 年 12 月 31 日 长期股权投资 283,000.00 4,900,000.00 503,812.26 4,679,187.74 减：长期股权投资减值准备 - - - - 长期股权投资净值 283,000.00 4,900,000.00 503,812.26 4,679,187.74 （ 1 ）长期股权投资分类 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 2008 年 12 月 31 日 - 联营企业投资 4,900,000.00 220,812.26 4,679,187.74 - - 对其他企业投资 283,000.00 283,000.00 合 计 283,000.00 4,900,000.00 503,812.26 4,679,187.74 （ 2 ）长期股权投资概况

本企 本企业在 本年营 联营企业投 业务性 业持 被投资单 年末净资 注册地 业收入 本年净利润 资 质 股比 位表决权 产总额 总额 例（ % ） 比例 电子产 陕西烽火韦 西安市高 品、无线 加通信科技 新区高新 49% 49% 9,549,325.12 -450,674.88 通信设 有限公司 六路 28 号 备

（ 3 ）长期股权投资明细情况

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（ 4 ）长期股权投资的增减变动情况

被投资公司名称	2007年12月31 日	2007年12月31 日	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	累计权益调 整	累计权益调 整	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
陕西烽火韦加通信 科技有限公司		-	4,900,000.00			-	-220,812.26			4,679,187.74
宝鸡烽火电线电缆 有限责任公司		283,000.00		-	283,000.00			-			-
		年末						本年实
被投资企 业名称 投资成本		股权 比例	2007年12 月31日	2008年12月 31日		本年账面 投资收益		际收到 投资收		减值准 备余额	核算 方法
		（%）						益
陕西烽火
韦加通信 科技有限 4,900,000.00		49%		4,679,187.74		-220,812.26			-		- 权益 法
公司
合 计 4,900,000.00		-	-	4,679,187.74		-220,812.26			-		-
合 计		283,000.00	4,900,000.00		283,000.00		-220,812.26			4,679,187.74

9、固定资产	9、固定资产
（1）固定资产原价
项 目	2007年12月31日	本年增加数	本年减少数	2008年12月31日
房屋、建筑物	84,485,071.84	11,363,861.75	2,492,880.36	93,356,053.23
机器设备	153,012,794.74	11,012,882.65	1,782,203.80	162,243,473.59
运输工具	13,597,824.91	4,176,711.67	1,472,590.01	16,301,946.57
其他	-	-	-	-
合 计	251,095,691.49	26,553,456.07	5,747,674.17	271,901,473.39
（2）累计折旧
项 目	2007年12月31日	本年增加数	本年减少数	2008年12月31日
房屋、建筑物	27,935,994.14	4,886,575.78	1,417,400.26	31,405,169.66
机器设备	78,667,479.47	18,281,608.58	1,652,179.06	95,296,908.99
运输工具	5,950,174.35	2,868,658.40	990,936.02	7,827,896.73
其他
合 计	112,553,647.96	26,236,112.97	4,259,785.55	134,529,975.38
（3） 固定资产净值
项 目		2007年12月31日	2008年12月31日
房屋、建筑物		56,549,077.70		61,950,883.57

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机器设备	74,345,315.27	66,946,564.60
运输工具	7,647,650.56	8,474,049.84
其他	-	-
合 计	138,542,043.53	137,371,498.01

（ 4 ）期末固定资产无减值情况。本公司期末无担保、抵押的固定资产。

10 、在建工程

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				年初账面余额	年初账面余额		本期增加		本期减少	本期减少	期末账面余额	期末账面余额
序 号	工程名称	预算数	工程投 入占预 算比例	余额	其 中： 利息 资本 化	减值 准备	金额	其 中： 利息 资本 化	金额	其中：转增固定 资产	余额	其他 利息 资本 化	减值 准备	资金来 源
1	变电站项目	-	-	158,949.10	-	-	-	-	158,949.10	-	-	-	-	-
2	西安科研楼项 目	33,820,000.00	73.92%	22,868,689.71	-	-	2,129,697.80	-	-	-	24,998,387.51	-	-	-
3	GXYB项目	31,100,000.00	6.59%	329,054.90	-	-	1,720,040.00	-	-	-	2,049,094.90	-	-	-
4	电线电缆项目	3,290,000.00	94.28%	-	-	-	3,101,694.80	-	-	-	3,101,694.80	-	-	-
5	其他维修及设 备安装项目	-	-	3,456,162.49	-	-	79,922.73	-	1,357,997.15	1,357,997.15	2,178,088.07	-	-	-
6	精密厂房	11,577,510.88	96.28%	9,407,022.94	-	-	1,739,321.24	-	8,543,589.97	8,543,589.97	2,602,754.21	-	-	-
7	棉梳机	49,600,000.00	0.18%	31,010.00	-	-	57,400.00	-	-	-	88,410.00	-	-	-
8	大东项目	20,600,000.00	95.15%	19,600,000.00	-	-	-	-	-	-	19,600,000.00	-	-	-
9	职工集资住宅 项目	93,156,390.11	98.00%	9,080,741.84	-	-	64,871,220.40	-	2,651,816.51	2,651,816.91	73,951,962.24	-	-	-
10	活动中心	9,380,000.00	28.50%	237,092.00	-	-	2,436,523.55	-	-	-	2,673,615.55	-	-	-
11	球场	1,270,000.00	77.18%	551,906.55	-	-	428,326.45	-	-	-	980,233.00	-	-	-
12	幼儿园	2,630,000.00	94.61%	2,148,644.71	-	-	339,637.39	-	-	-	2,488,282.10	-	-	-
	合 计	256,423,900.99		67,869,274.24	**- **	**- **	76,903,784.36	-	-	12,553,404.03	134,712,522.38		-	-

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11 、无形资产

项 目	2007年12月31日	本年增加额	本年减少额		2008年12月31日
一、原价合计	104,763,018.11	160,600.00		-	104,923,618.11
土地使用权	104,407,450.84	-		-	104,407,450.84
软件	355,567.27	160,600.00		-	516,167.27
二、累计摊销合计	15,900,815.04	2,098,624.99		-	17,999,440.03
土地使用权	15,549,372.77	2,091,823.33		-	17,641,196.10
软件	351,442.27	6,801.66		-	358,243.93
三、无形资产账面价值合 计	88,862,203.08	-		-	86,924,178.08
土地使用权	88,858,078.08	-		-	86,766,254.74
软件	4,125.00	-		-	157,923.34

土地使用权注： 公司土地使用权包括 2000 年公司债转股时取得的作价出资土地 使用权，以及近年受让的 3 宗出让土地使用权。

（ 1 ）作价出资土地使用权，系 2001 年公司债转股组建有限责任公司时，经批准 将原国有划拨土地使用权以国家作价出资方式按评估金额投入公司。公司于 2002 年 6 月取得相关土地使用证。土地用途：工业，使用权类型：作价出资，终止日期： 2050 年 3 月 30 日。该批土地使用权共 8 宗，现账面原值 98,017,930.43 元，摊余金额 80,864,792.61 元。

（ 2 ）宝鸡渭滨区工业基地出让土地使用权。 2007 年 3 月公司与宝鸡市渭滨区工业 基地管理办公室签订《合同书》，公司受让位于宝鸡市渭滨区姜谭工业基地的一宗土 地使用权，已支付出让金 1,650,000.00 元，取得土地面积约为 15 亩，土地使用证尚在办 理。

（ 3 ）西安高新六路出让土地使用权。 2003 年 9 月公司受让位于西安市高新区高新 六路的一宗土地使用权，公司于 2004 年 6 月取得该宗土地使用证，证书号：西高科技 国用（ 2004 ）字第 24136 号，用途：工业用地，使用权类型：转让，终止日期： 2051 年 5 月 22 日。使用权面积： 5965.30 平方米。公司支付土地出让金 2,967,500.00 元，摊余 金额 1,589,500.00 元。

（ 4 ）宝鸡高新六路出让土地使用权。 2005 年 4 月公司受让位于宝鸡高新区的一宗 土地使用权，土地使用证号：宝高新国用（ 2006 ）字第 018 号，土地用途：工业用地， 使用权类型：出让，终止日期： 2055 年 3 月 29 日，土地使用权面积： 12579.3 平方米。 公司支付土地出让金 1,766,320.00 元，摊余金额 1,633,864.00 元。

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12 、长期待摊费用

12、长期待	摊费用
							剩
种 类 原始成本		2007年12月 31日	本年增加 本年减少	其中本年 摊销		2008年12 月31日	余 年
							限
房屋装修	203,684.75	43,317.20	- 43,317.20	43,317.20		-
扬声器生产线 技改	-	16,362.26	61,835.00 31,821.02	31,821.02		46,376.24	3年
厂外办公室装 修改造	-	7,276.58	- 7,276.58	7,276.58		-
合 计	203,684.75	66,956.04	61,835.00 82,414.80	82,414.80		46,376.24
13、递延所得税资产
项	目		2008年12月31日		2007年12月31日
坏账准备			3,555,687.14			2,325,316.03
存货跌价准备			95,577.18
辞退福利			4,415,825.10			3,365,680.34
应付薪酬			1,868,214.75			1,636,431.45
合	计		9,935,304.17	7,327,427.82
14、资产减值准备情况
项 目	2007年12月31日		本年计提	本年减少		2008年12月31日
坏账准备		-	-		-		-
其中：		-	-		-		-
应收账款		9,246,177.92	3,227,934.10		-	12,474,112.02
其他应收款		3,048,890.94	4,264,213.64		-	7,313,104.58
其他应收款项		2,763,079.75	134,053.05		-	2,897,132.80
存货跌价损失		-	637,181.22		-	637,181.22
固定资产减值损		-	-				-
失
合 计		15,058,148.61	8,263,382.01			23,321,530.62
15、其他非流动资产
项 目	2007年12月31日		本年增加额 本年减少额			2008年12月31日
未确认融资费用		2,732,974.06	1,039,750.92	-		3,772,724.98
合 计		2,732,974.06	1,039,750.92	-		3,772,724.98
未确认融资费用系公司计提内退员工辞退福利折现利息金额。
16、短期借款
项	目		2008年12月31日	2007年12月31日

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• • 信用借款 - - 抵押借款 保证借款 70,000,000.00 50,000,000.00 - - 质押借款 合 计 70,000,000.00 50,000,000.00

17 、应付票据

项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其中：到期未支付金额 备 注 银行承兑汇票 36,501,894.68 21,350,000.00 - 商业承兑汇票 348,620.00 - - 合 计 36,850,514.68 21,350,000.00 -

18 、应付账款

• （ 1 ）应付账款账龄分析

项 目	2008年12月31日	比例（%）	2007年12月31日	比例（%）
1年以内	262,777,408.94	97.46	175,102,508.28	93.92
1-2年	2,075,292.27	0.77	3,632,578.69	1.95
2-3年	477,399.49	0.18	4,109,821.30	2.20
3年以上	4,305,973.10	1.60	3,596,660.01	1.93
合 计	269,636,073.80	100	186,441,568.28	100

（ 2 ）期末应付账款余额前五名合计 24,385,011.69 元，占总额的 9.04 % 。

19 、预收账款

• （ 1 ）预收账款账龄分析

项 目	2008年12月31日	比例（%）	2007年12月31日	比例（%）
1年以内	79,422,409.02	97.48	25,374,454.30	95.74
1-2年	1,111,114.40	1.36	259,777.20	0.98
2-3年	70,073.34	0.09	-	-
3年以上	868,337.18	1.07	868,337.18	3.28
合 计	81,471,933.94	100.00	26,502,568.68	100.00

• （ 2 ）公司年末预收账款较年初增加 54,969,365.26 元，增长了 207.41% ，主要是子

• 公司新烽火房地产开发公司期末预收售房款 6400 余万元。

• （ 3 ）期末预收账款余额前五名合计 10,038,640.74 元，占总额的 12.32% 。

• 20 、应付职工薪酬

项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加额 本年减少额 2008 年 12 月 31 日

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一、工资、奖金、津贴和补贴	92,199,939.55	150,491,730.38	228,758,937.01	13,932,732.92
二、职工福利费	35,351,987.32		6,394,798.89	28,957,188.43
三、社会保险费	14,123,692.98	16,417,151.69	15,954,153.17	14,586,691.50
其中：1．医疗保险费	7,275,290.95	664,965.24	1,580,913.40	6,359,342.79
2．基本养老保险费	6,848,036.53	13,686,767.63	12,381,156.41	8,153,647.75
3．年金缴费	-	7,379.23	-	7,379.23
4．失业保险费	280.5	1,510,821.10	1,499,421.44	11,680.16
5．工伤保险费	85.00	494,080.07	491,634.30	2,530.77
6．生育保险费	-	53,138.42	1,027.62	52,110.80
四、住房公积金	55,398.05	11,002,276.87	10,966,224.43	91,450.49
五、工会经费和职工教育经费	2,135,015.82	5,311,279.12	1,677,608.58	5,768,686.36
六、非货币性福利	-	-	-	-
七、因解除劳动关系给予的补 偿	25,170,843.00	18,559,616.00	10,518,900.00	33,211,559.00
八、企业年金	-	-	-	-
九、其他	605,784.13	14,756.85	16,438.45	604,102.53
合 计	169,642,660.85	201,796,810.91	274,287,060.53	97,152,411.23
按照陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（2009）82号文件，公司进行重大
资产重组，根据《财政部关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》财企[2008]34
号文件，公司于2008 年末将工效挂钩形成的无明确支付对象的应付工资结余
119,389,727.84元转入资本公积。

21 、应交税费

项 目	2008年12月31日	2007年12月31日
增值税	-3,348,603.64	-899,799.19
消费税
营业税	4,787,987.05	2,061,960.23
资源税
城市维护建设税	485,793.81	267,264.51
教育费附加	216,351.55	109,151.55
企业所得税	26,038,645.21	13,682,642.01
水利建设基金	31,767.11	79,719.22
房产税	71,464.29	305,460.24
个人所得税	4,204,653.99	3,267,216.88

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其他	1,988,992.55	350,746.26
合 计	34,477,051.92	19,224,361.71

22 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款账龄分析

项 目	2008年12月31日	比例（%）	2007年12月31日	比例（%）
1年以内	210,793,991.57	98.35	137,311,465.81	96.50
1-2年	1,902,140.85	0.89	3,249,576.48	2.30
2-3年	220,200.00	0.10	169,394.90	0.10
3年以上	1,406,821.72	0.66	1,586,454.71	1.10
合 计	214,323,154.14	100.00	142,316,891.90	100.00

（ 2 ）其他应付款年末较年初增加 72,006,262.24 元，增长了 50.6% ，主要是公司 2008 年收到职工集资建房款 6333 万元等所致。

• （ 3 ）期末其他应付款余额前五名合计 135,987,935.46 元，占总额的 63.45% 。

• 23 、专项应付款

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项 目	年初账面余额	本年增加数	本年减少数		期末账面余额	依据
军用电子装备科研拨款	25,834,970.50	3,452,886.00	6,077,886.00		23,209,970.50	军用电子装备科研合同
市电声器件研发工程技 术研究中心项目		200,000.00		-	200,000.00	宝渭财教专〔2008〕22号
导气抗拉力液压屏蔽传 感器专用电缆		50,000.00			50,000.00	陕西省科学技术研究发展计划项目 （2008XCP-15）
高新区2007 年度科技创 新基金支持项目	200,000.00	50,000.00		-	250,000.00	宝高新委发[2007]199 号；项目（ZN-40.5 新型永磁机构研发）
北斗天线系列产品批生 产项目		1,000,000.00			1,000,000.00	陕西省信息技术产业厅、陕西省财政厅电 子配套资金项目责任书
片式陶瓷晶振基座项目		580,000.00			580,000.00	中小企业技术创新基金及宝鸡高新技术 产业开发区管委会拨付
车载天线项目		800,000.00			800,000.00	陕西省“13115”科技创新工程重大科技 专项合同书
高新区2007 年度科技创 新基金支持项目	240,000.00	110,000.00			350,000.00	其中30 万为宝高新委发[2007]199 号，项 目（工业电脑缝纫机智能化电磁控制装 置；另外5万为科技局电磁铁项目拨款
						财政厅“中小企业科技创新基金”；“ 宝
高新区2007 年度科技创 新基金支持项目	2,195,000.00	560,000.00	1,000,000.00		1,755,000.00	鸡市高新区“科技创新项目”；陕西省装 备制造发展专项基金；省科技厅“火炬计
						划”基金
合 计	28,469,970.50	6,802,886.00	7,077,886.00		28,194,970.50

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24 、实收资本

24、实收资本
投资者名称	2007年12月31日	比率 （%）	本年 增加		本年 减少		2008年12月31 日	比率 （%）
陕西电子信息集团有限 公司	195,439,221.72	63.77		-		-	195,439,221.72	63.77
中国华融资产管理公司	75,409,000.00	24.60		-		-	75,409,000.00	24.60
中国信达资产管理公司	15,980,000.00	5.21		-		-	15,980,000.00	5.21
中国建设银行股份有限 公司	13,043,000.00	4.26		-		-	13,043,000.00	4.26
中国电子系统工程总公 司	6,621,778.28	2.16				-	6,621,778.28	2.16
合 计	306,493,000.00	100.00		-			306,493,000.00	100.00

公司设立时的实收资本为 25,998 万元，经历次股权变更及增资，截至报告日的 实收资本为 30,649.30 万元。其中：陕西电子信息集团有限公司出资 19,543.92 万元， 占 63.77% ，中国华融资产管理公司出资 7,540.90 万元，占 24.60% ，中国信达资产管理 公司出资 1,598.00 万元，占 5.21% ，中国建设银行有限公司出资 1,304.30 万元，占 4.26% ， 中国电子系统工程总公司出资 662.18 万元，占 2.16% 。变更后的实收资本已经陕西如 泰会计师事务所有限责任公司陕如泰验字（ 2007 ） 010 号《验资报告》验证。

25 、资本公积

项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 资本（或股本）溢价 - - - - 股权投资准备 289,689.69 772,214.10 - 1,061,903.79 拨款转入 37,864,200.00 5,548,000.00 - 43,412,200.00 其他资本公积 16,659,496.34 119,389,727.84 - 136,049,224.18 合 计 54,813,386.03 125,709,941.94 - 180,523,327.97

• （ 1 ）股权投资准备系子公司资本公积增加，公司合并财务报表对子公司按权益

• 法核算形成。

（ 2 ）拨款转入

① 公司 2007 年收到数字化超短波坦克电台生产线技术改造项目资本性拨款 475 万元， 2008 年项目验收转入资本公积。

② 公司报告期以前拨款转入主要是： 024 工程项目拨款 1350 万元、 024P 工程项 目拨款 1920 万元，项目完工拨款结转资本公积。

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③ 公司 2007 年收到债转股企业所得税返还 1,614,200.00 元， 2008 年收到债转股 企业所得税返还 798,000.00 元，按规定计入资本公积。

（ 3 ）按照陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（ 2009 ） 82 号文件，公司进 行重大资产重组，根据《财政部关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》财企 [2008]34 号文件，公司于 2008 年末将工效挂钩形成的无明确支付对象的应付工资结余 119,389,727.84 元转入资本公积。

26 、盈余公积

26、盈余公积
						变动原
项 目	2007年12月31日	本年增加	本年减少		2008年12月31日	因、依
						据
法定盈余公积金	11,204,389.54	1,377,265.52		-	12,581,655.06	-
任意盈余公积金	16,022,947.99	-		-	16,022,947.99	-
其他	5,938,249.83	-		-	5,938,249.83	-
合 计	33,165,587.36	1,377,265.52		-	34,542,852.88	-

注：其他系公司前期计提的补充流动资本资金。

27 、未分配利润

项 目	本年金额	上年金额
上年末余额	4,350,371.11	-1,267,200.54
加：年初未分配利润调整
其中：执行《企业会计准则》追溯调整
重大会计差错追溯重述
其他调整因素
本年年初账面余额	4,350,371.11	-1,267,200.54
本年增加数	14,559,664.27	13,550,202.63
其中：本年净利润转入	14,559,664.27	13,550,202.63
其他增加
本年减少数	8,877,265.52	7,932,630.98
其中：本年提取盈余公积数	1,377,265.52	1,432,630.98
本年分配现金股利数	7,500,000.00	6,500,000.00
本年分配股票股利数
期末账面余额	10,032,769.86	4,350,371.11
28、营业收入
项 目	本年金额	上年金额

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主营业务收入	784,847,421.69	717,076,391.18
其他业务收入	3,984,313.80	3,342,851.29
合 计	788,831,735.49	720,419,242.47
主营业务收入情况
一、业务分布	本年金额	上年金额
短波电台产品	335,140,745.77	326,063,011.95
超短波电台产品	127,216,919.58	75,125,135.03
定向救生设备	43,536,492.00	33,936,197.00
机内车内通话器	58,592,113.93	69,590,013.94
电声器件	86,426,991.83	88,339,342.87
纺织机械产品	19,251,140.13	32,740,740.18
房地产业务	55,703,435.33	39,621,545.00
其他	58,979,583.12	51,660,405.21
合计	784,847,421.69	717,076,391.18
二、按地区分类
华北地区	389,372,131.73	396,593,293.55
东北地区	4,339,910.25	14,373,961.45
华东地区	70,319,303.46	49,114,771.13
华南地区	71,019,755.56	66,500,372.63
西北地区	157,603,001.64	115,660,327.99
华中地区	18,260,931.40	26,574,696.92
西南地区	38,519,620.23	11,850,723.51
国外地区	35,412,767.42	36,408,244.01
合计	784,847,421.69	717,076,391.18
其他业务收入情况
项 目
材料销售	1,853,766.31	1,006,651.18
水电汽暖费	574,638.49	214,848.22
租赁及物管	744,875.70	735,755.15
其他	811,033.30	1,385,596.74
合 计	3,984,313.80	3,342,851.29
29、营业成本
项 目	本年金额	上年金额

171

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

主营业务成本	441,345,502.38	440,845,657.58
其他业务成本	2,731,272.20	1,655,716.59
合 计	444,076,774.58	442,501,374.17
主营业务成本情况
项 目	本年金额	上年金额
短波电台产品	158,022,808.40	180,361,486.39
超短波电台产品	94,654,512.92	60,984,805.55
定向救生设备	18,267,344.14	16,207,361.76
机内车内通话器	32,339,364.29	46,330,361.20
电声器件	55,927,968.03	57,762,417.06
纺织机械产品	15,397,798.06	26,031,660.17
房地产业务	33,504,286.29	25,332,042.82
其他	33,231,420.25	27,835,522.63
合 计	441,345,502.38	440,845,657.58
其他业务成本情况
项 目	本年金额	上年金额
材料销售	1,594,788.51	941,144.35
水电汽暖费	480,819.66	193,747.56
租赁及物管	319,040.29	110,142.45
其他	336,623.74	410,682.23
合 计	2,731,272.20	1,655,716.59
30、营业税金及附加
项 目	本年金额	上年金额
营业税	2,984,823.78	1,991,077.25
城建税	621,303.28	520,222.31
教育费附	407,881.75	310,098.92
土地增值税	228,263.85
合 计	4,242,272.66	2,821,398.48
31、财务费用
项 目	本年金额	上年金额
利息支出	4,612,618.49	3,304,762.24
减：利息收入	1,395,168.05	1,203,016.31

172

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

汇兑损失	2,026,636.71	293,809.76
减：汇兑收益	-	41,457.46
手续费支出	148,977.82	96,768.30
合 计	5,393,064.97	2,450,866.53
32、资产减值损失
项 目 本年金额		上年金额
一、坏账损失	7,626,200.79	2,390,856.44
二、存货跌价损失	637,181.22	-
三、固定资产减值损失	-	-
合 计	8,263,382.01	2,390,856.44
33、投资收益
项 目	本年金额	上年金额
持有交易性金融资产期间取得的投资收益	282,438.37	-
权益法核算调整的被投资单位实现净利润的金 额	-220,812.26	-
合 计	61,626.11	-
34、营业外收支
项 目	本年金额	上年金额
营业外收支净额	-1,970,440.92	366,760.01
营业外收入小计	6,303,418.46	2,969,059.96
非流动资产处置利得	409,727.99	2,419,059.96
罚款收入	585,009.52	-
政府补助	5,247,453.75	550,000.00
其他	61,227.20	-
营业外支出小计	8,273,858.68	2,602,299.95
非流动资产处置损失	954,043.63	127,742.20
罚款支出	-	300.00
捐赠支出	594,799.00	-
学校经费	2,510,984.43	2,460,002.33
其他	4,214,031.62	3,200.00

注：营业外收入中的政府补助，系公司 2008 年收到棉精梳机系列产品生产线技 术改造项目财政贴息 3,747,453.75 元、收到微型扬声器系列产品产业化项目财政贴息 1,500,000.00 元。子公司烽火电子 2007 年收到营业税返还 550,000.00 元。营业外支出中

173

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

的其他，主要系根据《陕西省人民政府办公厅关于印发省属企业分离办社会职能工作 实施意见的通知》（陕政办发 [2005]74 号文）将公司子弟学校移交社会，移交资产账面 价值 4,211,613.80 元。

35 、所得税费用

项 目	本年金额	上年金额
当期所得税	17,347,577.89	15,732,895.42
递延所得税	-2,607,876.35	-824,854.29
合 计	14,739,701.54	14,908,041.13

36 、按间接法编制的现金流量情况

（ 1 ）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

项目	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	43,104,512.84	40,671,528.72
加：资产减值准备	8,263,382.01	2,390,856.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	23,017,418.75	21,296,643.58
无形资产摊销	2,064,286.65	2,063,698.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失	-194,695.44	60,394.74
固定资产报废损失	-	1,291.00
财务费用	145,611.22	2,261,224.34
投资损失	-61,626.11
递延所得税资产减少（减：增加）	-2,607,876.35	-824,854.29
递延所得税负债增加（减：减少）	-	-
存货的减少	-100,262,086.75	-15,391,770.43
经营性应收项目的减少	-128,124,449.56	51,210,118.46
经营性应付项目的增加	218,893,181.50	-15,902,455.72
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	64,237,658.76	87,836,675.16
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3、现金及现金等价物净变动情况：	-	-

174

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

现金的期末余额	173,161,988.16	161,716,965.85
减：现金的期初余额	161,716,965.85	139,547,396.18
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	11,445,022.31	22,169,569.67

（八）母公司会计报表主要项目注释

1 、长期股权投资

项 目	2007年12月31日	本年增加数	本年减少数	2008年12月31日
长期股权投资	44,381,500.00	14,000,000.00	503,812.26	57,877,687.74
减：长期股权投资减值
准备	-	-	-	-
长期股权投资净值	44,381,500.00	14,000,000.00	503,812.26	57,877,687.74
①长期股权投资分类
项 目	2007年12月31日	本年增加数	本年减少数	2008年12月31日
对子公司投资	44,098,500.00	9,100,000.00	-	53,198,500.00
联营企业投资	-	4,900,000.00	220,812.26	4,679,187.74
对其他企业投资	283,000.00	-	283,000.00	-
合 计	44,381,500.00	14,000,000.00	503,812.26	57,877,687.74
②长期股权投资概况

175

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

			本企业	本企业在被
被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比	投资单位表	期末净资产总额	本年营业收入总额	本年净利润
			例	决权比例
对子公司投资：
陕西烽火通信技术 有限公司	宝鸡市火炬路6号	电子通信及电子 应用产品	33.33%	33.33%	65,986,676.11	163,441,906.17	30,635,754.10
陕西烽火宏声科技 有限责任公司	宝鸡市清姜路72号	电声器件	25.50%	25.50%	60,933,699.20	130,719,538.34	8,594,999.04
西安烽火电子科技 有限责任公司	西安市高新六路28 号	通信设备、电子设 备、计算机软件	49.00%	49.00%	16,829,541.04	10,367,521.37	1,657,423.66
陕西烽火佰鸿光电 科技有限公司	西安市高新六路28 号	半导体照明产品	40.00%	40.00%	8,821,242.20	-	-1,178,757.80
北京烽火联拓科技 有限公司	北京海淀区中关村 南大街9号		45.00%	45.00%	212,986.49	2,263,600.50	-2,984,700.39
深圳烽火亿嘉达移 动通信有限公司	深圳市福田区深南 中路	电子产品	51.00%	51.00%	9,447,623.05	182,837.61	-554,169.30
宝鸡市新烽火房地	宝鸡市渭滨区川陕	房地产开发、物业
产开发有限责任公	路22号	管理	40.00%	40.00%	19,951,518.71	55,703,435.33	5,524,593.89
司
陕西恒鑫精密纺织 机械有限公司	宝鸡市高新六路西 18号	纺织机械	77.13%	77.13%	17,275,723.92	37,871,138.13	-4,427,341.81
宝鸡烽火工模具技 术有限公司	宝鸡市渭滨区清姜 路72号	模具、工、夹量具	11.33%	11.33%	3,455,135.41	10,535,211.18	353,809.44
宝鸡烽火盛天机械 有限公司	宝鸡市渭滨区清姜 路72号	电子产品结构件	20.00%	20.00%	2,447,493.01	5,698,222.69	-27,947.39

176

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

宝鸡烽火诺信科技 有限公司	峪泉路41号	机械电子产品	15.94%	15.94%	4,079,983.56	7,148,760.71	592,048.23
宝鸡烽火涂装电子 技术有限公司	宝鸡市清姜路72号	产品的涂复装饰	30.00%	30.00%	2,317,256.50	1,427,696.61	-218,082.92
联营企业投资：
陕西烽火韦加通信 科技有限公司	西安市高新区高新 六路28号	电子产品、无线通 信设备	49.00%	49.00%	9,549,325.12	-	-450,674.88
③长期股权投资明细情况

177

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

被投资企业名称	投资成本	比例 （%）	2007年12月 31日	2008年12月 31日	本年账面 投资收益	本年实际 收到投资 收益 减 值 准 备
成本法核算：
陕西烽火通信技术 有限公司	4,000,000.00	33.33%	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
陕西烽火宏声科技 有限责任公司	5,610,000.00	25.50%	5,610,000.00	5,610,000.00	1,912,500.00	1,912,500.00
西安烽火电子科技 有限责任公司	2,450,000.00	49.00%	2,450,000.00	2,450,000.00	-	-
陕西烽火佰鸿光电 科技有限公司	4,000,000.00	40.00%		4,000,000.00	-	-
北京烽火联拓科技 有限公司	2,250,000.00	45.00%	2,250,000.00	2,250,000.00	--
深圳烽火亿嘉达移 动通信有限公司	5,100,000.00	51.00%	-	5,100,000.00	-	-
宝鸡市新烽火房地
产开发有限责任公	4,800,000.00	40.00%	4,800,000.00	4,800,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00
司
陕西恒鑫精密纺织 机械有限公司	23,138,500.00	77.13%	23,138,500.00	23,138,500.00	-	-
宝鸡烽火工模具技 术有限公司	340,000.00	11.33%	340,000.00	340,000.00	51,000.00	51,000.00
宝鸡烽火盛天机械 有限公司	400,000.00	20.00%	400,000.00	400,000.00	-	-
宝鸡烽火诺信科技 有限公司	510,000.00	15.94%	510,000.00	510,000.00	51,000.00	51,000.00
宝鸡烽火涂装电子 技术有限公司	600,000.00	30.00%	600,000.00	600,000.00	-	-
宝鸡烽火电线电缆 有限责任公司	283,000.00	33.33%	283,000.00	-	-	-
权益法核算：
陕西烽火韦加通信 科技有限公司	4,900,000.00	49.00%		4,679,187.74	-220,812.26	-
④长期股权投资的增减变动情况
被投资公司名称	2007年12月31 日	本年增加		本年减少	累计权益 调整	2008年12月31日
陕西烽火通信技术有
限公司	4,000,000.00		-	-	-	4,000,000.00
陕西烽火宏声科技有 限责任公司	5,610,000.00		-	-	-	5,610,000.00
西安烽火电子科技有 限责任公司	2,450,000.00		-	-	-	2,450,000.00
陕西烽火佰鸿光电科 技有限公司	-		4,000,000.00	-	-	4,000,000.00
北京烽火联拓科技有 限公司	2,250,000.00		-	-	-	2,250,000.00
深圳烽火亿嘉达移动 通信有限公司	-		5,100,000.00	-	-	5,100,000.00
宝鸡市新烽火房地产 开发有限责任公司	4,800,000.00		-	-	-	4,800,000.00
陕西恒鑫精密纺织机 械有限公司	23,138,500.00		-	-	-	23,138,500.00
宝鸡烽火工模具技术 有限公司	340,000.00		-	-	-	340,000.00

178

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宝鸡烽火盛天机械有 限公司 400,000.00	宝鸡烽火盛天机械有 限公司 400,000.00	-	-	-	400,000.00
宝鸡烽火诺信科技有 限公司 510,000.00		-	-	-	510,000.00
宝鸡烽火涂装电子技 术有限公司 600,000.00		-	-	-	600,000.00
陕西烽火韦加通信科 技有限公司 -		4,900,000.00	220,812.26	-	4,679,187.74
宝鸡烽火电线电缆有 限责任公司 283,000.00		-	283,000.00	-
	合 计 44,381,500.00	14,000,000.00	503,812.26	-	57,877,687.74
2、营业收入
	项 目		本年金额		上年金额
	主营业务收入		429,480,070.01		429,804,293.15
	其他业务收入		6,012,155.93		4,445,411.57
	合 计		435,492,225.94		434,249,704.72
	主营业务收入情况
	一、业务分布		本年金额		上年金额
	短波电台产品		277,310,810.58		287,009,810.00
	超短波电台产品		42,769,592.50		32,760,592.40
	定向救生设备		43,536,492.00		33,936,197.00
	机内车内通话器		58,592,113.93		69,590,013.94
	其他		7,271,061.00		6,507,679.81
	合计		429,480,070.01		429,804,293.15
	二、按地区分类		本年金额		上年金额
	华北地区		257,382,704.74		327,779,754.92
	东北地区		3,356,009.40		13,529,860.70
	华东地区		55,730,721.10		23,203,880.61
	华南地区		50,400.00		29,749.40
	西北地区		73,167,309.09		43,015,667.22
	华中地区		5,529,298.58		11,348,644.60
	西南地区		34,263,627.10		10,896,735.70
	国外地区		-		-
	合计		429,480,070.01		429,804,293.15
	其他业务收入情况		-		-
	项 目		本年金额		上年金额

179

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

材料销售	1,163,214.90	106,761.57
水电汽暖费	1,863,054.61	1,343,871.88
租赁及物管	2,863,982.11	2,097,272.20
其他	121,904.31	897,505.92
合 计	6,012,155.93	4,445,411.57
3、营业成本
项 目	本年金额	上年金额
主营业务成本	224,059,497.61	266,755,955.99
其他业务成本	3,557,206.98	2,198,783.18
合 计	227,616,704.59	268,954,739.17
主营业务成本情况
项 目	本年金额	上年金额
短波电台产品	129,728,228.46	168,213,475.15
超短波电台产品	37,180,454.93	30,110,154.54
定向救生设备	18,267,344.14	16,207,361.76
机内车内通话器	32,339,364.29	46,330,361.20
其他	6,544,105.79	5,894,603.34
合 计	224,059,497.61	266,755,955.99
其他业务成本情况	-	-
项 目	本年金额	上年金额
材料销售	1,132,307.17	69,182.88
水电汽暖费	1,769,235.78	1,342,771.22
租赁及物管	319,040.29	110,142.45
其他	336,623.74	676,686.63
合 计	3,557,206.98	2,198,783.18
4、投资收益
项 目	本年金额	上年金额
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润	7,214,500.00	7,870,000.00
权益法核算调整的被投资单位实现净利润的 金额	-220,812.26	-
合 计	6,993,687.74	7,870,000.00
（九）关联方及其交易
1、关联方关系

180

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（ 1 ）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本企 业关系	经济 性质	法人 代表
陕西电子信	西安市高新	雷达整机、通讯设备、导航设备、	控股股	有限	王志
息集团有限	区高新六路	计算机软硬件及电干设备、电子	东	责任	荣
公司	28号	电器产品、电子专用设备、纺织		公司
		机电一体设备、电子元器件及原		（国
		材料的研发、制造、服务，自营		有控
		和代理各类商品和技术的进出		股）
		口贸易（国家限定公司经营的商
		品和技术除外）
陕西烽火通	宝鸡市火炬	主营业务：电子通信及电子应用	子公司	有限	李荣
信技术有限	路6号	产品的开发、生产、销售；移动		公司	家
公司		通信工程组网、通信设备及电子
		电器产品的销售、电子通信技术
		和咨询；经营本企业自产产品的
		出口业务；经营本企业所需的机
		械设备、零配件、原辅材料的进
		出口业务（国家限定公司经营和
		禁止出口商品除外）
陕西烽火宏	宝鸡市清姜	主营业务：电声器件、电声组合	子公司	有限	李荣
声科技有限	路72号	件、声电配套产品、电话机、电		责任	家
责任公司		子产品的研制、生产、销售、维		公司
		修服务
西安烽火电	西安市高新	主营业务：通信设备、电子设备、	子公司	有限	李荣
子科技有限	六路28号二	计算机软件、网络设备及其配套		责任	家
责任公司	层	产品的研制、生产、销售及技术		公司
		开发、技术转让及相关技术咨
		询、技术服务。（以上不含国家
		专项审批）。
陕西烽火佰	西安市高新	主营业务：半导体照明系列产品	子公司	有限	张皓
鸿光电科技	六路28号	和风力发电系列产品的研制、生		公司
有限公司		产、销售及服务；半导体照明和
		风力发电应用工程设计、施工及
		维修服务。
北京烽火联	北京海淀区	主营业务：法律、行政法规、国	子公司	有限	李荣
拓科技有限	中关村南大	务院决定禁止的，不得经营；法		公司	家
公司	街9 号理工	律、行政法规、国务院决定规定
	科技大厦	应经许可的，经审批机关批准并
	1804室	经工商行政管理机关登记注册
		后方可经营；法律、行政法规、
		国务院决定未规定许可的，自主
		选择经营项目开展经营活动。
深圳烽火亿	深圳市福田	主营业务：电子产品、无线通讯	子公司	有限	李荣
嘉达移动通	区深南中路	设备、电子元器件、电子通讯产		公司	家
信有限公司	电子科技大	品的研发、批发（涉及配额许可
	厦C座45B	证管理、专项规定管理的商品按
		国家有关规定办理）。
宝鸡市新烽	宝鸡市渭滨	主营业务：房地产开发；物业管	子公司	有限	王志
火房地产开	区川陕路22	理；建筑材料的批发和销售；室		责任	荣

181

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

发有限责任	号	内装修装璜等。		公司
公司
陕西恒鑫精	宝鸡市高新	纺织机械、机械设备、矿灯、LED	子公司	有限	李荣
密纺织机械	开发区高新	照明、路灯、景观灯、室内照明		公司	家
有限公司	六路西18号	灯、通信电子产品、电子产品、
		纺织配件、橡胶制品的研制、生
		产、销售及技术服务；经营本公
		司生产所需原辅材料的进口业
		务；经营本公司生产产品的出口
		业务（以上经营范围凡涉及国家
		专项专营的从其规定）
宝鸡烽火工	宝鸡市渭滨	主营业务：模具、工、夹量具的	子公司	有限	李荣
模具技术有	区清姜路72	设计、制造；机电产品、电子产		公司	家
限公司	号	品的开发与制造；机械零件加
		工。模具材料、标准件、加工辅
		料的销售
宝鸡烽火盛	宝鸡市渭滨	主营业务：电子产品结构件的制	子公司	有限	李荣
天机械有限	区清姜路72	造、非标件的设计与制造，机电		公司	家
公司	号	设备与制造，各种箱（盒）体拉
		伸与制造，金属件下料、焊接、
		磁性零件热处理、机械加工、电
		加工、光饰和圈圆。
宝鸡烽火诺	峪泉路41号	主营业务：机械电子产品的研	子公司	有限	李荣
信科技有限	新村	发、设计、生产、销售、服务及		公司	家
公司		来料加工。
宝鸡烽火涂	宝鸡市清姜	产品的涂复装饰；表面处理和包	子公司	有限	李荣
装电子技术	路72号	装设计；标牌、印制电路板、化		公司	家
有限公司		工产品的生产及销售。（以上经
		营范围凡涉及国家专项专营的
		从其规定）
陕西烽火通	西安市高新	电子通信产品及电子应用产品	陕西烽	有限	王志
信科技有限	区高新六路	的开发、生产、销售；移动通讯	火通信	责任	荣
责任公司	28号二层	工程组网；通讯设备及电子电器	技术有	公司
		产品的销售；电子通讯技术咨	限公司
		询；货物和技术的进出口经营	的子公
		（国家禁止和限制的进出口货	司
		物、技术除外）。（以上经营范围
		凡涉及国家有专项专营规定的
		从其规定）
北京斯迪瑞	北京斯迪瑞	主营业务：法律、行政法规、	陕西烽	有限	张正
通信软件技	通信软件技	院决定禁止的，不得经营；法律、	火通信	责任	林
术有限公司	术有限公司	法规、国务院决定规定应经许可	技术有	公司
		经审批机关批准并经工商行政管	限公司
		关登记注册后方可经营；法律、	的子公
		法规、国务院决定未规定许可的，	司
		选择经营项目开展经营活动。
江西烽火扬	南昌市高新	电子产品、器件和原件、仪器仪	陕西烽	有限	李荣
声电子有限	区火炬大街	表、通信产品的生产、销售；技	火宏声	公司	家
公司	75号	术服务（以上项目国家有专项规	科技有
		定的除外）	限责任
			公司的

182

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					子公司
深圳市烽火 深圳市南山	扬声器（不含喷漆）的生产、销				陕西烽	有限 李荣
宏声科技有 区西丽丽河	售；电子产品的技术开发（不含				火宏声	公司 家
限公司 工业区第四	限制项目），经营进出口业务。				科技有
栋第六层					限责任
					公司的
					子公司
宝鸡烽火电 宝鸡市峪泉	电线电缆产品及附件、电源插头				陕西烽	有限 邓春
线电缆有限 路（四一新	的研制、生产、销售。				火宏声	责任 发
责任公司 区）					科技有	公司
					限责任
					公司的
					子公司
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公司名称	2007 年12 月31	本年增加		本年减少		2008 年12 月31
	日					日
陕西烽火通信技术有限公司	12,000,000.00			-	-	12,000,000.00
陕西烽火通信科技有限责任 公司	10,000,000.00			-	-	10,000,000.00
北京斯迪瑞通信软件技术有 限公司	8,000,000.00			-	-	8,000,000.00
陕西烽火宏声科技有限责任 公司	21,107,345.00	8,892,655.00			-	30,000,000.00
江西烽火扬声电子有限公司	2,000,000.00			-	-	2,000,000.00
深圳市烽火宏声科技有限公 司	1,000,000.00			-	-	1,000,000.00
宝鸡烽火电线电缆有限责任 公司	2,000,000.00			-	-	2,000,000.00
西安烽火电子科技有限责任 公司	5,000,000.00			-	-	5,000,000.00
陕西烽火佰鸿光电科技有限 公司	-	10,000,000.00			-	10,000,000.00
北京烽火联拓科技有限公司	2,832,000.00	2,168,000.00			-	5,000,000.00
深圳烽火亿嘉达移动通讯有 限公司	-	10,000,000.00			-	10,000,000.00
宝鸡市新烽火房地产开发有 限责任公司	12,000,000.00			-	-	12,000,000.00
陕西恒鑫精密纺织机械有限 公司	30,000,000.00			-	-	30,000,000.00
宝鸡烽火工模具技术有限公 司	3,000,000.00			-	-	3,000,000.00
宝鸡烽火盛天机械有限公司	2,000,000.00			-	-	2,000,000.00
宝鸡烽火诺信科技有限公司	3,200,000.00			-	-	3,200,000.00
宝鸡烽火涂装电子技术有限 公司	2,000,000.00			-	-	2,000,000.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份变化
2007 年12 月31 日 本年增加 公 司 名				本年减少		2008 年12 月31 日
称 金 额	比例 金额		比例	金	比例	金 额 比例
				额

183

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

陕西烽火通信 技术有限公司	4,000,000.00	33.33%			4,000,000.00	33.33%
陕西烽火通信
科技有限责任	10,000,000.00	100.00%			10,000,000.00	100.00%
公司（★注1）
北京斯迪瑞通
信软件技术有 限公司（★注	3,400,000.00	42.50%	2,000,000	25.00%	5,400,000.00	67.50%
2）
陕西烽火宏声
科技有限责任	5,610,000.00	26.58%	2,040,000	-1.08%	7,650,000.00	25.50%
公司
江西烽火扬声
电子有限公司	1,240,000.00	62.00%			1,240,000.00	62.00%
（★注3）
深圳市烽火宏
声科技有限公	1,000,000.00	100.00%			1,000,000.00	100.00%
司（★注4）
宝鸡烽火电线
电缆有限责任			1,503,000.00	75.15%	1,503,000.00	75.15%
公司（★注5）
西安烽火电子
科技有限责任	2,450,000.00	49.00%			,450,000.00	49.00%
公司
陕西烽火佰鸿
光电科技有限			4,000,000.00	40.00%	4,000,000.00	40.00%
公司
北京烽火联拓 科技有限公司	2,250,000.00	45.00%			2,250,000.00	45.00%
深圳烽火亿嘉
达移动通讯有			5,100,000.00	51.00%	5,100,000.00	51.00%
限公司
宝鸡市新烽火
房地产开发有	4,800,000.00	40.00%			4,800,00 0.00	40.00%
限责任公司
陕西恒鑫精密
纺织机械有限	23,138,500.00	77.13%			23,138,500.00	77.13%
公司
宝鸡烽火工模
具技术有限公	340,000.00	11.33%			340,000.00	11.33%
司
宝鸡烽火盛天 机械有限公司	400,000.00	20.00%			400,000.00	20.00%
宝鸡烽火诺信 科技有限公司	510,000.00	15.94%			510,000.00	15.94%
宝鸡烽火涂装
电子技术有限	600,000.00	30.00%			600,000.00	30.00%
公司

注：（★注 1 ） （★注 2 ）系子公司陕西烽火通信技术有限公司的出资及比例，（★注 3 ） （★注 4 ） （★ 注 5 ） 系子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司的出资及比例

（ 4 ）不存在控制关系的关联方

与本 公 司 名 经济性 法人 注册地址 主营业务 企业 称 质 代表 关系 陕西烽火韦加 西安市高 电子产品、无线通信设备（专控除外）、 联营 有限责 赵晓 通信科技有限 新区高新 软件无线电、通信系统嵌入式软件设计 企业 任公司 光

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公司	六路28号	等高科技产品的研制、生产、销售。（上
	五层16号	述经营范围属国家法律、行政法规、国
		务院有关规定必须报经批准的，凭许可
		证在有效期内经营）
陕西群力电工 有限责任公司	陕西省宝 鸡县群力 路一号	继电器板按键斩波器电子应用产品本企 业自产机电产品成套设备及相关技术的 出口业务本企业生产科研所需的原辅材 料变电站综合自动化设备电力民保护控 制设备	受同 一企 业控 制	有限责 任公司	唐宝 卿
陕西凌云电器 总公司	陕西省宝 鸡市姜城 堡峪泉路	无线电通讯导航设备，电视差转机，高 频头、电子警报器、报警器、汽车检测 音频	受同 一企 业控 制	全民所 有制	武润 奎
		雷达成套设备、电气设备、机械设备、
		家用电器、通信机信息设备、医疗设备、
		仪器仪表、体育器械、石油机械、工艺
		美术品、工模具的技术研究，开发、设
		计、生产、安装、销售；表面处理技术；
陕西黄河集团 有限公司	西安市幸 福北路21 号	房地产开发；地热资源开发应用、住宿、 餐饮、游泳池、美容美发（限子公司经 营）的管理，自营和代理各类商品和技 术的进出口业务，但国家限定公司经营	受同 一企 业控 制	有限责 任公司 （法人 独资）	燕林 豹
		或禁止进出口的商品及技术除外（不另
		附进出口商品目录）；经营进料加工和
		“三来一补”业务。经营对销贸易和转
		口贸易（上述范围涉及许可证管理的凭
		许可证子有效期内经营）。
		电子产品、机械产品、机电一体化产品、
陕西长岭电子 科技有限责任 公司	宝鸡市清 姜路75号	计算机软家产品的生产、销售及技术咨 询服务；与上述业务有关的来料加工业 务；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务；国家限定公司	受同 一企 业控 制	有限责 任公司	张宝 会
		经营和禁止进出口的商品除外
		电子产品、仪器、制冷设备的生产、销
长岭机器厂	宝鸡市清 姜路75号	售；家用电器，电子产品的购销；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定或禁止公司经营的商品和技术除 外；房地产开发，物业管理；烟，烟酒， 干鲜果，粮油，饮料，日用品，小五金，	受同 一企 业控 制	国有（全 民所有 制）	李航
		尤其的批发，零售（限分支机构经营）
		半导体分立器件、功率集成电路、功率
		模块、机电一体化产品的研制、制造和
西安卫光科技 有限公司	西安市电 子二路61 号	销售、货物和技术的进出口经营（国家 限制或禁止进出口的货物和技术除外）； 房地产开发；半导体期间及应用的咨询 服务和技术服务；高新技术产业和制造 业的投资；工业物业管理、房屋租赁。	受同 一企 业控 制	有限责 任公司	田盘 龙
		（以上经营范围凡涉及国家有专项专营
		规定的从其规定）

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长岭(集团)股份有限公司收购报告书

电子专用设备，力学环境及可靠性实验 设备、电线电缆设备、电光源设备、金 西安市高 属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、 新技术开 受同 轻工设备、石油机械及通用机械设备、 其他有 西北机器有限 发区创汇 一企 常鹏 机电产品及成套机电设备的制造；仪器 限责任 公司 路 25 号二 业控 举 仪表、工模具、原辅材料的来料加工； 公司 楼 216-210 制 设备修理（专控除外）；技术进出口（国 号 家限制或禁止的商品和技术除外）；物业 管理。 西安市电 半导体分外延片、管芯、半导体照明产 受同 子城电子 西安中为光电 品和半导体光电产品的研究、开发、生 一企 有限责 王志 西街 3 号 科技有限公司 产、销售、服务（以上经营范围凡涉及 业控 任公司 荣 201 号厂 国家有转向专营规定的从其规定） 制 房二层

（ 5 ）关联方组织机构代码

单位名称 组织机构代码 陕西烽火通信技术有限公司 71008472-0 陕西烽火通信科技有限责任公司 79166871-9 北京斯迪瑞通信软件技术有限公司 75604988-3 陕西烽火宏声科技有限责任公司 74862233-6 江西烽火扬声电子有限公司 77585740-5 深圳市烽火宏声科技有限公司 75429032-3 宝鸡烽火电线电缆有限责任公司 78697602-0 西安烽火电子科技有限责任公司 72629005-1 陕西烽火佰鸿光电科技有限公司 67794049-1 北京烽火联拓科技有限公司 66461232-5 深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司 67667903-3 宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司 71006951-2 陕西恒鑫精密纺织机械有限公司 75604988-3 宝鸡烽火工模具技术有限公司 75882114-4 宝鸡烽火盛天机械有限公司 75882112-8 宝鸡烽火诺信科技有限公司 75882286-8 宝鸡烽火涂装电子技术有限公司 75882213-6 陕西烽火韦加通信科技有限公司 67793238-7 陕西群力电工有限责任公司 22052450-0 陕西凌云电器总公司 22052518-3 陕西黄河集团有限公司 75884206-8 西安卫光科技有限公司 79745692-8 西北机器有限公司 22052407-6

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西安中为光电科技有限公司

66319166-1

2 、关联方交易

（ 1 ）从关联方采购货物

单位名称	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
陕西群力电工有限责任公司		289,191.76		351,650.82
陕西凌云电器总公司		437,150.26	1,091,062.98
西北机器有限公司		478,913.22	2,754,633.25
小 计		1,205,255.24	4,197,347.05
占公司全部同类交易金额比例		0.39%			1.36%
（2）向关联方销售产品
单位名称	2008 年度		2007 年度
陕西群力电工有限责任公司		-			1,428.00
陕西凌云电器总公司		51,000.00			4,000.00
陕西长岭电子科技有限责任公司		4,000.00			-
合 计		55,000.00			5,428.00
占公司全部同类交易金额比例		0.01%			-
3、关联方交易余额
（1）应收账款
单位名称	2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日
陕西凌云电器总公司		-		4,000.00
陕西长岭电子科技有限责任公司		4,000.00			-
合 计		4,000.00			4,000.00
占公司应收账款余额比例		-			-
已计提的坏账准备		80.00			80.00
（2）其他应收款
单位名称	2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日
陕西烽火韦加通信科技有限公司		28,560.00			-
合 计		28,560.00			-
占公司其他应收款余额比例		0.15%			-
已计提的坏账准备		571.20			-
（3）预付账款
单位名称	2008 年12 月31 日		2007 年12	月31 日
西北机器有限公司		2,081.30			-

187

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

陕西凌云电器总公司	-			50,000.00
合 计	2,081.30			50,000.00
占公司预付账款余额比例	0.01%			0.26%
（4）应付账款
单位名称	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
陕西群力电工有限责任公司	76,808.83			58,892.69
陕西凌云电器总公司	314,310.56			315,071.05
陕西长岭电子科技有限责任公司	90,675.11			12,965.00
长岭机器厂	8,800.00
西北机器有限公司	658,795.57		1,175,791.25
合 计	1,149,390.07		1,562,719.99
占公司应付账款余额比例	0.53%			1.03%
（5）预收账款
单位名称	2008 年12 月31 日	2007 年12		月31 日
陕西长岭电子科技有限责任公司	52,480.62			13,720.00
合 计	52,480.62			13,720.00
占公司预收账款余额比例	0.06%			0.05%
（6）其他应付款
单位名称	2008 年12 月31 日	2007 年12		月31 日
陕西电子信息集团有限公司	13,303,818.40		10,370,300.00
合 计	13,303,818.40		10,370,300.00
占公司其他应付款余额比例	6.21%			7.41%

（十）或有事项的说明

截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为以下单位提供保证担保

本担保人保 被担保人 贷款银行 币种 证 期限 担保金额 陕西恒鑫精密纺织 宝鸡市商业银行科 人民币 3,000,000.00 2008.3.25 至 2009.3.24 机械有限公司 技支行 陕西长岭电子科技 宝鸡市商业银行金 人民币 30,000,000.00 2008.4.10 至 2009.4.10 有限责任公司 台支行 陕西恒鑫精密纺织 宝鸡市商业银行科 人民币 7,000,000.00 2008.6.25 至 2009.6.24 机械有限公司 技支行 陕西长岭电子科技 宝鸡市商业银行金 人民币 20,000,000.00 2008.4.10 至 2009.4.1 有限责任公司 台支行 陕西凌云电器有限 中国银行股份有限 人民币 20,000,000.00 2008.9.27 起 公司 公司宝鸡分行 陕西长岭电子科技 国家开发银行 人民币 10,200,000.00 2005.6.27 至 2010.6.27

188

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

有限责任公司

陕西长岭电子科技 国家开发银行 人民币 16,000,000.00 2007.12. 至 2012.12.20 有限责任公司 陕西凌云电器总公 国家开发银行 人民币 11,200,000.00 2005.12.26 至 司 2009.12.25 陕西电子信息集团 中信银行股份有限 人民币 40,000,000.00 2008.11.28 至 有限公司 公司 2009.11.27 陕西电子信息集团 中信银行股份有限 人民币 15,000,000.00 2008.9.28 至 2009.9.27 有限公司 公司 合 计 172,400,000.00

（十一）承诺事项

截至报告日，公司无需要披露的重大承诺事项。

• （十二）重要资产转让及其出售业务

根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发 [2009]82 号文件， 公司拟与长岭（集团）股份有限公司进行重大资产重组。

• （十三）资产负债表日后事项

截至报告日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

（十四）备考财务报表

本公司自 2009 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准 则，同时，为进一步提高财务会计信息的可比性，假定自 2007 年 1 月 1 日开始 全面执行新会计准则，编制了陕西烽火通信集团有限公司 2008 年度、 2007 年度 的备考合并及备考母公司利润表。

1 、备考合并利润表

1、备考合并利润表
项	目	行次	2008 年度	2007 年度
一、营业收入		1	788,831,735.49	720,419,242.47
减：营业成本		2	444,076,774.58	442,501,374.17
营业税金及附加		3	4,242,272.66	2,821,398.48
销售费用		4	27,877,468.42	18,246,535.77
管理费用		5	208,823,819.07	136,590,807.33
财务费用		6	5,393,064.97	2,450,866.53
资产减值损失		7	8,263,382.01	2,390,856.44
加：公允价值变动收益		8
投资收益		9	61,626.11
二、营业利润		10	90,216,579.89	115,417,403.75
加：营业外收入		11	6,303,418.46	2,969,059.96

189

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

减：营业外支出	12	5,762,874.25	142,297.62
三、利润总额	13	90,757,124.10	118,244,166.09
减：所得税费用	14	14,739,701.54	14,908,041.13
四、净利润	15	76,017,422.56	103,336,124.96
其中：归属于母公司所有者的净利润	16	47,981,493.65	75,437,141.05
少数股东损益	17	28,035,928.91	27,898,983.91

2 、备考合并利润表与合并利润表差异项目说明

（ 1 ）对 2008 年度合并利润表项目的影响：

项 目	2008 年度备考 合并利润表	2008 年度 合并利润表	差异
一、营业收入	788,831,735.49	788,831,735.49
减：营业成本	444,076,774.58	444,076,774.58
营业税金及附加	4,242,272.66	4,242,272.66
销售费用	27,877,468.42	27,877,468.42
管理费用	208,823,819.07	239,225,744.36	-30,401,925.29
财务费用	5,393,064.97	5,393,064.97
资产减值损失	8,263,382.01	8,263,382.01
加：公允价值变动收益
投资收益	61,626.11	61,626.11
二、营业利润	90,216,579.89	59,814,654.60	30,401,925.29
加：营业外收入	6,303,418.46	6,303,418.46
减：营业外支出	5,762,874.25	8,273,858.68	-2,510,984.43
三、利润总额	90,757,124.10	57,844,214.38	32,912,909.72
减：所得税费用	14,739,701.54	14,739,701.54
四、净利润	76,017,422.56	43,104,512.84	32,912,909.72
其中：归属于母公司
所有者的净利润	47,981,493.65	14,559,664.27	33,421,829.38
少数股东损益	28,035,928.91	28,544,848.57	-508,919.66

注：以上差异主要为，母公司本期执行工效挂钩计提的效益工资

38,099,331.29 元冲减管理费用；母公司当期实际发生的福利费 4,176,731.61 元计入 管理费用；母公司本期支付的子校费用 2,510,984.43 元按照新准则应属职工薪酬 范筹，由营业外支出列示为管理费用。

（ 2 ）对 2007 年度合并利润表项目的影响：

2007 年度备考 2007 年度 项 目 差异 合并利润表 合并利润表 一、营业收入 720,419,242.47 720,419,242.47

190

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

减：营业成本	442,501,374.17	442,501,374.17
营业税金及附加	2,821,398.48	2,821,398.48
销售费用	18,246,535.77	18,246,535.77
管理费用	136,590,807.33	196,795,401.24	-60,204,593.91
财务费用	2,450,866.53	2,450,866.53
资产减值损失	2,390,856.44	2,390,856.44
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	115,417,403.75	55,212,809.84	60,204,593.91
加：营业外收入	2,969,059.96	2,969,059.96
减：营业外支出	142,297.62	2,602,299.95	-2,460,002.33
三、利润总额	118,244,166.09	55,579,569.85	62,664,596.24
减：所得税费用	14,908,041.13	14,908,041.13
四、净利润	103,336,124.96	40,671,528.72	62,664,596.24
其中：归属于母公司 所有者的净利润	75,437,141.05	13,550,202.63	61,886,938.42
少数股东损益	27,898,983.91	27,121,326.09	777,657.82

注：以上差异主要为，母公司本期执行工效挂钩计提的效益工资结余

29,010,673.00 元冲减管理费用；母公司本期福利费余额 32,280,878.83 元冲减管理 费用；母公司本期支付的子校费用 2,460,002.33 元按照新准则应属职工薪酬范筹， 由营业外支出列示为管理费用。

3、备考母公司利润表
项 目	行次	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	1	435,492,225.94	434,249,704.72
减：营业成本	2	227,616,704.59	268,954,739.17
营业税金及附加	3	4,047.78	14,330.71
销售费用	4	14,452,010.48	7,641,267.87
管理费用	5	138,174,837.83	85,805,759.87
财务费用	6	2,571,305.21	1,749,148.52
资产减值损失	7	7,098,026.46	848,670.45
加：公允价值变动收益	8	-	-
投资收益	9	6,993,687.74	7,870,000.00
二、营业利润	10	52,568,981.33	77,105,788.13
加：营业外收入	11	5,423,265.96	2,418,630.96
减：营业外支出	12	5,635,535.73	-
三、利润总额	13	52,356,711.56	79,524,419.09
减：所得税费用	14	4,661,456.65	3,906,557.46
四、净利润	15	47,695,254.91	75,617,861.63

4 、备考母公司利润表与母公司利润表差异项目说明

191

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（ 1 ）对 2008 年度母公司利润表项目的影响：

项 目	2008 年度备考 利润表	2008 年度 利润表	差异
一、营业收入	435,492,225.94	435,492,225.94	-
减：营业成本	227,616,704.59	227,616,704.59	-
营业税金及附加	4,047.78	4,047.78	-
销售费用	14,452,010.48	14,452,010.48	-
管理费用	138,174,837.83	169,586,453.08	-31,411,615.25
财务费用	2,571,305.21	2,571,305.21	-
资产减值损失	7,098,026.46	7,098,026.46	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	6,993,687.74	6,993,687.74	-
二、营业利润	52,568,981.33	21,157,366.08	31,411,615.25
加：营业外收入	5,423,265.96	5,423,265.96	-
减：营业外支出	5,635,535.73	8,146,520.16	-2,510,984.43
三、利润总额	52,356,711.56	18,434,111.88	33,922,599.68
减：所得税费用	4,661,456.65	4,661,456.65	-
四、净利润	47,695,254.91	13,772,655.23	33,922,599.68

注：以上差异主要为，本期执行工效挂钩计提的效益工资 38,099,331.29 元 冲减管理费用；当期实际发生的福利费 4,176,731.61 元计入管理费用；本期支付 的子校费用 2,510,984.43 元按照新准则应属职工薪酬范筹，由营业外支出列示为 管理费用。

（ 2 ）对 2007 年度母公司利润表项目的影响：

项 目	2007 年度备考 利润表	2007 年度 利润表	差异
一、营业收入	434,249,704.72	434,249,704.72	-
减：营业成本	268,954,739.17	268,954,739.17	-
营业税金及附加	14,330.71	14,330.71	-
销售费用	7,641,267.87	7,641,267.87	-
管理费用	85,805,759.87	144,637,309.37	-58,831,549.50
财务费用	1,749,148.52	1,749,148.52	-
资产减值损失	848,670.45	848,670.45	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	7,870,000.00	7,870,000.00	-
二、营业利润	77,105,788.13	18,274,238.63	58,831,549.50

192

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

加：营业外收入	2,418,630.96	2,418,630.96	-
减：营业外支出	-	2,460,002.33	-2,460,002.33
三、利润总额	79,524,419.09	18,232,867.26	61,291,551.83
减：所得税费用	3,906,557.46	3,906,557.46	-
四、净利润	75,617,861.63	14,326,309.80	61,291,551.83

注：以上差异主要为，本期执行工效挂钩计提的效益工资结余 29,010,673.00 元冲减管理费用；本期福利费余额 32,280,878.83 元冲减管理费用；本期支付的子 校费用 2,460,002.33 元按照新准则应属职工薪酬范筹，由营业外支出列示为管理 费用。

（十五）其他重要事项

截至报告日，公司无需要披露的其他重要事项。

陕西烽火通信集团有限公司

二零零九年三月二十七日

193

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大 事项。

二、收购人及专业机构声明

194

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

收购人声明

本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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陕西电子信息集团有限公司（盖章）

法定代表人：

2009 年 月 日

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195

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

收购人声明

本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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陕西烽火通信集团有限公司（盖章） 法定代表人：

2009 年 月 日

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196

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责

任。

宏源证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

项目主办人：

2009 年 月 日

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197

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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北京市观韬律师事务所（盖章）

经办律师：

2009 年 月 日

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198

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 一、电子集团、烽火集团营业执照、税务登记证；

• 二、电子集团、烽火集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 三、电子集团、烽火集团董事会、股东会关于本次收购的相关决议；

• 四、本次重大资产事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说

• 明；

• 五、有关长岭股份重整的司法裁定书及重整计划；

• 六、电子集团、烽火集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证

• 明；

• 七、收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内电子集团、烽火集团及公司董事、

• 监事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属其持有或买卖长岭股份的说明；

• 八、收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人所聘请的专业机构及相关

• 人员持有或买卖长岭股份的情况；

• 九、电子集团、烽火集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

• 十、电子集团、烽火集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购

• 办法》第五十条规定的说明；

• 十一、电子集团最近两年经审计的财务报告、烽火集团最近三年财务报表及

• 最近两年经审计的财务报告；

• 十二、本次收购的财务顾问报告；

• 十三、本次收购的法律意见书；

• 报告书全文及上述备查文件备置于长岭股份住所地及深圳证券交易所，刊登

本《收购报告书》全文及摘要的网址： http://www.cninfo.com.cn 。

199

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

附表

基本情况
上市公司名称	长岭（集团）股份有限公司			上市公司所在地	陕西省宝鸡市
股票简称	*ST 长岭			股票代码	000561
收购人名称	陕西电子信息集团有限公司 陕西烽火通信集团有限公司			收购人注册地	陕西省西安市 陕西省宝鸡市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √			收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数			收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）执行重整计划
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	无	持股比例：			无
本次收购股份 的数量及变动 比例	电子集团收购股份数量：77,955,508股 变动比例：13.08% 烽火集团认购股份数量：252,085,786股 变动比例：42.31% 说明：因执行法院裁定，实施股权让渡过程中，存在尾差，电子集团收购股份数量 较2009 年4 月13 日公告的《收购报告书摘要》中的收购数量减少440 股。
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收 购办法》第六条 规定的情形	是 □ 否 √

200

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购涉及股份总额超过30%，需向证监会申请豁免要约收购； 本次收购涉及的协议已经长岭股份董事会审议通过，电子集团董事会及烽火集团董 事会、股东会审议通过；本次收购已获得陕西省国防科工办同意；本次收购已取得 陕西省国资委的核准；本次收购已获得国家国防科工局同意； 本次收购涉及的协议已经长岭股份股东大会审议通过，并已获得证监会核准。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表。

201

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《长岭（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

陕西电子信息集团有限公司（盖章）

法定代表人：王志荣

2010 年 1 月 29 日

202

长岭(集团)股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《长岭（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

陕西烽火通信集团有限公司（盖章）

法定代表人：李荣家

2010 年 1 月 29 日

203