Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2010

Jan 29, 2010

宏源证券股份有限公司

关于

陕西电子信息集团有限公司和陕西烽火通 信集团有限公司

收购

长岭（集团）股份有限公司

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财务顾问报告

二零一零年一月

财务顾问报告

财务顾问声明及承诺

一、财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

• 购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

• 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

• 4、本财务顾问报告已提交公司内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

• 6、与收购人已订立持续督导协议。

• 二、财务顾问声明

• 1、本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购

• 所发表的有关意见是完全独立地进行的；

• 2、有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、

• 文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能 导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏；

3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

• 4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，

• 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

5、本财务顾问报告不构成对长岭股份任何投资建议，对于投资者根据本财 务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读长岭股份就本次收购事项发布的公告， 并查阅有关备查文件。

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财务顾问报告

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下涵义：

*ST长岭、长岭股份、上市公司	指	长岭（集团）股份有限公司
电子集团	指	陕西电子信息集团有限公司
烽火集团	指	陕西烽火通信集团有限公司
收购人、重组方	指	电子集团和烽火集团
报告书	指	《长岭（集团）股份有限公司收购报告书》
重大资产重组、本次交易	指	长岭股份拟向电子集团出售资产和未申报 债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发 行股份购买其本部主要经营性资产和负债 及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电 子公司股权
本次收购、本次股权收购	指	电子集团、烽火集团通过本次重大资产重 组取得长岭股份控制权的行为
拟注入资产	指	烽火集团本部主要经营性资产和负债及其 持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公 司股权
拟出售资产	指	长岭股份持有的除货币资金、应收票据以 及2008年12月已出售的资产之外的其他资 产及未申报债务
《资产出售协议》	指	《长岭（集团）股份有限公司与陕西电子 信息集团有限公司关于资产出售的协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《长岭（集团）股份有限公司与陕西烽火 通信集团有限公司关于发行股份购买资产 协议》
陕通公司	指	陕西烽火通信技术有限公司
西安电子	指	西安烽火电子科技有限责任公司
宏声科技	指	陕西烽火宏声科技有限责任公司
宝鸡市国资委	指	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
《重整计划》	指	经宝鸡市中院裁定生效的《长岭（集团） 股份有限公司重整计划》
破产管理人	指	长岭（集团）股份有限公司破产管理人
宝鸡市中院	指	陕西省宝鸡市中级人民法院

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财务顾问报告

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号—上市公司收购报告书》
《信息披露准则第19号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第19 号——豁免要约收购申请文 件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
财务顾问	指	宏源证券股份有限公司
会计师、希格玛	指	西安希格玛有限责任会计师事务所
中宇评估	指	中宇（同盛）资产评估有限责任公司
律师、观韬	指	北京观韬律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币单位

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财务顾问报告

财务顾问意见

本财务顾问自接受收购方的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职 业道德，保持独立性等原则，对收购方的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根 据中国证监会的有关规定，对如下事项作出说明和分析，发表财务顾问意见：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否 真实、准确、完整

经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了上市公司收购报告书、申 请豁免要约收购文件等申请文件。上述申请文件符合中国证监会《收购管理办 法》、《信息披露准则第16 号》、《信息披露准则第19 号》及其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定的要求，所披露的内容真实、准确、完整的反映了 收购人本次收购的情况。

（二）本次收购的目的

电子集团为进一步实施集团的发展战略，拓展集团融资平台，提升集团价值， 拟通过本次重组长岭股份，实现电子集团下属子公司烽火集团相关优质资产借壳 上市，从而借助资本市场促进烽火集团更快更好的发展，创造更大的经济效益和 社会效益。另一方面，本次重组也使得长岭股份通过承接烽火集团的相关资产、 业务和人员，有效改善上市公司资产质量、业务结构和治理结构，化解长岭股份 经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，避免上市公司退市风险，保护全体股 东特别是中小股东的利益。

（三）收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规 范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力，是否存在不良诚信记录

1、收购人具备主体资格

（1）陕西电子信息集团有限公司 企业名称：陕西电子信息集团有限公司 注册地址：西安市高新区高新路六路 28 号

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财务顾问报告

注册资本： 112,000 万元 法定代表人：王志荣 企业法人营业执照注册号： 610000100228934

组织机构代码： 79792472-8

经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电 子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导 体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本 经营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的， 凭许可证在有效期内经营）。

（2）陕西烽火通信集团有限公司 企业名称：陕西烽火通信集团有限公司 注册地址：宝鸡市渭滨区清姜路 72 号 注册资本： 30,649.3 万元 法定代表人：李荣家 企业法人营业执照注册号： 610000100025195

组织机构代码： 70990065-5

经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信息系统 集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺 织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维 修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商 品、技术除外）；机械加工（专控除外）等

根据上述情况，电子集团和烽火集团为依法设立并有效存续的有限公司，截 至本财务顾问报告出具之日，电子集团和烽火集团不存在根据有关法律及其公司 章程需要终止的情形，且不存在以下情形：

（1）最近五年内受到过行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；

（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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财务顾问报告

（4）最近3 年有严重的证券市场失信行为。

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人具备主体资格。

2、收购人具备收购的经济实力

根据相关协议，本次收购电子集团以借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债 资金，同时长岭股份以拟出售资产作价 1.26 亿元向电子集团出售，抵偿电子集团 对长岭股份前述 1.26 亿元债权；烽火集团以其拥有的优质资产按评估值作价 70,584.02 万元认购长岭股份本次发行的股份 252,085,786 股。

（ 1 ）电子集团于 2007 年 2 月 28 日由陕西省国资委出资设立，公司 2007 年、 2008 年主要财务指标如下表：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	574,960.35	496,236.63
负债总额	295,638.32	274,495.24
归属于母公司的股东权益	111,105.59	84,913.63
营业收入	254,090.48	254,752.88
营业利润	7,428.31	12,219.42
利润总额	8,471.89	12,603.15
归属于母公司股东的净利润	1,850.67	3,159.89
净资产收益率（%）	1.67	3.72
资产负债率（%）	51.42	55.32

注 : ：电子集团 2007 年和 2008 年财务报表经希格玛审计，出具了希会审计（ 2009 ） 0643 号 标准无保留意见《审计报告》。

（ 2 ）烽火集团最近三年主要财务指标如下表：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债总额	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司所有者 权益合计	53,159.20	39,882.23	39,009.00
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	6,506.21	5,576.28	4,639.94
利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89

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财务顾问报告

净利润	4,310.45	4,067.15	3,922.04
归属于母公司所有者 的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98
净资产收益率（%）	2.74	3.40	5.76
资产负债率（%）	55.47	55.82	58.72

注：烽火集团 2006 年财务报表未经审计； 2007 年和 2008 年财务报表经希格玛审计，出具 了希会审计（ 2009 ） 0467 号标准无保留意见《审计报告》。

经核查，电子集团和烽火集团均为陕西省国资委下属大型国有企业，资本实 力雄厚、资产质量优良、主营业务突出、盈利能力较强。因此，本财务顾问认为 收购人具备收购所需的经济实力。

3、具备规范运作上市公司的管理能力

近几年来，电子集团和烽火集团稳健经营，取得了良好经营成果。公司管理 层年龄结构、知识结构搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验。本财务顾 问自接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人的董事、监事、高管人员、 财务人员进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规， 以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意 识和诚信意识。

经核查，本次收购完成后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

4、收购人不需要承担其他附加义务

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人除按照《重大资产出售协议》、 《发行股份购买资产协议》及相关承诺书履行相应义务外，不需要承担其他附加 义务。

5、收购人不存在不良诚信记录

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人具有良好的诚信记录，最近 五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（四）收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政 法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任

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本财务顾问自接受委托后，即组建了工作小组，进驻电子集团、烽火集团， 根据中国证监会有关财务顾问的职责要求，对收购人的高管人员及财务、技术等 有关部门负责人进行访谈、调查，了解他们对证券市场、有关证券法规、现代企 业制度等掌握的程度。并根据调查结果有针对性的制定和实施了切合收购人实际 情况的辅导培训计划。

经过对收购人进行有关证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为 收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问还将对收购人进行持续 督导，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式

电子集团持有烽火集团63.77%的股权，为烽火集团控股股东，电子集团为陕 西省国资委所属国有企业，收购人实际控制人为陕西省国资委。收购人及关联企 业股权关系图如下：

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陕西省国有资产监督管理委员会

100%

陕西电子信息集团有限公司

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----- Start of picture text -----

半导体及集成电路生产工艺
雷达及其配套 电台通信产品、电 导航设备及配套 电连接器、继电器、电阻器等
设备、电子元器件工艺设备
产品 声器件 产品 电子元器件及原材料
等电子专用设备
100% 63.77% 100% 94.8% 50% 57.86% 托管 25.7% 47.39% 40% 托管
陕
西
烽
火
佰
鸿
光
电
科
技
有
限
公
司
生产直拉单晶硅设
备，涉两业务板块
其
他
陕 陕 西 西 陕 西 陕 西 西 长
陕
西 西 安 安 西 京 西 北 京 岭
西
黄 凌 卫 中 华 电 群 机 电 机
烽
河 云 光 为 星 气 力 器 气 器
火
集 电 科 光 电 总 电 有 总 厂
通
团 器 技 电 子 公 工 限 公
信
有 总 有 科 工 司 有 公 司
集
限 公 限 技 业 限 司
团
公 司 公 有 有 公
有
司 司 限 限 司
限
公 公
公
司 司
司
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经核查，收购人实际控制人陕西省国资委主要通过董事会、股东会支配电子 集团、烽火集团的重大事项。

（六）收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形

根据相关协议，本次收购电子集团以借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债 资金，同时长岭股份以拟出售资产作价 1.26 亿元向电子集团出售，抵偿电子集团 对长岭股份前述 1.26 亿元债权。烽火集团以资产认购长岭股份定向发行的股份， 不涉及收购资金的支付。

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，本次收购所需资金来源于收购人的 自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形， 收购人对此已作了专项说明。

（七）收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是 否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，本次收购不存在以证券支付收购款 的情况。

（八）收购人已经履行了必要的授权和批准程序

经核查，就本次收购，收购人履行了如下批准程序：

2009 年 3 月 23 日，陕西省国防科学技术工业委员会出具陕科工发（ 2009 ） 63 号文件，原则同意本次交易基本方案。

2009 年 3 月 24 日，电子集团召开董事会审议通过了本次收购议案，同意公司 以借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债资金，专门用于偿还长岭股份经宝鸡市 中院裁定的重整计划中确定的重整债务；同时长岭股份以拟出售资产作价 1.26 亿 元向电子集团出售，抵偿电子集团对长岭股份前述 1.26 亿元债权。此外，依照相 应程序取得长岭股份的流通股 2,137 万股（股改前 1,943 万股）和非流通股 5,658.52 万股（股改前 11,317.04 万股）股权。

2009 年 3 月 30 日，烽火集团召开董事会审议通过了《发行股份购买资产协议》，

财务顾问报告

同意公司以拥有的包括军工资产在内的经营性资产及公司持有的西安电子、陕通 公司及宏声科技的股权按照经陕西省国资委核准的资产评估价值为基础，认购长 岭股份向公司非公开发行股份的方案。

2009 年 3 月 30 日，烽火集团召开临时股东会审议通过了《发行股份购买资产 协议》，同意公司以拥有的包括军工资产在内的经营性资产及公司持有的西安电 子、陕通公司及宏声科技的股权按照经陕西省国资委核准的资产评估价值为基 础，认购长岭股份向公司非公开发行股份的方案，并授权公司董事会办理具体事 宜。

2009 年 4 月 23 日，陕西省国资委出具陕国资产权发 [2009]137 号文件，对本次交 易进行了核准。

2009 年 4 月 27 日，陕西省国防科技和航空工业办公室出具陕科工发 [2009]15 号 文件，同意本次交易方案。

2009 年 4 月 28 日，长岭股份 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股 份购买资产及资产出售方案。

2009 年 5 月 11 日，陕西省国防科工办出具陕科工发 [2009]36 号文件，转发了国 家国防科技工业局于 2009 年 5 月 5 日出具的科工财审 [2009]476 号《国防科工局关于 陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批 复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。

2009 年 9 月 28 日，国家国防科技工业局出具科工财审 [2009]999 号《国防科工局 关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借 壳上市有关事宜无异议。

本次收购尚需取得中国证监会核准。

经核查，收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手续，符合《公司法》、 收购人《公司章程》及有关法律法规的规定。

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是 否符合有关规定

经核查，在收购过渡期内，收购人没有对长岭股份经营管理做出调整的计划， 不会对长岭股份的现有经营造成影响。

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财务顾问报告

（十）收购人后续计划；收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否 存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产 生的影响如何

1、收购人拟实施的后续计划：

（1）主营业务调整计划

本次收购前，长岭股份主营业务为家用电器产品、纺织机电产品的研制、生 产、销售；软件技术开发以及相关的进出口贸易。本次交易完成后，长岭股份的 主营业务将变更为无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销售。

（2）董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次收购完成后，由于上市公司主营业务发生根本变化，收购人将根据上市 公司的业务发展需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成 做出适当的调整。

（3）员工聘用的变动计划

根据《重大资产出售协议》，长岭股份原有职工按照“人随资产走”的原则 由电子集团负责安置；根据《发行股份购买资产协议》长岭股份发行股份购买烽 火集团相关资产、业务，在接收相关资产、业务时亦按照“人随资产走”的原则， 接收烽火集团相关业务所涉及人员，并与其重新签订劳动合同。

（4）章程修改计划

本次收购完成后，收购人将根据需要按照法定程序对长岭股份现有章程进行 修改。

（5）组织机构调整的计划

本次收购完成后，收购人将通过合法途径和上市公司章程所规定程序，按照 经营管理需要和上市公司管理要求，合理调整设置上市公司的组织机构。 2、有关同业竞争与关联交易情况说明

本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业中没有从事与长岭股份相同或 相近的业务，收购人与长岭股份之间不存在同业竞争的情况。同时，收购人承诺： “自本次交易完成之日起，在作为长岭股份的实际控制人期间，不会直接或间接 参与与长岭股份构成竞争的业务或活动，并将促使本公司控制的其他企业不直接 或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。”

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财务顾问报告

本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交 易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：“本次收购完成后，收 购人与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公 允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深 圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

3、上市公司持续发展和经营独立性情况说明

本次收购完成后，烽火集团成为长岭股份的控股股东，并改变长岭股份的主 营业务，使之具备持续经营能力和较强盈利能力。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，收购人向上市公司出具了“五独立”的承诺函， 承诺在作为上市公司控股股东或实际控制人期间，将保证与上市公司在人员、资 产、财务、机构和业务等方面相互独立。

经核查，收购人后续计划的实施，将有利于改善上市公司盈利能力下降和持 续经营困难的局面。本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争， 有助于保持上市公司经营独立性和可持续发展。

（十一）在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还作出其 它补偿安排

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购标的未设定其他权利，收购 人没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协 议或者默契

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方与被收购公司之间 不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来 任职安排达成某种协议或者默契。

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

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财务顾问报告

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形； 存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

经核查，截至本财务顾问报告出具日，长岭股份原控股股东、实际控制人 及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损 害公司利益的其他情形。

（十四）收购人是否拟提出豁免申请的，本次收购是否属于可以得到豁免 的情形

*ST 长岭因由于经营不善， 2006 年、 2007 年连续亏损。长岭股份财务状况严 重恶化，巨额债务无力偿还，已严重资不抵债。根据债权人广州冷机股份有限公 司的申请，宝鸡市中级人民法院于 2007 年 11 月 21 日以（ 2007 ）宝市中法破字第 14-1 号《民事裁定书》裁定受理长岭股份破产还债一案。 2007 年 11 月 22 日，宝 鸡中院指定了长岭股份破产管理人。

为了挽救 *ST 长岭严重的财务和经营危机，长岭股份第一大股东、实际控制 人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会提出了重整申请，宝鸡中院于 2008 年 5 月 14 日裁定批准长岭股份进行重整。重整计划主要约定，电子集团及其关 联方有意参与长岭股份的重组。电子集团按重整计划提供偿债资金支持，以保证 长岭股份依重整计划按期清偿债务。烽火集团以符合相关法律法规规定以及证券 监管部门要求的方式向长岭股份注入不少于 7 亿元的优良军工类净资产及相关 业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

根据重组方案，电子集团提供偿债资金后，长岭股份原有资产将按重整方案 进行剥离，烽火集团将以定向增发方式向长岭股份注入盈利能力较强的军工类经 营资产，彻底改变长岭股份主营业务，提高长岭股份持续盈利能力，化解长岭股 份财务危机和经营危机，最终完成对长岭股份的重大资产重组与股权分置改革。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款之规定：“上市公司面临 严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且 收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，收购人可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请；同时，根据《上市公司收购管理办法》 第六十二条第三款之规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得

财务顾问报告

上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收 购人免于发出要约”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的 申请。

按照规定电子集团及烽火集团已承诺 3 年内不转让其在长岭股份中所拥有的 权益，收购人提出的挽救公司的重组方案已取得长岭股份股东大会的批准；同时， 长岭股份股东大会已经同意收购人免于发出要约。

本财务顾问认为，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条 的有关规定，属于可以得到证监会豁免以要约方式收购的情形。收购人已向中国 证监会提交豁免要约收购义务的申请。

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财务顾问报告

（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于陕西电子信息集团有限公司 和陕西烽火通信集团有限公司收购长岭（集团）股份有限公司之财务顾问报告》 签章页）

宏源证券股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表签字：胡强

项目主办人：占小平

项目协办人: 秦军

2010年 1 月 20日

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财务顾问报告

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