Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2010

Jan 29, 2010

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北京市嘉源律师事务所
关于长岭（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产之
补充法律意见书（四）
F407,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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北京嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407 邮政编码：100031

F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China 电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

致：长岭(集团)股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于长岭（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书（四）

嘉源（ 09 ） -05-013

敬启者：

根据长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）的委托，北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为长岭股份重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为其提 供法律咨询服务，并获授权为长岭股份本次重组相关事项出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性 文件之规定，于2009年4月12日、2009年5月3日、2009年6月30日、2009年10月26 日分别出具了《法律意见书》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》（以下统称为“原法律意见书”）。

本所根据《补充法律意见书（三）》出具日之后发生的事实出具本补充法律 意见书。本补充法律意见书中对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限 于出具法律意见书的目的、原则及律师声明和有关结论），将不再复述。

本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行核查 判断，并据此出具法律意见。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使 用。

本补充法律意见书仅供长岭股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意将本补充法律意见书作为长岭股份本次重组所必备的法定文件， 随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、关于本次重组涉及的资产评估事项

1. 鉴于本次重组涉及的重大资产出售和发行股份购买资产的评估报告的有 效期限已到期或即将到期，因此由原资产评估机构中资资产评估有限责任公司和 中宇资产评估有限责任公司分别以 2009 年 6 月 30 日为基准日重新进行评估并出 具了中资评报字【2009】第 221 号《资产评估报告》和中宇评报字【2009】第 2203 号《资产评估报告》。

2．根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”） 《关于陕西烽火通信集团有限公司拟认购长岭（集团）股份有限公司股票的资产 评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发【2009】406 号），对于中宇资产评估 有限责任公司出具的中宇评报字【2009】第2203 号予以核准。

3．长岭股份4 名独立董事已出具独立意见，认为重新出具之资产评估的评 估结论合理。

本所认为：

1．本次重组涉及的拟出售资产和发行股份拟购买资产重新进行评估是基于 原评估报告有效期限已到期或即将到期之原因。

2．上述涉及国有资产之评估行为已经国有资产管理部门核准，符合国有资 产管理之相关规定。

• 3．上述资产评估事项已经长岭股份独立董事出具表示同意的独立意见。 二、关于重组方的承诺事项

1．2009 年12 月2 日，本次重组的重组方陕西电子信息集团有限公司和陕 西烽火通信集团有限公司（以下简称“重组方”）共同出具了《关于拟购买资产 未来盈利预测的补偿承诺》，对于本次重组完成后，拟购买资产实现的净利润少 于预测数额时，追加承诺了补足缺口部分的方式。

2．2009 年 12 月 2 日，省国资委出具了《关于长岭（集团）股份有限公司 发行股份拟购买资产未来盈利预测补偿事宜的批复》（陕国资产权发【2009】411 号），同意重组方作出的承诺。

本所认为，重组方作出的追加承诺已经有权国有资产管理部门批准，具有法 律约束力。

本补充法律意见书正文一式伍份。

（此页无正文，为《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产之补充法律意见书（四）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师： 郭 斌

贺伟平

2009年 12 月 4 日