Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Apr 13, 2009

长岭（集团）股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明

长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”或“公司”）董事会严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履 行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了 认真审核。

一、关于信息披露

2009年3月25日，公司发布了《关于股权分置改革和筹划重大资产重组的提示性 公告》，称公司收到宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会提出的股权分置改革动 议函，委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜，同时收到了陕西电子信息集团 有限公司将于近期提出资产重组方案的告知函。为避免公司股票价格异常波动，保 护投资者权益，经公司申请，本公司股票（证券简称：长岭股份，证券代码：000561) 已于2009年3月25日起停牌。

2009 年3 月30 日，公司发布了《长岭（集团）股份有限公司股改进展的风险提 示公告》。称3 月24 日，本公司收到非流通股股东――宝鸡市国资委启动股改程序 的书面动议。公司预计于4 月3 日披露股改方案。

2009年3月30日，公司发布了《长岭（集团）股份有限公司破产程序进展公告》， 称公司正按照重整计划的要求进行债务清偿。陕西电子信息集团有限公司将于近期 提出资产重组方案。公司将根据重整计划执行情况及时履行信息披露义务。 二、关于重组程序

2009年3月25日，公司向深圳证券交易所申请办理了公司股票停牌事宜，公司股 票于2009年3月25日起开始停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进 展情况公告。

2009年4月11日，股权分置改革、重大资产出售及发行股份购买资产方案提交公 司第四届董事会第四十二次会议审议并获得批准。

2009年4月11日，公司与陕西电子信息集团有限公司签署了《重大资产出售协议》，

与陕西烽火通信集团有限公司签署了《发行股份购买资产的协议》，公司董事会决议 按规定进行了公告。

截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

• 1、公司董事会审议通过长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案；

• 2、公司董事会审议通过本次重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）。

三、关于法律文件

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》规定编制了本次《重大资产出售及发行股份购买资产报告 书（草案）》，独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 的规定出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问出具了《法律意见书》。

综上所述，董事会认为，本次重大资产重组完整、合规地履行了法定程序， 本次提交的法律文件是有效的。