Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2005

Mar 10, 2005

长岭（集团）股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：长岭（集团）股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST 长岭 股票代码：000561

收购人名称：西安通邮科技投资有限公司

住所：西安市高新区高新一路志诚大厦5 层 通讯地址：西安市高新区高新一路志诚大厦28 层

联系电话：（029）88377326

报告书签署日期：二OO 五年三月七日

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收购人声明

一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上 市公司收购报告书》等法律、法规编制的。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的长岭（集团） 股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式持有、控制长岭（集团）股份有限公司的股份。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购将在获得国务院国有资产监督管理委员会批复和中 国证券监督管理委员会审核后方可进行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和 所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或 者说明。

六、收购人的法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

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目 录

第一节 释义..........................................................................................................4
第二节 收购人介绍..............................................................................................4
一、收购人基本情况....................................................................................4
二、收购人相关的产权及控制关系............................................................5
三、收购人主要股东的基本情况................................................................5
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况................................................6
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................6
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情
况....................................................................................................................6
第三节 收购人持股情况......................................................................................7
一、收购人持有、控制上市公司的情况....................................................7
二、本次收购的协议....................................................................................7
第四节 其他重大事项....................................................................................8
第五节 备查文件............................................................................................8

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第一节 释义

本次收购： 指西安通邮科技投资有限公司作为收购方受让陕西省国资委持有 的长岭（集团）股份有限公司29.98％国有股权从而控制上市公 司长岭（集团）股份有限公司的行为

西安通邮： 指西安通邮科技投资有限公司，为本次收购收购方

• *ST 长岭： 指长岭（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代 码000561，为本次收购的被收购方

证监会： 指中国证券监督管理委员会

• 省国资委： 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，为本次收购的出让 方

• 元： 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：西安通邮科技投资有限公司

注册地：西安市高新区高新一路志诚大厦五层

注册资本：20,000 万元

注册号码：6101012111135

企业类型：有限责任公司

经营范围：高新技术项目的投资及投资管理的咨询；电子产品及通信设备、 普通机械的开发、生产、销售。

经营期限：1995 年5 月3 日至2004 年4 月30 日

税务登记证号码：610134294266049（国税），610113294266049（地税） 股东名称：严晓群、李石生、严曙。

通讯方式：（029）88377332

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二、收购人相关的产权及控制关系

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严曙 严晓群 李石生
10% 80% 10%
西安通邮科技投资有限公司
48%
40% 30% 94%
西安西域科技股份有限公司 南京斯威特集团有限公司
48%
60% 99.8% 25.45% 55% 90% 80% 17%
27.84%
55% 80%
江苏南大高风险科技投资有
南京苏厦科技有限公司
限公司
29%
中国纺织机械股份有限公司
乐 南
部 京
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三、收购人主要股东的基本情况

1、西安通邮主要股东的基本情况

• （1）严曙

中国国籍，长期居住地：上海，未取得其他国家或地区永久居留权。 （2）严晓群

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中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任斯 威特集团执行总裁。

（3）李石生

中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任西 安通邮执行董事兼法人代表、小天鹅股份公司董事长。

四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

职务	姓名	国籍	长期 居住地	其他国家或地区永久 居留权
执行董事	李石生	中国	南京	无
监事	严晓群	中国	南京	无
总经理	郭伟民	中国	上海	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

5 六、收购人持有、控制其他上市公司 ％以上发行在外的股 份的简要情况

截止本收购报告书提交之日，收购人西安通邮通过控股子公司南京斯威特集 团有限公司持有在上海证券交易所上市的上海宽频科技股份有限公司（证券代 码：600608）55,510,000 股法人股，占其股份总数的21.98%。

通过南京斯威特集团有限公司的控股子公司--江苏南大高科技风险投资有 限公司控制在上海证券交易所上市的中国纺织机械股份有限公司（证券代码： 600610）103,556,546 股法人股，占其股份总数的29%。

通过控股子公司江苏小天鹅集团有限公司持有在深圳证券交易所上市的无

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锡小天鹅股份有限公司101,628,864 股法人股，占其股份总数的27.84％。 除此之外，收购人未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司的情况

本次收购前，收购人西安通邮未直接或者间接持有和控制ST 长岭。本次收 购完成后，西安通邮将持有ST 长岭119,026,400 股，占其股份总数的29.98％。 收购人不对*ST 长岭其他股份表决权的行使产生影响。

除签署的《股份转让协议》约定的内容之外，不存在补充协议或其它安排。 省国资委持有的119,026,400 股国家股中， 8300 万股被司法冻结。省国资 委承诺，在上述股权变更登记之前通过司法程序解除冻结。

二、本次收购的协议

1、协议的主要内容

• （1）收购方式及协议签署时间：

本次收购采用协议转让的方式，由西安通邮对省国资委持有的*ST 长岭 29.98％的国有股权实施一次性协议收购。股份转让完成后，其股权性质由国有 股变更为社会法人股。本次收购协议签署时间为2005 年3 月7 日。

2004 年9 月3 日，省陕西省国资委与南京斯威特集团有限公司草签了《重 组长岭集团框架协议》，由于改协议未获得陕西省政府的认可，因此未通知*ST 长岭，亦未公告。

（2）收购标的及价格的确定

收购标的是ST 长岭119,026,400 股的国家股。由于ST 长岭净资产为负值， 且数额巨大，双方一致同意以零价格收购*ST 长岭119,026,400 股的国家股。 （3）违约责任

在本协议规定的股权转让条件全部成就的前提下，由于一方违约而给予对方 造成实际损失时，违约方应当对此作出赔偿。

由于一方违约，另一方依据协议约定解除协议时，并不免除违约方的违约责

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任。

• 2、协议生效和终止条件

• （1）本协议尚须国务院国有资产监督管理委员会审批和中国证监会审核后

方可生效。

• （2）如本协议未能获得上述审批和审核，则本协议自动解除。

第四节 其他重大事项

一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他应当披露的重大事项。

二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

西安通邮科技投资有限公司

法定代表人：李石生

二○○五年三月七 日

第五节 备查文件

一、西安通邮的工商营业执照和税务登记证

二、西安通邮的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、西安通邮关于本次收购的股东会决议

四、西安通邮经审计的2003 年度财务会计报告和未经审计的2004 年1－9 月的财务会计报告

五、《股权转让协议》

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