Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 11, 2024

公司章程修正案

序号		修正前	修正后
1		第十三条公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织，党 组织接受控股股东“陕西烽火通 信集团有限公司”党委领导，发挥 党委领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要为党组织工作提 供 必要的人员、机构、经费等条件支持。	第十三条公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织，党组织 接受控股股东“陕西烽火通 信集团有限公司”党委领导，发挥党委领导 作用，把方向、管大局、促落实。公司要为党组织工作提 供必要的人员、 机构、经费等条件支持。
2		第一百四十四条 股东大会~~拟讨~~论董事、监事选举事项的,~~股东~~ ~~大会通知中将充分披~~露董事、监事候选人~~的详细资料,~~至少包括以下 内容: ....	第一百四十四条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的,董事会应当 披露董事、监事候选人的简历和基本情况,至少包括以下内容: ....
3		第一百四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议， 应当积极实行累积投票制~~；股~~ ~~东单独或与关联方合并持有公司 30%及以上股权的，应当实行累积~~ ~~投票制。~~	第一百四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的 公司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。

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4		第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散~~和清算；~~ （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律~~、行政法~~规、~~规范性文件及~~本章程规定的~~，以及股~~ ~~东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、~~需要以特别决议 通过~~的其他事~~项。	第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》规定的在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的 其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以 特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、本公司章程规定的其他需要以 特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
5		第九十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序~~。股东大会~~ ~~网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一~~ ~~日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束~~ ~~时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。~~	第九十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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6		第一百八十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件，担任独立董事应当符合下列 基本条件： ...... （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第一百八十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 件，担任独立董事应当符合下列 基本条件： ...... （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。
7		第一百九十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司~~的子公司、分公司~~任职的人员及其~~直系亲~~ ~~属~~、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位 居公司前十名股东中的自然人股东~~及其直系亲属、主要社会关系；~~ （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者 ~~位居公~~司前五名股东~~中的单位任~~职的人员及~~其直系亲属、主要社会~~ ~~关系~~； （四）最~~近一年内~~曾经具有~~前三项所~~列举情形的人员； ~~（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人~~ ~~员；~~ ~~（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构~~ ~~任职的人员；~~ （七）为公司~~或者公司的子公司、分公司~~提供财务、法律、咨 询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ~~（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的~~ ~~人员；~~ ~~（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公~~ ~~司董事的人员；~~ ~~（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。~~	第一百九十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性的其他人员。

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		~~（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判~~ ~~断的关系的人员。~~ ~~（十二）中国证监会认定的其他人员。~~ ~~上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄~~ ~~弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹~~ ~~等。~~	~~（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判~~ ~~断的关系的人员。~~ ~~（十二）中国证监会认定的其他人员。~~ ~~上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄~~ ~~弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹~~ ~~等。~~	前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员。
8		第一百九十四条 独立董~~事除具有董事的一般职权外，~~还具有下 列特别职权： ~~（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独~~ ~~立董事事前同意后，方可提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，~~ ~~可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；~~ ~~（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；~~ （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； ~~（五）董事会作出决议前，两名及以上独立董事认为审议事项~~ ~~资料不完整或论证不充分，提议延期召开会议或者暂缓表决时，董~~ ~~事会应予以采纳；~~ （六~~）在股东大会召开前公~~开向股东征集投票权~~；~~ （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询~~，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或~~ 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。		第一百九十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
9		删除:~~第一百九十五条 独立董事应当对下列事项发表独立意~~ ~~见：~~ ~~（一）提名、任免董事；~~ ~~.....~~ ~~（十四）独立董事认为必要的其他事项~~。
10			第二百〇一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本	第二百条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至

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		人应当至少保~~存五~~年。	人应当至少保~~存五~~年。	少保存十年。
11		第二百〇二条 独立董事连续~~三次~~未亲自出席董事会会议的~~，由~~ ~~董事会提请股东大会予以撤换。~~		第二百〇一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。
12		第二百〇三条~~除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定~~ ~~外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。如果必须免职时，公司~~ ~~应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免~~ ~~职理由不当的，可以作出公开声明。~~		第二百〇二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
13		第二百三十三条 审计委员会的主要职责是： ~~（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机~~ ~~构；~~ ~~（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之~~ ~~间的协调；~~ ~~（三）审核公司的财务信息及其披露；~~ ~~（四）监督及评估公司的内部控制。~~ ~~（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。~~		第二百三十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
14			第二百三十四条 提名委员会的主要职责是： ~~（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；~~ ~~（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；~~ ~~（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。~~	第二百三十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
15		第二百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ~~（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出~~ ~~建议；~~		第二百三十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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		~~（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。~~	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
16	第二百八十六条 公司可以采取现金、股票~~或者现~~金与股票相结 合的方式分配股利。在条件~~成就~~的情况下，公司优先采取现金分红 的方式。		第二百八十五条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，公司 应优先采取现金分红的利润分配方式。
17	第二百八十七条 公司现金分红应当遵循下列原则： 公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区~~分不同~~情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。		第二百八十六条 公司现金分红应当遵循下列原则： （一）公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 款第3 项规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5000 万元； 2、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过2000

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			万元。 （四）公司可以在年度中期实施现金分红方案。
18		第二百八十八条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分 红： ...... （5）考虑公司长远发展，如果未来十二个月内已确定的投资项 目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产（募集资金项目除外） 所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计净资产的 ~~10~~% 且超过1 亿元。	第二百八十七条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： ...... （5）考虑公司长远发展，如果未来十二个月内已确定的投资项目、技术 改造或更新、扩建项目、 收购资产（募集资金项目除外）所需资金总额 及补充流动资金超过公司最近一期经审计净资产的15% 且超过1 亿元。
19		第二百九十一条 利润分配的决策程序： 公司的利润分配预案由公司财务部提出，董事会应就利润分配 预案的合理性进行充分讨论，~~经三分之二以上独立董事通过并发表~~ ~~独立意见，经董事会审议通过后~~提交公司股东大会审议批准。	第二百九十条 利润分配的决策程序： （一）公司的利润分配预案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，提交公司股东大会审议批准。董事会在拟定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害中小股东利益的，有权发表 独立意见。 （二）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年度中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润 分红方案。
20		第二百九十二条 公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红 比例低于第二百八十~~七条~~的规定时，董事会应在定期报告中说明原 因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。独立董事应对公 司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于第二	第二百九十一条 公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例 低于第二百八十六条的规定时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未 用于分红的留存现金用途和使用计划。监事会应当发表审核意见。

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		百八十七条规定的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用 于分红的留存现金使用情况发表独立意见；监事会应当发表审核意 见。
21		第二百九十四条 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要 详细论证和说明原因~~，经三分之二 以上独立董事通过并发表独立意~~ ~~见，经~~董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。监事会应当 发表审核意见。 公司召开股东大会审议修订调整利润分配政策事项时，要以现 场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件的有关规定。	第二百九十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董 事会进行详细论证并做出预案，经董事会审议通过后提交公司股东大会审 议批准。监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议修订调整利润分配政策事项时，要以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定。
22		删除：~~第二百九十五条 董事会在制定和调整利润分配政策之~~ ~~前，应当充分听取中小股东的意见，应当通 过投资者热线电话、互~~ ~~联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，并及时回~~ ~~复中小股东 关心的问题。~~
23			增加： 第二百九十四条 不予分红或扣减分红的特殊情况 （一）当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在进行利润分配 时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时， 有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

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