Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 16, 2020

陕西烽火电子股份有限公司

章 程 修 正 案

（二○二○年四月九日）

序号	原章程条款	修订本后条款	修订说明
1	第一条 为维护陕西烽火电子股份有限公司（以 下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章 程》及其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公 司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》及其他有关规定，制定本章程。	补充原条款
2	第六条 公司注册资本为604,446,371元。	第六条 公司注册资本为604,443,342元。	根据第八届董事会第八次会议 《关于回购注销部分限制性股 票暨减少注册资本的议案》修 订。
3	第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。	第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理 人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第十条修订。
4	第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同股同权，同股同利。	第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第十五条修订。
5	第二十六条 公司已发行的股份总数为 604,446,371股，全部为流通股股份。	第二十六条 公司股份总数为604,443,342股，全部为普通 股。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第十九条及第八届董

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			事会第八次会议《关于回购注 销部分限制性股票暨减少注册 资本的议案》修订。
6	第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。	第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。	根据《证券法（2019年修订）》 第四十四条修订。 将董监高自然人股东的配偶、 父母、子女一并纳入短线交易 禁止范围。
7	第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的 人。 第三十九条 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册。	第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第三十条修订。
8	第四十三条 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同 等权利，承担同种义务。		合并至章程第三十八条

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9	第四十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。	第四十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第三十二条修订。
10	第七十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定 有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算	第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准本章程第六十二条规定的重大关联交易事	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第四十条修订。

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方案； 项 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （八）审议批准本章程第七十一条规定的对外担保事项； 方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与 （十）对发行公司债券作出决议； 关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最 （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 近经审计净资产值 5% 以上的关联交易，或者公司 （十二）修改公司章程； 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 交易累计数额高于 3000 万元且高于公司最近经 审计净资产值 5% 以上的关联交易）； （十四）对公司募集资金投资项目作出决议； （九）审议批准本章程第七十条规定的对外担保 （十五）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最 事项； 近一期经审计总资产 30% 的事项； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十六）审议股权激励计划； （十一）对发行公司债券作出决议； （十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决 （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项 定的其他事项； 作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 （十三）修改公司章程； 机构和个人代为行使。 （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议公司一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事

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	会或其他机构和个人代为行使。
11	第七十四条 公司下列对外担保行为,须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万 元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的任 何担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。	第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计总资产30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第四十一条修订。
12	第一百四十一条 会议主持人根据表决结果宣布 股东大会的决议是否通过，股东大会决议由出席 会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时， 由出席会议现场的全部股东签字后生效。	第一百三十八条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会 的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和 董事会秘书签字后生效。 公司全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场 的全部股东签字后生效。	文字性修订
13		第一百五十二条 公司发生的交易事项（公司受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，需经董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；	根据上市规则等法律法规，规 范完善公司审批权限。

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		（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上， 且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 （六）本章程第六十二条规定的重大关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
14	第一百五十五条 董事会决定对外投资、委托理 财、资产抵押、收购或出售资产项目的权限： (一)单个项目不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； (二)连续12 个月内累计不超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 第一百五十六条 董事会决定关联交易的权限： （一）与关联自然人发生的单一合同交易金额或 连续12月内同类标的交易金额在30万元以上， 或与关联法人发生的单一合同交易金额或连续 12月内同类标的交易金额在300万元以上且占公 司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上，且 上述关联交易金额低于3000 万元或占公司最近 一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易； （二）董事、独立董事或监事会认为应当提交董	第一百五十三条 董事会审议决定达到下列标准之一，但 未达到第一百五十二条标准的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， 且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万 元；	根据上市规则等法律法规，规 范完善公司审批权限。

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	事会审核的。 第一百五十七条 董事会有权决定除第七十条规 定的必须提交股东大会审议之外的所有担保。	（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （六）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额在30万元以上，以及与关联法人发 生的单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额 在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上的关联交易。 （七）除本章程第七十一条规定的必须提交股东大会审议 之外的所有担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
15		第一百五十四条 本章程第一百五十二条、第一百五十三条 所指的交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）资产抵押； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。	根据上市规则等法律法规，规 范完善公司审批权限。
16		第一百五十五条 对于达到本章程第一百五十二条规定标	根据上市规则等法律法规，规

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		准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。	范完善公司审批权限。
17		第一百五十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第一百 五十二条、第一百五十三条规定。	根据上市规则等法律法规，规 范完善公司审批权限。
18	第一百六十一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。	第一百六十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可以连选连任。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条修订。
19	第二百一十一条董事会行使下列职权： ….. （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押和对 外担保事项； （十）批准董事会权限之内的关联交易事项； ….	第二百一十条董事会行使下列职权： …. （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、购 买或出售资产、对外担保和资产抵押等事项； （十）批准董事会权限之内的关联交易事项； ….	对原章程进行完善
20	第二百一十六条 董事会闭会期间，董事长有权 批准单项金额不超过1500万元或连续12个月内 累计不超过公司最近经审计净资产的5%的投资 项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长做出的上述决定应符合公司最大利益，并 在事后向董事会报告。	第二百一十五条 董事会闭会期间，董事长有权批准达到 下列标准之一，但未达到第一百五十三条标准的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上， 且绝对金额超过500万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第一百零七条修订。

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		占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝 对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的5％以上，且绝对金额超过50万元； （六）关联方为经理人员的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长做出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向 董事会报告。
21	第二百五十七条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第二百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第一百二十六条修 订。
22	第二百六十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事 会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；	第二百六十 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工 作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工 的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。

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（十）批准和签署单笔在 500 万元以内，全年累 计在 1000 万元以内的投资方案； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

公司章程内容经上述增减修改后，条款序号依次顺延，其他内容上保持不变。

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